华西证券股份有限公司

           关于四川和邦生物科技股份有限公司使用

           募集资金置换预先投入募集资金投资项目

                         的自筹资金之核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为四川和
邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”、“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对和邦生物拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]917 号”文核准，公司向特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）701,966,071 股，发行价格为 5.60 元/
股，募集资金总额为人民币 3,931,009,997.60 元，扣除各项发行费用后，募集资
金净额为人民币 3,870,924,650.99 元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了川华信验（2016）
94 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、募集资金投资项目概况

    本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：

  序号                    项目名称               拟使用募集资金金额（元）

   1      年产 3,000 吨 PAN 基高性能碳纤维项目              2,431,010,000.00
   2      偿还银行贷款                                      1,439,914,650.99




                                         1
      三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

      为保证募集资金投资项目顺利实施，和邦生物根据实际情况，在募集资金到
位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。四川华信（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）已对四川和邦生物科技股份有限公司本次募集资金投资
项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2016 年 10 月 9 日出具了
川华信专（2016）320 号《关于四川和邦生物科技股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》。
      截止 2016 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额 15,186,077.57 元，拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金额为 15,186,077.57 元，具体项目投资情况如下：

                                                                 金额单位：人民币元

 序号           项目名称             本次募集资金投资金额     自筹资金预先投入金额
        年产 3,000 吨 PAN 基高性能
  1                                        2,431,010,000.00            15,186,077.57
        碳纤维项目
  2     偿还银行贷款                       1,439,914,650.99                          -


      四、审议程序及专项意见

      公司于 2016 年 10 月 15 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过
了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
15,186,077.57 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此事发表
了同意的独立意见。
      公司第三届监事会第十五次会议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 15,186,077.57 元置换预先投入的自
筹资金。
      四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对四川和邦生物科技股
份有限公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，认
为：公司管理层编制的截止 2016 年 9 月 30 日《四川和邦生物科技股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公允地反映了以自筹资金预先投入募
投项目的情况。

                                            2
    五、保荐机构的核查意见

    保荐机构华西证券对和邦生物以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金情况进行了核查，核查意见如下：

    公司以募集资金置换先期投入的自筹资金 15,186,077.57 元的事项，已由四
川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用
情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且
损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要
的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定。

    华西证券同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金事项。




                                     3
    （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川和邦生物科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签
章页）




    保荐代表人签名：_________________            ___________________

                    邵伟才                           郭晓光




                                                 华西证券股份有限公司

                                                       年     月   日




                                    4