证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2017-59
四川和邦生物科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和邦生物”）于2017
年8月2日收到上海证券交易所出具的《关于对四川和邦生物科技股份有限公司媒
体报道事项的问询函》（上证公函[2017]0889号），根据问询函的要求，公司对相
关事项回复并披露如下：
一、媒体报道，你公司董事长曾小平于 2006 年起已担任控股股东四川和邦
投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）总经理，公司在 IPO 及上市后的一
系列资本运作过程中，隐瞒了与曾小平及其控制的乐山市五通桥区华强投资有
限公司（以下简称“华强投资”）等之间的关联关系。请你公司及相关方核实并
披露：
1.2006 年至今，曾小平在你公司及关联方任职的情况，你公司与曾小平、
华强投资及其关联方发生的所有交易情况，并说明你公司是否与曾小平、华强
投资等存在关联关系。
2.上述媒体报道所称，曾小平在你公司及你公司关联方的任职情况是否属
实，你公司与华强投资等曾小平控制的相关方之间发生的各项交易是否属实，
并全面自查核实是否存在隐瞒关联方、关联交易以及关联交易非关联化等情形。
3.自查核实你公司是否存在媒体报道所称，在 IPO 招股说明书及上市后的
信息披露文件中进行了虚假陈述的情况。
回复：
（一）曾小平及华强投资基本情况
1、曾小平主要工作经历如下：
1
（1）曾小平 1995 年以前就职于乐山市市中区人民法院；1995 年至 1998 年
期间，在俄罗斯等东欧及中亚地区从事皮革制品为主的贸易经营；1999 年后，
开始在和邦集团及其控股子公司乐山市振静皮革制品有限公司任职，曾担任董
事、副总经理等职务。
（2）2006 年 9 月至 2007 年 3 月，任和邦集团董事、总裁。
（3）2007 年 4 月至 2009 年 10 月，移居加拿大，期间未回国（根据公安部
门出入境管理信息系统的查询记录，曾小平自 2007 年 4 月 3 日出境，2009 年 10
月 11 日入境，期间没有任何出入境记录）；未从事任何工作，亦未在和邦集团及
和邦生物任职。
（4）2009 年 10 月回国，并于 2010 年 1 月起至 2015 年 4 月，任华强投资
董事长。
（5）2015 年 5 月至 2016 年 3 月，在和邦集团工作，协助董事长处理事务；
2016 年 4 月至今，任和邦集团总裁。
（6）2016 年 5 月至 2017 年 5 月，任公司副董事长；2017 年 5 月起，任公
司董事长，并陆续兼任和邦生物 9 家全资子公司董事长；2016 年 11 月起，还兼
任四川振静股份有限公司（和邦集团控股子公司）董事。
2、曾小平投资华强投资的情况
（1）华强投资股权形成及变化图
华强投资股权形成及变化情况如下：
2
2009 年 10 月，华强投资设立
华强运输出资 200 万元，持股 100%。
（注册资本 200 万元人民币）
2010 年 1 月，第一次增资
华强运输出资 2,000 万元，持股 100%。
（注册资本 2,000 万元人民币）
2010 年 4 月，第二次增资
华强运输出资 7,000 万元，持股 100%。
（注册资本 7,000 万元人民币）
曾小平出资 4,900 万元，持股 70%；
2010 年 5 月，第一次股权转让
张东宁出资 2,100 万元，持股 30%。
武骏实业出资 5,000 万元，持股 41.67%；
2010 年 9 月，第三次增资
曾小平出资 4,900 万元，持股 40.83%；
（注册资本 12,000 万元人民币）
张东宁出资 2,100 万元，持股 17.50%。
曾小平出资 9,900 万元，持股 82.50%；
2012 年 11 月，第二次股权转让
唐尚容出资 2,100 万元，持股 17.50%。
王希平出资 9,900 万元，持股 82.50%；
2015 年 4 月，第三次股权转让
唐尚容出资 2,100 万元，持股 17.50%
（2）华强投资设立情况
华强投资设立于 2009 年 10 月，注册资本 200 万元，设立时股东为乐山市华
强汽车运输有限公司（以下简称“华强运输”）。
华强运输设立于 2004 年 8 月，注册资本 1,000.00 万元，主营业务为汽车运
输服务，设立时股东为张丽华、张丽萍，股权结构如下：
张丽华与张丽萍系姐妹关系，张丽华系公司实际控制人贺正刚之配偶，张丽
3
华、张丽萍设立华强运输时资金来源于家庭积累所得。
2007 年 10 月，张丽华将其持有的华强运输 60%股权转让给杨联明，张丽萍
将其持有的华强运输 40%股权转让给任娟。
2010 年 5 月，华强运输将其全资子公司华强投资的股权转让给曾小平和张
东宁，2011 年 11 月，华强投资反向收购杨联明、任娟夫妇持有的华强运输 100%
股权，华强运输成为华强投资控股子公司。
张丽华与张丽萍系姐妹关系，张丽华系公司实际控制人贺正刚之配偶，在张
丽华 2007 年 10 月转让华强运输股权之前，华强运输为公司关联方，华强运输向
公司提供的运输服务属于关联交易，转让后至今，2007 年 10 月至 2011 年 11 月，
华强运输由杨联明、任娟夫妇控股，2011 年 11 月至今，华强运输由华强投资控
股。杨联明、任娟夫妇不是公司的关联自然人；华强投资自设立至今不是公司的
关联法人，因此，自 2007 年 10 月至今，华强运输不是公司的关联法人，华强运
输与公司之间的运输业务不属于关联交易。由于公司《首次公开发行股票招股说
明书》的财务报告期为 2009、2010、2011 年度，该等交易在财务报告期内不属
于关联交易，未进行披露。
华强投资 2009 年 10 月设立时，股权控制关系如下：
4
自华强投资设立至 2010 年 5 月，华强投资的股权结构未发生变化，均为华
强运输持股 100%。
杨联明、任娟夫妇受让华强运输 100%股权的资金来源于自有资金，不存在
由和邦生物、和邦集团及其实际控制人直接或间接向其提供的情形，也不存在由
马忠俊家族及其控制的武骏实业直接或间接向其提供的情形。
杨联明、任娟未在和邦生物、和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦
非直接或间接持有和邦生物与和邦集团 5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦
集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物及和邦集团不
存在关联关系。
（3）曾小平投资华强投资情况
2009 年底，曾小平、马忠俊共同看好纯碱—玻璃产业链的前景，达成合作
意向，共同收购重庆碱胺，并投资建设玻璃项目，具体实施方案为：①马忠俊个
人投资设立四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏玻璃”），作为玻璃
项目实施主体；②华强投资作为合作平台，由曾小平先行控股华强投资，随后，
曾小平与马忠俊对华强投资投入资金，用于收购重庆碱胺，并投资建设下游玻璃
项目；③华强投资对武骏玻璃陆续增资，以建设玻璃项目。
2010 年 5 月，曾小平受让华强运输持有的华强投资 70%股权，成为华强投
资控股股东；张东宁受让华强运输持有的华强投资 30%股权。
本次股权转让后，华强投资股权控制关系如下：
2011 年 11 月，华强投资收购杨联明、任娟夫妇持有的华强运输 100%股权，
华强运输成为华强投资控股子公司。
张东宁上述资金来源于自有资金，不存在由和邦生物、和邦集团及其实际控
5
制人直接或间接向其提供的情形，也不存在由马忠俊家族及其控制的武骏实业直
接或间接向其提供的情形。张东宁未在和邦生物与和邦集团担任董事、监事和高
级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团 5%以上股份的自然人或
和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生
物、和邦集团不存在关联关系。
曾小平和马忠俊系早年皮革生意伙伴，存在较为密切经济往来，马忠俊主要
从事皮鞋生产，1995 年至 1998 年，曾小平在俄罗斯、哈萨克斯坦等东欧、中亚
区域内代理销售皮鞋、皮衣，积累了大量资金，曾小平将早年积蓄部分（5000
万元，年息 12%）拆借给马忠俊控制的武骏实业用于皮鞋生意，本金和利息积累
形成较大金额债权。因此，曾小平具备出资华强投资的资金实力。
曾小平 2010 年 5 月收购华强投资 70%股权时，转让款当时未支付给华强运
输。2010 年 9 月至 10 月，武骏实业除增资 5000 万元外，还以股东借款形成投
入华强投资 1.7 亿元，股东借款中 1 亿元为武骏实业作为归还早年向曾小平的借
款本金及利息，代曾小平投入华强投资。2011 年 11 月，华强投资收购杨联明、
任娟夫妇持有的华强运输作为其运输业务平台，收购完成后，曾小平所欠华强运
输出资款（4900 万元）与母公司华强投资欠曾小平的相应款项予以抵消结清。
曾小平受让华强投资股权支付的款项均来源于其自有资金，不存在由和邦生
物、和邦集团及其实际控制人直接或间接向其提供的情形。
2010 年 9 月，成都市武骏实业有限公司（以下简称“武骏实业”）向华强投
资增资 5,000 万元，持股比例为 41.67%，为第一大股东。华强投资注册资本增加
至 12,000 万元。武骏实业增资后，华强投资股权控制关系如下：
6
武骏实业主要从事皮鞋及皮革制品、鞋材的生产和销售，系西南地区大型鞋
类生产厂家，增资入股华强投资时其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 马忠俊 520.00 26.00
2 马忠荣 500.00 25.00
3 马忠全 500.00 25.00
4 马兴锭 90.00 4.50
5 卓国英 100.00 5.00
6 戴俊华 100.00 5.00
7 刘国秀 100.00 5.00
8 毛春华 90.00 4.50
合 计 2,000.00 100.00
注1：武骏实业为马忠俊家族企业，马兴锭、毛春华系马忠俊、马忠荣、马忠全三兄弟
的父母，卓国英、戴俊华、刘国秀分别为三兄弟之配偶；
注2：武骏实业一直为马忠俊家族企业，自2010年9月至今出现过数次家族内部股权调整，
目前股权结构如下：马忠全出资500万元，持股25%；马忠荣出资500万元，持股25%；毛春
华出资440万元，持股22%；卓国英出资230万元，持股11.50%；马厚禄（马忠俊之子）出资
130万元，持股6.50%；刘国秀出资100万元，持股5%；戴俊华出资100万元，持股5%。
武骏实业增资华强投资的款项全部来自于自有资金，不存在由和邦生物、和
邦集团及其实际控制人直接或间接向其提供的情形。
武骏实业及其全体股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，与和邦生
物、和邦集团不存在关联关系。除公司于 2013 年 4 月向马忠俊个人收购其持有
的武骏玻璃 10%股权外，和邦生物与马忠俊家族及其控制的武骏实业和其他企业
均不存在其他业务、资金往来。和邦集团控股子公司振静股份存在向武骏实业销
售皮革，作为武骏实业皮鞋制造的原材料，近 3 年内，2014 年未销售，2015 年
销售金额为 1093 万元，2016 年销售金额为 176 万元，马忠俊个人持有振静股份
500 万股（持股比例 2.78%）的股份，除此之外，和邦集团及实际控制人与与马
忠俊家族及其控制的武骏实业和其他企业均不存在其他业务、资金往来。
华强投资原计划使用自有资金及银行贷款实施武骏玻璃项目，2012 年下半
年因融资渠道不畅，项目建设缓慢，马忠俊与曾小平就华强投资的未来发展产生
分歧，2012 年 11 月，武骏实业将其持有的华强投资 41.67%股权转让给曾小平，
张东宁将其持有的华强投资 17.50%股权转让给另一投资者唐尚容。本次股权转
7
让完成后，曾小平持股比例变更为 82.50%，唐尚容持股比例为 17.50%。本次股
权转让后，华强投资股权控制关系如下：
唐尚容上述资金来源于自有资金，不存在由和邦生物、和邦集团及其实际控
制人直接或间接向其提供的情形，也不存在由马忠俊家族及其控制的武骏实业直
接或间接向其提供的情形。唐尚容未在和邦生物与和邦集团担任董事、监事和高
级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团 5%以上股份的自然人或
和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生
物、和邦集团不存在关联关系。
2012 年 11 月，曾小平收购武骏实业持有华强投资股权之时，并未支付武骏
实业股权转让款项，待 2015 年 4 月曾小平转让华强投资股权收到款项后，曾小
平偿还收购武骏实业持有的华强投资股权所欠款项。
（4）曾小平退出华强投资的情况
2015 年 4 月，曾小平将其持有的华强投资 82.50%股权全部转让给王希平，
转让完成后，曾小平不再持有华强投资股权。本次股权转让后，华强投资股权控
制关系如下：
王希平上述资金来源于自有资金，不存在由和邦生物、和邦集团及其实际控
制人直接或间接向其提供的情形，也不存在由马忠俊家族及其控制的武骏实业直
接或间接向其提供的情形。
8
王希平与曾小平不存在关联关系；王希平未在和邦生物与和邦集团担任董
事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和邦集团 5%以上股
份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员，与和邦生物、和邦集团不存在关联关系。
（5）截至目前华强投资的基本情况
2010 年 5 月至 2015 年 4 月，曾小平持有华强投资股权期间，华强投资主要
从事普通货运业务，受让重庆碱胺股权从事联碱业务，以及陆续增资武骏玻璃用
于玻璃项目建设。2013 年 2 月，华强投资转让武骏玻璃股权后，未再投资建设
玻璃项目以及从未经营玻璃制造业务。
2015 年 4 月至今，王希平受让华强投资股权后，注册资本 12,000 万元未发
生变化，主营业务仍主要从事普通货运业务，以及持有重庆碱胺股权。
3、关于媒体报道曾小平出席活动的核实情况
关于相关媒体报道曾小平出席活动的情况，公司核实如下：
贺正刚作为纯碱行业以及乐山当地知名企业家，同时作为乐山商会的常务副
会长，曾与乐山当地以及化工行业的其他企业家共同参加政府招商及行业交流等
活动，也曾受乐山当地及化工行业合作方邀请参加其开工仪式、上市庆典等活动；
此外，和邦集团作为乐山当地及化工行业的优秀企业代表，经常有本地以及化工
行业的合作方带其客户、朋友到和邦集团及其下属公司参观、学习、交流。
贺正刚和曾小平相识多年，并曾长期共事，也有以私人身份出席对方主办的
活动，或共同参加其他第三方组织的活动的情形。
2007 年 3 月及以前，曾小平在和邦集团及其控股子公司任职，曾担任和邦
集团董事、总裁，媒体报道所述 2006 年曾小平以和邦集团总经理的身份参加全
国盐业工作会议等情况，确系曾小平在 2007 年 3 月及以前的正常履职行为。
2009 年 10 月，曾小平从加拿大回国。2010 年 1 月起至 2015 年 4 月期间，
曾小平任华强投资董事长。在上述期间，曾小平与贺正刚曾共同出席中国成达工
程有限公司的行业交流活动、曾小平也曾陪同客户和朋友一起到和邦集团参观学
习、贺正刚也曾受马忠俊、曾小平的邀请参加武骏玻璃项目的开工典礼。在前述
9
活动中，部分媒体或相关活动当事人不了解曾小平任职的变化情况，从而在报道
中对曾小平的身份表述为“和邦集团总裁或总经理”有误。
4、曾小平与公司关联关系的核查情况
（1）《公司法》相关规定
《公司法》第十三章 附则相关规定如下：
“第二百一十六条 本法下列用语的含义：
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
（2）《上市公司信息披露管理办法》相关规定
《上市公司信息披露管理办法》第七章 附则相关规定如下：
“第七十一条本办法下列用语的含义：
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的
法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
10
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然
人。”
（3）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相关规定
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第二章 关联方相关规定如下：
“第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个
人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
11
者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者
个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响
该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
（4）《上海证券交易所股票上市规则》相关规定
《上海证券交易所股票上市规则》第十章 关联交易第一节 关联交易和关联
人相关规定如下：
“10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
“10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
12
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”
“10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的
关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的
情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之
一。”
曾小平在 2007 年 4 月之前曾担任公司控股股东和邦集团的高级管理人员，
但其从 2007 年 4 月起，直至 2016 年 4 月再次担任相关职务之前，未在和邦生物
与和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与和
邦集团 5%以上股份的自然人或公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员。
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方界定的规定，
曾小平在其离职后十二个月的 2008 年 4 月至 2016 年 4 月再次任职前，不是公司
的关联自然人，其曾于 2010 年 1 月起至 2015 年 4 月任职、投资的华强投资及相
关企业不是公司的关联法人。
（二）公司与曾小平、华强投资及其关联方的交易情况
1、转让重庆碱胺 64.46%股权
（1）公司持有及转让重庆碱胺股权的基本情况
重庆和友碱胺实业有限公司（以下简称“重庆碱胺”）系由和邦集团和重庆
化医控股（集团）公司（国有独资）依据渝国资产（2004）164 号《重庆市国有
资产监督管理委员会关于重庆碱胺实业总公司改制和引资重组资产处置的批复》
于 2004 年 12 月 28 日共同出资设立，注册资本为 10,000 万元，其中和邦集团以
13
现金出资 6,445.68 万元，持有 64.46%股权，重庆化医以重庆碱胺实业总公司净
资产出资 3,554.32 万元，持有 35.54%股权，经营范围为：制造、销售氯化铵、
液氨、纯碱、尿素等。2007 年 8 月 1 日，和邦集团、重庆化医按照股权比例增
加注册资本 10,000 万元，均以货币资金出资。增资后重庆碱胺注册资本变更为
20,000 万元，和邦集团、重庆化医持股比例不变。
2007 年公司筹划上市，由于重庆碱胺与公司业务部分相同，为消除同业竞
争，公司于 2008 年 1 月向和邦集团收购其拥有的重庆碱胺 64.46%的股权。公司
以重庆碱胺截至 2007 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为作价依据，收购和
邦集团持有的重庆碱胺 64.46%的股权，根据君和审（2008）第 2009 号《审计报
告》最终确定收购价格为 17,586.60 万元。收购完成后，重庆碱胺成为公司的控
股子公司。
公司本部于 2008 年开始实施 60 万吨/年联碱项目，该项目 2010 年投产后，
公司本部产能达到 80 万吨/年，重庆碱胺 10 万吨/年的生产能力对公司的贡献比
例大幅降低，2009 年度，重庆碱胺业绩下滑，特别是尿素产品前景较差，当年
销售收入为 28,451.42 万元，净利润为 754.94 万元，净资产收益率仅为 3.47%。
此外，重庆碱胺厂区位于重庆市主城区范围，该等场地的扩容增产受到严格限制，
并且面临较大的环保压力。鉴于上述原因，公司 2009 年决定对外转让重庆碱胺
64.46%股权。
（2）转让重庆碱胺股权所履行的程序及转让价格
2009 年 10 月 15 日，公司股东大会决议通过将持有的重庆碱胺 64.46%股权
全部转让给华强投资的议案。2009 年 11 月 30 日，重庆碱胺召开股东会，同意
公司将持有其 64.46%的股权转让给华强投资，重庆化医在履行其国有资产管理
程序后作出了放弃优先购买权的承诺。2010 年 1 月 5 日，公司与华强投资签订
《股权转让协议》，约定以重庆碱胺截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产值为
作价依据，确定股权转让价款，定价基准日与最终成交日之间的损益归公司所有。
2010 年 2 月，上述事项工商变更手续办理完毕。
2010 年 3 月 26 日，华寅会计师事务所有限责任公司重庆分所（以下简称“华
寅所”）出具寅审（2010）第 7070 号审计报告，经审计，截至 2009 年 12 月 31
14
日重庆碱胺分红后的净资产值为 21,736.16 万元，按所对应股权比例 64.46%计算，
华强投资应向公司支付的股权转让款为人民币 14,011.13 万元。2010 年 9 月 3 日，
公司与华强投资签署《谅解备忘录》，确认重庆碱胺 1-8 月净利润为 470.56 万元，
公司按股权比例 64.46%享有 303.32 万元，由华强投资向公司支付。
截至 2010 年 10 月 13 日，华强投资已向和邦生物支付此次转让的全部价款。
2010 年 9 月至 10 月期间，除武骏实业增资 5,000.00 万元外，武骏实业及曾
小平还以股东借款形成投入华强投资 1.7 亿元，其中，武骏实业提供 0.7 亿元（分
别于 2010 年 9 月 2 日汇入 500 万元、9 月 13 日汇入 3,500.00 万元、10 月 12 日
汇入 1,800.00 万元，10 月 12 日汇入 1,200.00 万元）；曾小平提供 1 亿元，是由
武骏实业作为归还早年向曾小平的借款本金及利息，代曾小平投入华强投资。
（2010 年 9 月 2 日汇入 4,500.00 万元、9 月 13 日汇入 5,500.00 万元），武骏实业
与曾小平合计投入 2.2 亿元。华强投资受让重庆碱胺所需资金 1.4 亿元，主要来
源于上述股东投入资金。
（3）公司转让重庆碱胺 64.46%股权价格公允
2010 年公司转让重庆碱胺股权，以经审计净资产值为作价依据，考虑到重
庆碱胺的实际经营情况、对公司的贡献能力下降，以及其发展受限等因素，此次
转让以经审计截止 2009 年 12 月 31 日净资产值（华寅所出具寅审（2010）第 7070
号审计报告）为作价依据，定价公允合理。
公司受让重庆碱胺股权，以及转让重庆碱胺股权均是以双方认可的经审计的
净资产为作价依据的，定价公允。此次转让公司收回了投资成本，并获得了投资
收益，不存在损害公司及股东利益的情形。
单位：万元
2008 年初始 2009 年 2010 年转让 期间损益 投资收益合计
投资成本（a） 分红（b） 股权款（c） 确认（d） （c+d+b-a）
17,586.60 7,566.45 14,011.13 303.32 4,294.30
公司收购及转让重庆碱胺 64.46%股权的相关情况已在公司 2012 年 7 月《首
次公开发行股票招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形
成、变化、历次股本变化的验资及重大资产重组情况”中披露。
15
（4）截至目前重庆碱胺的基本情况
2010 年 华 强 投 资 受 让 重 庆 碱 胺 股 权 后 至 今 ， 重 庆 碱 胺 注 册 资 本 仍 为
20,000.00 万元，主营业务仍为制造销售纯碱、氯化铵、尿素、液氨等，未发生
变化。
2014 年 8 月，为提升管理团队的积极性，重庆碱胺通过股权激励方案，华
强投资将其持有重庆碱胺 29%股权分别转让给管理层成员曾小平 20%、刁平 6%、
唐举忠 1%、陈卫烈 1%、蔡利明 1%，股权结构调整为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 重庆化医控股（集团）公司 7,108.00 35.54%
2 华强投资 7,092.00 35.46%
3 曾小平 4,000.00 20.00%
4 刁平 1,200.00 6.00%
5 唐举忠 200.00 1.00%
6 陈卫烈 200.00 1.00%
7 蔡利明 200.00 1.00%
合 计 20,000.00 100.00%
2015 年 3 月，曾小平决定退出华强投资及其投资的重庆碱胺，曾小平将其
持有的重庆碱胺 20%股权转让给蔡利明，重庆碱胺法定代表人由曾小平变更为刁
平，股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 重庆化医控股（集团）公司 7,108.00 35.54%
2 华强投资 7,092.00 35.46%
3 蔡利明 4,200.00 21.00%
4 刁平 1,200.00 6.00%
5 唐举忠 200.00 1.00%
6 陈卫烈 200.00 1.00%
合 计 20,000.00 100.00%
2015 年 3 月至今，重庆碱胺股权未发生变化。
自 2010 年华强投资受让重庆碱胺股权后至今，重庆碱胺与武骏玻璃相互独
16
立，不存在资产混同以及重庆碱胺资产变相投入武骏玻璃的情形；重庆碱胺与和
邦生物（包括全资子公司武骏玻璃）、和邦集团及其关联方均未发生任何业务往
来。
2、受让武骏玻璃 90%股权
（1）武骏玻璃历史沿革
武骏玻璃为马忠俊、曾小平合作的玻璃项目建设主体，2010 年 7 月，武骏
玻璃由马忠俊投资设立，设立时注册资本 100 万元，由马忠俊于 2010 年 7 月 9
日缴足，法定代表人马忠俊。2011 年 2 月，经武骏玻璃股东会决定，华强投资
向武骏玻璃增资 1,900 万元，于 2011 年 2 月 15 日缴足。武骏玻璃的股权结构如
下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
华强投资 1,900.00 95.00 货币
马忠俊 100.00 5.00 货币
合 计 2,000.00 100.00 -
2011 年 7 月至 2012 年 8 月期间，华强投资、马忠俊对武骏玻璃陆续进行了
6 次增资，以满足建设资金需求。2012 年 8 月，武骏玻璃注册资本增加至 21,000.00
万元，各股东出资已全部缴足，股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
华强投资 18,900.00 90.00 货币
马忠俊 2,100.00 10.00 货币
合 计 21,000.00 100.00 -
（2）公司受让武骏玻璃股权所履行的程序及转让价格
华强投资原计划使用自有资金及银行贷款实施武骏玻璃项目，2012 年下半
年因融资渠道不畅，项目建设缓慢，马忠俊与曾小平就华强投资的未来发展产生
分歧，2012 年 11 月，武骏实业将其持有的华强投资 41.67%股权转让给曾小平，
转让完成后，曾小平持股比例变更为 82.50%，同时曾小平开始寻求新的合作者
或将项目整体转让。
曾小平在与公司推介武骏玻璃项目时，公司经分析后认为，该项目具备成本
17
和区位优势，且可以提高纯碱产品附加值，完善公司产业链，实现纯碱—玻璃产
业链上下游的整合。经反复协商，华强投资与公司达成向公司转让武骏玻璃项目
的意向。
2013 年 2 月 1 日，公司与华强投资签署《四川武骏特种玻璃制品有限公司
股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），收购华强投资持有的武骏玻璃 90%
的股权。《转让协议》约定，此次转让以评估值为定价依据。
2013 年 2 月 4 日，武骏玻璃召开股东会，同意华强投资与公司签订《四川
武骏特种玻璃制品有限公司股权转让协议》，其他股东马忠俊放弃优先购买权。
2013 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司收购四川武骏特种玻璃制品有限公司的议案》；同日，公司公告了《四川
和邦股份有限公司对外投资公告》。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”、“会
计师”）对武骏玻璃财务报表进行了 2011 年、2012 年财务报表审计，并于 2013
年 2 月 18 日出具了《审计报告》（川华信审（2013）046 号），经审计账面净资
产 18,691.06 万元。2013 年 2 月 23 日，中联资产评估集团有限公司出具《资产
评估报告》，评估值 25,754.47 万元，较净资产增值 7,063.41 万元，主要系土地使
用权增值幅度较大所致。根据《资产评估报告》，本次武骏玻璃 90%股权对应转
让交易金额为 23,179.02 万元。
2013 年 2 月 24 日，公司与华强投资签订《股权交易价格确认书》，对本次
股权转让相关的《审计报告》、《资产评估报告》、交易金额、期间损益的归属均
予以确认。本次交易金额占交易前一年度（2012 年度）总资产的比例为 4.59%，
占净资产的比例为 6.81%，均未超过 10%。
2013 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会十八次会议，审议通过了《关于
公司收购四川武骏玻璃制品有限公司的议案》，确认了《股权交易价格确认书》。
2013 年 2 月 28 日，公司公告了《关于对外投资项目进展情况的公告》。
截至 2013 年 3 月 4 日，公司支付了全部股权受让款，并已办理了武骏玻璃
股权变更登记。
2013 年 4 月 19 日，和邦生物收购马忠俊持有的武骏玻璃 10%股权，收购价
18
格为 2,573.63 万元，武骏玻璃成为和邦生物全资子公司。
上述投资行为已经公司第二届董事会十七次会议、十八次会议审议通过，并
履行了公告程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相
关规定的要求。
本次收购以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评
估报告》为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、向公司提供运输服务
（1）交易概况
华强投资及其关联方华强运输曾经或正在向公司提供运输服务，主要为将公
司产品纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦运往铁路货运站点、港口以及四川各地客
户、江苏、广东、山东、安徽、重庆等外省客户所在地，并从四川各地供应商及
云南、陕西、甘肃等外省供应商运输煤、黄磷、甲醇等原材料到公司。
2006 年至 2016 年，华强投资及华强运输合并与公司发生的运输业务情况如
下表：
占和邦生物 占和邦生物
年度 金额（万元）
销售费用比例（%） 营业收入比例（%）
2006 年度 22.17 2.97 0.03
2007 年度 414.76 12.01 0.41
2008 年度 1,072.24 11.49 0.88
2009 年度 1,034.08 14.42 1.22
2010 年度 1,709.65 13.09 1.19
2011 年度 2,577.99 31.57 1.36
2012 年度 2,450.52 47.22 1.41
2013 年度 2,152.43 26.39 1.34
2014 年度 4,335.30 42.81 1.98
2015 年度 3,719.15 25.33 1.30
2016 年度 6,677.64 27.24 1.93
近年来，随着公司双甘膦、草甘膦、武骏玻璃等项目陆续投产，公司产品销
售运输量增长的同时，外购原材料如煤、黄磷、甲醇的运输量也逐步增长，因此，
公司与华强投资、华强运输等公司的货运业务相应增长。
19
（2）交易定价情况
公司与华强投资、华强运输签订了《委托运输合同》，双方每月按照实际运
输量和《委托运输合同》中双方签章确认的《运价表》进行结算。在实际运行过
程中，双方可根据运输市场变化情况对《运价表》进行调整并签章确认。
公司与包括华强投资、华强运输在内的所有运输服务提供方在确定运价时主
要根据运费的市场价格变化情况，综合考虑运输距离、货物品类、供货期限等因
素协商确定。
经比对公司向华强投资、华强运输支付的运费价格，与向其他方（乐山市长
龙物流有限公司、乐山万捷运业有限公司等货运公司）支付的运费价格基本一致，
无明显差异。
综上，公司与华强投资、华强运输已签订了《委托运输合同》并根据双方签
章确认的《运价表》进行结算，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情
形。
除上述三项交易外，华强投资与公司之间不存在其他任何业务往来。
（三）公司关于上述事项信息披露的真实性
经自查，曾小平在 2007 年 4 月之前曾担任公司控股股东和邦集团的高级管
理人员。
2007 年 4 月起，直至 2016 年 4 月再次担任和邦集团、和邦生物相关职务之
前，曾小平未在公司、公司控股股东担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接
或间接持有公司 5%以上股份的自然人和公司董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上海证券交
易所股票上市规则》中关于关联方界定的规定，曾小平在其离职后十二个月的
2008 年 4 月至 2016 年 4 月再次任职前，不是公司的关联自然人，其曾于 2010
年 1 月起至 2015 年 4 月任职、投资的华强投资及相关企业不是公司的关联法人。
公司与华强投资的交易不构成关联交易。公司不存在隐瞒关联方和关联交易，不
存在关联交易非关联化的情形。
20
在张丽华 2007 年 10 月转让华强运输股权之前，华强运输为公司关联方，华
强运输向公司提供的运输服务属于关联交易，转让后至今，2007 年 10 月至 2011
年 11 月，华强运输由杨联明、任娟夫妇控股，2011 年 11 月至今，华强运输由
华强投资控股，如前所述杨联明、任娟夫妇不是公司的关联自然人；华强投资自
设立至今不是公司的关联法人，因此，自 2007 年 10 月至今，华强运输不是公司
的关联法人，华强运输与公司之间的运输业务不属于关联交易。由于公司《首次
公开发行股票招股说明书》的财务报告期为 2009、2010、2011 年度，该等交易
在财务报告期内不属于关联交易，未进行披露。公司不存在隐瞒关联方和关联交
易，不存在关联交易非关联化的情形。
公司与华强投资之间转让重庆碱胺股权及收购武骏玻璃股权的交易按照《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行
了信息披露义务。
公司于 2012 年 7 月上市之后，华强投资及其控制的华强运输向公司提供运
输业务的交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《临时公告格式指
引第七号：上市公司特别重大合同公告》规定的信息披露标准。
综上，公司在《首次公开发行股票招股说明书》及上市后的信息披露文件中
对上述事项不存在虚假陈述。
二、媒体报道，曾小平控制的华强投资于 2011 年增资收购四川武骏特种玻
璃制品有限公司（以下简称武骏玻璃），公司在 2013 年公告收购武骏玻璃之前，
已经实际控制武骏玻璃并主导在泸州经济开发区建设的太阳能光伏玻璃项目。
所谓的光伏玻璃项目，一开始就是和邦集团在鼓捣，只是用华强投资这个马甲
在操作。2013 年 3 月所谓的收购，不过左手倒右手的游戏罢了。此外，公司 IPO
募投项目“精细磷酸盐综合开发项目”未能按计划开展，并于 2013 年变更为“四
川武骏浮法玻璃及深加工项目”的真实原因，也与上述事项有关，是“明修栈
道，暗渡陈仓”等。请你公司及相关方核实并披露：
4.上述媒体报道的相关内容是否属实，你公司 2013 年对武骏玻璃的收购是
否存在关联交易非关联化，以及对相关事项履行的信息披露义务情况。
5.结合当时精细磷酸盐、浮法玻璃的行业情况，说明公司变更 IPO 募投项
21
目的真实原因，以及相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
（一）武骏玻璃基本情况
截至本回复签署日，武骏玻璃基本信息如下：
成立时间 2010 年 7 月 20 日 住所 泸州市龙马潭区希望大道 88 号
统一社会
注册资本 40,000.00 万元 9151050456760696XB
信用代码
研发、生产、销售：各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、
环保节能玻璃、透明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩
釉钢化玻璃、着色玻璃、光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜
经营范围
玻璃；及特种玻璃的生产技术服务及技术咨询；公司玻璃产品的进出口业
务，生产玻璃用机械设备的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
和邦生物 100%
武骏玻璃 2015、2016 年及 2017 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 133,550.29 126,120.36 124,583.63
净资产 124,081.60 115,289.61 106,220.13
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 39,169.65 68,944.44 42,402.49
利润总额 7,900.94 10,573.30 9,522.56
净利润 6,791.99 9,069.48 7,947.17
注：2017 年 1-6 月财务数据未经审计，2015、2016 财务数据业经华信所审计，下同。
武骏玻璃项目主要建设内容包括两条浮法玻璃生产线及一条深加工生产线，
其中“550 吨/日浮法玻璃生产线”于 2014 年 10 月建成并投产，当年即实现利润
总额 625.08 万元，“玻璃深加工生产线”于 2015 年 6 月转固投产、“700 吨/
日浮法玻璃生产线”于 2015 年 7 月转固投产，2015 年全年实现利润总额 9,522.56
万元。
随着 2015 年下半年武骏玻璃主要生产线全线投产及玻璃价格逐步提高，武
骏玻璃效益稳步提升，2016 年全年实现营业收入 68,944.44 万元，利润总额
22
10,573.30 万元，2017 年 1-6 月实现营业收入 39,169.65 万元，利润总额 7,900.94
万元，预计 2017 年全年能够实现预期效益（根据《可行性研究报告》，达产后年
均销售收入 80,323.70 万元，年均利润总额 17,528.69 万元）。
（二）公司收购武骏玻璃的基本情况
上述媒体报道关于公司在 2013 年收购武骏玻璃之前，控股股东已经实际控
制武骏玻璃的报道不属实，公司与武骏玻璃转让方华强投资、马忠俊不存在关联
关系，公司收购武骏玻璃不构成关联交易，也不存在关联交易非关联化情形，原
因如下：
1、武骏玻璃被收购前的股权结构
武骏玻璃的历史沿革参见本回复公告“一、（二）公司与曾小平、华强投资
及其关联方的交易情况”。
公司 2013 年 3 月收购武骏玻璃前，武骏玻璃的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
华强投资 18,900.00 90.00
马忠俊 2,100.00 10.00
合 计 21,000.00 100.00
2、公司与交易对方无关联关系
公司 2013 年 3 月收购武骏玻璃时，交易对方华强投资的控股股东为曾小平，
曾小平 2008 年 4 月至 2016 年 4 月不是公司的关联自然人，其曾于 2010 年 1 月
起至 2015 年 4 月任职、投资的华强投资及相关企业不是公司的关联法人。相关
内容参见本回复公告“一、（一）曾小平主要工作经历”。
因此，公司与武骏玻璃股权转让方华强投资之间不存在关联关系，公司对武
骏玻璃的收购不构成关联交易，也不存在关联交易非关联化情形。
综上，媒体报道中所述“公司在 2013 年公告收购武骏玻璃之前，已经实际
控制武骏玻璃并主导在泸州经济开发区建设的太阳能光伏玻璃项目。所谓的光伏
玻璃项目，一开始就是和邦集团在鼓捣，只是用华强投资这个马甲在操作。2013
年 3 月所谓的收购，不过左手倒右手的游戏罢了”与真实情况不符。
23
（三）履行的信息披露义务情况
公司收购武骏玻璃已履行了相关审议程序，并已按照信息披露规则履行了信
息披露义务，具体情况参见本回复公告“一、（二）2、受让武骏玻璃 90%股权”
的相关内容。
综上，公司与武骏玻璃股权转让方华强投资不存在关联关系，此次转让不构
成关联交易，转让定价以具备证券业务资格的评估机构的评估值为定价依据，定
价公允合理，不存在损害和邦生物及其股东利益的情形；公司收购武骏玻璃股权，
履行了相关审议程序，并已按照信息披露规则履行了信息披露义务。
（四）变更 IPO 募投项目的原因
1、IPO 募投项目进展情况
2013 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》，同日，公司独立董事、监事会及保荐机构均
发表了同意意见，2013 年 7 月 24 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，
审议通过了上述议案。
根据公司出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2013-35）
及《变更募集资金投资项目公告》（临 2013-36），截至 2013 年 6 月 30 日，公
司精细磷酸盐综合开发项目累计投资总额为 45,868,764.23 元，具体内容如下：
序号 建设内容 累计使用募集资金金额（元）
1 土地 43,192,610.38
2 职工薪酬 1,407,761.75
3 工程款 511,020.00
4 其他 757,372.10
合 计 45,868,764.23
自公司 2012 年 7 月上市以来，公司针对精细磷酸盐综合开发项目主要进行
了以下工作：
（1）项目重新选址
公司精细磷酸盐综合开发项目原实施地点为四川省乐山市五通桥区牛华镇
24
沙板滩村，为提升资源利用效率和募投项目的投资经济性、节约未来项目的物流
及运行成本，公司于 2012 年 10 月 17 日，与马边彝族自治县人民政府签订投资
协议书（详见公司临时公告 2012-19 号）。根据投资协议的约定，马边政府将向
公司提供项目用地，用于精细磷酸盐综合开发项目建设，该项目用地位于马边县
劳动工业园区，距公司磷矿仅 24 公里，可大量节约项目原料磷矿运输的物流成
本；且马边县拥有丰富的水电资源，项目用电将享受当地最优惠工业用电电价，
未来项目的用电成本将大幅下降。
（2）配套磷矿开发项目
2012 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，决议通过以自
有资金投建烟峰磷矿 100 万吨/年采矿、200 万吨/年选矿工程项目，在上述采选
工程的基础上，同步实施磷精矿管道输送项目，从公司选矿厂直接通过管道将磷
精矿浆输送至精细磷酸盐综合开发项目变更后实施地马边劳动工业园区，满足精
细磷酸盐综合开发项目对原材料的需求。
（3）市场跟踪
在项目实施过程中，公司密切关注精细磷酸盐综合开发项目原材料市场行情
及主要产品市场需求及价格变化情况，通过实地调研等方式及时跟踪行业最新动
态，包括原材料磷酸及其上游磷矿石价格变化，下游磷酸盐及复合肥市场需求及
价格波动情况。
2、公司变更 IPO 募投项目的原因
公司变更 IPO 募投项目主要是由原募投项目用地状况及募投项目产品市场
发生变化导致的，具体原因如下：
（1）原 IPO 募投项目实施地点发生变化导致落实用地出现滞后
公司从投资经济性、节约未来项目的物流及运行成本角度考虑，将原募投项
目实施地点由四川省乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村变更为马边县劳动工业园
区，但该项目用地的实施有待于马边县劳动工业园区整体规划，项目所需用地全
部落实尚需一段时间。
（2）精细磷酸盐行业发生了较大变化
25
公司首次公开发行股票募集资金于 2012 年 7 月到位，2012 年下半年以来，
由于国内磷化工市场行情持续走低，精细磷酸盐行业主要原材料磷酸的上游磷矿
石市场发生较大变化，磷矿石价格大幅下跌，具体如下：
资料来源：百川资讯
由于上游原材料市场价格持续走低，同时受制于 2013 年春季的低温及春涝
等天气因素影响，下游需求疲软，本次精细磷酸盐项目主要产品复合肥价格下跌
趋势明显，具体如下：
2006-2013 年复合肥价格走势（元/吨）
资料来源：行业研究报告
26
在市场行情大幅变动的情况下，为提升募集资金使用效益，保障股东利益，
经审慎考虑公司决定暂缓实施“精细磷酸盐综合开发项目”。
（3）玻璃行业景气度提升
公司于 2013 年 3 月完成收购武骏玻璃后，玻璃行业盈利增速大幅提高。根
据国家统计局公布的玻璃行业 2013 年一季度数据显示，玻璃行业利润增速由负
转正。2013 年一季度玻璃行业收入 165 亿元，同比增长 6.84%，毛利率 10.69%，
同比提高 4.5 个百分点，利润 7.94 亿元，同比大幅增长 209.8%。
受玻璃行业下游房地产投资增速提升，汽车行业产销增速提高因素影响，玻
璃行业景气度逐步提升，平板玻璃市场价格自 2012 年以来的价格变化趋势如下：
资料来源：Wind 资讯
玻璃行业为公司原有联碱业务产业链的延伸，通过投资下游玻璃行业，公司
产业链更加完整，产品线更加丰富。在完整产业链的竞争优势下，公司能有效保
证产品生产和质量的稳定性，降低产品成本，不断提高公司的综合竞争能力、持
续盈利能力和抗风险能力。
（4）武骏玻璃项目优势
公司变更精细磷酸盐行业投资为玻璃行业投资，并选择在年初收购的武骏玻
璃上实施，主要基于以下两点原因：
①原料优势、物流优势
27
武骏玻璃项目自有优质石英砂矿，不仅能保障原料自给，节约原料成本，还
因砂矿与项目同在四川省泸州市内，运输距离短，运输条件便利，节约物流成本。
公司自产纯碱，通过水运直达项目所在地，运费较低，物流成本优势明显。
②区位市场优势
武骏玻璃项目地处四川省泸州市，产品在经济销售半径内，市场覆盖四川、
贵州、云南、重庆三省一市。可通过长江水运直达重庆市、宜宾市、乐山市；公
路网包括厦蓉高速、成自泸赤高速公路等多条高速路网，可就近提供产品到川西
平原的成都、德阳、绵阳以及昆明、贵阳等大中型城市，川南地区的自贡、内江
等地更是在 100km 范围内。
③较快产生投资收益
2013 年 7 月，武骏玻璃项目已在建设之中，按照正常工程进度，预计 2014
年即可产生效益，能够提高募集资金使用效率，较快产生投资收益，回报投资者。
公司于 2013 年 3 月收购该项目后，本计划使用自有资金及银行贷款完成该
项目，此后基于首次公开发行股票募集资金投资项目的用地状况及募投项目产品
市场发生变化，为了使募集资金尽快产生投资收益，公司于 2013 年 7 月才决定
将原募投项目变更为此项目。
武骏玻璃项目原由马忠俊与华强投资共同投资建设的，公司及和邦集团当时
并未参与此项目。该项目一开始即由马忠俊与华强投资共同投资的武骏玻璃实
施，2010 年 12 月 15 日，武骏玻璃与四川泸州经济开发区管理委员会签订《太
阳能光伏玻璃项目投资协议书》。2011 年，武骏玻璃开始该项目的立项备案工作
并取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51000011082301]0045
号）。
2011 年 3 月，泸州市政府考察团一行到乐山市参观考察，在和邦生物参观
期间，邀请了乐山当地企业一起座谈，其中包括已经于 2010 年 12 月确定在泸州
市开发区投建玻璃项目的华强投资，会议提及了华强投资的武骏玻璃项目，由于
本次座谈会在和邦工业园进行，媒体对于玻璃项目的投资方产生误解，其披露的
“由该公司投资 12 亿元在泸州经济开发区建设的太阳能光伏玻璃项目已于去年
28
底正式签约，目前正在进行项目开工前的各项准备工作。”与事实不符。
2011 年 11 月，贺正刚也曾受马忠俊、曾小平的邀请参加武骏玻璃项目的开
工典礼，是作为观礼嘉宾出席的，媒体报道“时任和邦集团董事长、和邦股份董
事长的贺正刚也出席了开工典礼，并且在开工典礼的领导和嘉宾中，贺正刚的排
名也很靠前”，并由此推断“这个太阳能玻璃项目本来就是和邦投资的”与事实
不符。
综上，媒体报道中所述“公司 IPO 募投项目‘精细磷酸盐综合开发项目’
未能按计划开展，并于 2013 年变更为‘四川武骏浮法玻璃及深加工项目’的真
实原因，也与上述事项有关，是‘明修栈道，暗渡陈仓’”与真实情况不符。
（五）相关信息披露真实、准确、完整
2013 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金的投资项
目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为“四川武骏玻璃及深加工项目”，变更募
集资金投向的金额为 117,580 万元，占前次募集资金总额的比例为 69.64%。公司
独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2013 年 7 月 24 日，
公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议
案》。
本次募集资金变更事宜的相关决议、保荐机构意见先后刊登于上海证券交易
所网站及指定信息披露媒体：《变更募集资金公告》（临时公告 2013-36 号）、《第
二届董事会第二十次会议决议公告》（临时公告 2013-33 号）、《第二届监事会第
八次会议决议公告》（临时公告 2013-34 号）、《独立董事关于公司变更募集资金
投资项目的独立意见》、《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司变
更募集资金投资项目的专项意见》、《2013 年第二次临时股东大会决议公告》（公
告 2013-41 号）。
综上，公司本次募投项目变更的相关信息的披露真实、准确、完整。
三、媒体报道，武骏玻璃 2015 年净利润主要来源于政府补助，扣除补贴后
净利润仅有 1591.9 万元。2016 年没有政府补贴，如扣除 2015 年政府补贴，武
29
骏玻璃 2016 年净利润增长 468.47%，推算“三项费用”占营业收入的比例仅为
4.58%，大幅低于同行业可比公司。请你公司及相关方核实并披露：
6.2015 年至今，武骏玻璃的经营情况、主要财务数据、募投项目进展情况，
以及与募投项目的预期进度、预计收入、业绩预测等是否存在差异和差异情况；
7.结合政府补助金额和相关费用情况，分析武骏玻璃 2015、2016 年扣非后
净利润的增长原因，进行同行业对比，并说明三费等相关财务数据合理性，以
及相关信息披露是否真实、准确、完整。
8.请你公司保荐机构华西证券对上述 1～7 问题逐项进行核查并发表意见。
回复：
（一）2015 年至今，武骏玻璃的经营情况、主要财务数据、募投项目进展
情况
1、2015 年至今，武骏玻璃的经营情况、主要财务数据
武骏玻璃项目主要包括 550 吨/日、700 吨/日浮法玻璃生产线及玻璃深加工
生产线，550 吨/日、700 吨/日浮法玻璃生产线分别于 2014 年 10 月和 2015 年 7
月转固投产，玻璃深加工生产线于 2015 年 6 月转固投产。
武骏玻璃 2015、2016 年度及 2017 年 1-6 月原片玻璃与制品玻璃的产量与销
量情况如下：
产品 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产量（吨） 263,335.56 516,955.84 390,915.85
原片玻璃 销量（吨） 246,393.71 487,214.66 382,888.09
产销率（%） 93.57 94.25 97.95
产量（平方米） 477,052.74 1,216,102.26 689,308.87
制品玻璃 销量（平方米） 440,410.76 1,780,548.12 667,737.54
产销率（%） 92.32 146.41 96.87
注：2015 年原片玻璃产量、销量包括 32,198.87 吨试生产产品；2016 年制品玻璃销量包
括外购 583,450.09 平方米。
武骏玻璃上述生产线投产后，产销状况良好，产销率保持在 90%以上。武骏
玻璃 2015、2016 年度及 2017 年 1-6 月主要财务数据如下：
30
单位：万元
项目 2017-06-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 133,550.29 126,120.36 124,583.63
净资产 124,081.60 115,289.61 106,220.13
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 39,169.65 68,944.44 42,402.49
利润总额 7,900.94 10,573.30 9,522.56
净利润 6,791.99 9,069.48 7,947.17
2、募投项目进展情况
（1）募投项目进展情况及与预期进度的差异和差异情况
根据公司于 2013 年 7 月 9 日披露的《变更募集资金投资项目公告》（临
2013-36 号）引用的武骏玻璃项目《可行性研究报告》中关于武骏玻璃项目计划
投资进度及公司实际投资进度对比如下：
公告的计划 累计投资金额与
实际投资
年份 投资金额 计划投资总额差 差异原因 实际进度情况说明
金额（万元）
（万元） 异（万元）
2013 年度项目实施地持 各项建设工作基本
续暴雨气候因素影响， 完成，已进行投产
2013 年 82,430.00 63,867.72 -18,562.28
整个项目土建工程进度 前设备调试等准备
较原先计划有所延后 工作
因 2013 年天气原因影响 2014 年 10 月，550
2014 年 29,740.00 26,114.78 -22,187.49 土建工程进度导致整体 吨/日浮法玻璃生产
工程进度延后 线投产
2015 年 6,214.00 10,419.77 -17,981.72 公司从经济性的角度考 2015 年 6 月、7 月，
虑，公司决定将剩余配 深加工生产线与
套项目余热发电、石英 700 吨/日浮法玻璃
砂开发项目变更为 生产线投产；截至
2016 年 0.51 -17,981.21
“Low-E 镀膜玻璃生产 2016 年末，主要建
线项目”及补充公司流 设项目均完成建设
动资金 并投入运营
合计 118,384.00 100,402.79
截至 2016 年末，武骏玻璃项目累计投资总额 100,402.79 万元，主要建设项
目 550 吨/日和 700 吨/日的浮法玻璃生产线、深加工车间、天然气管道已完成建
设并投入运营。
31
公司于 2017 年 4 月 28 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，从经济性的角度考虑，决定将武骏玻璃
配套项目余热发电、石英砂开发项目变更用于“Low-E 镀膜玻璃生产线项目”（拟
投入金额为 10,455.00 万元）及补充公司流动资金（拟投入金额 8,594.12 万元），
公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见，公司 2016 年度股东大会
审议通过了上述议案。
（2）募投项目实际经营成果与预计收入、业绩预测的差异和差异情况
根据公司于 2013 年 2 月 5 日披露的《对外投资公告》（2013-6）及 2013 年 7
月 9 日披露的《变更募集资金投资目的公告》（临 2013-36 号）引用的武骏玻璃
项目《可行性研究报告》，武骏玻璃项目历次预测业绩情况对比如下：
2013 年 2 月对外投资公告时 2013 年 7 月变更募投项目时 对外投资公告与变更募投项目
预测业绩 预测业绩 时差异原因
浮法玻璃生产线达产后预计
1、对外投资公告时项目效益预
实现净利润 5,550 万元，深加
年均实现销售收入 93,978.73 测系初步测算；
工生产线达产后预计实现净
万元，年均利润总额为 2、对外投资公告时武骏玻璃拟
利润 3,874 万元，其他配套项
17,528.69 万元，按照 25%企 采取自有资金和银行贷款投建
目预计节约成本、费用 2,014
业所得税率计算，年均净利润 项目，并未考虑使用募集资金；
万元，按照 25%企业所得税
为 13,146.52 万元 3、变更募投项目时全部使用募
率计算，整体净利润约为
集资金投建，无财务费用。
10,934.50 万元
武骏玻璃 2015、2016 年度和 2017 年 1-6 月经营成果与预计收入、业绩预测
的差异情况及差异原因如下：
①2015 年度
武骏玻璃项目主要包括 550 吨/日、700 吨/日浮法玻璃生产线及玻璃深加工
生产线，550 吨/日、700 吨/日浮法玻璃生产线分别于 2014 年 10 月和 2015 年 7
月转固投产，玻璃深加工生产线于 2015 年 6 月转固投产，因此，2015 年全年未
满产，2015 年度实现营业收入 42,402.49 万元、利润总额 9,522.56 万元，未达到
预测年度效益值。
②2016 年度
武骏玻璃 2016 年度原片玻璃产量为 516,955.84 吨，已经达到预计产量（46.5
万吨），当年实现营业收入 68,944.44 万元，利润总额 10,573.30 万元，未达到 2013
32
年 7 月变更募投项目时的预测业绩（销售收入 93,978.73 万元，利润总额 17,528.69
万元），主要系受宏观经济增速下滑因素影响，玻璃价格较 2013 年预测时有所下
滑，因此，2016 年武骏玻璃经营业绩未达到预测值。
③2017 年 1-6 月
武骏玻璃 2017 年 1-6 月原片玻璃产量为 263,335.56 吨，已超过预测项目达
产后年产量的一半，销量为 246,393.71 吨，实现营业收入 39,169.65 万元，利润
总额 7,900.94 万元，2017 年上半年销售价格高于 2016 年全年均价，预计武骏玻
璃 2017 年全年能够达到预测业绩。
数据来源：Wind 资讯
（二）武骏玻璃 2015、2016 年扣非后净利润的增长原因及合理性
武骏玻璃 2015、2016 年度及 2017 年 1-6 月利润表如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 39,169.65 68,944.44 42,402.49
减：营业成本 30,274.71 55,115.95 37,674.51
税金及附加 183.73 263.88 -
销售费用 440.89 1,327.99 407.42
管理费用 922.46 2,202.86 834.19
财务费用 -2.07 -99.98 16.94
33
资产减值损失 23.82 256.24 160.32
二、营业利润 7,326.12 9,877.49 3,309.11
加：营业外收入 574.82 697.81 6,213.45
减：营业外支出 - 2.00 -
三、利润总额 7,900.94 10,573.30 9,522.56
减：所得税费用 1,108.95 1,503.82 1,575.40
四、净利润 6,791.99 9,069.48 7,947.17
五、扣除非经常性损益后的净利润 6,303.39 8,478.04 2,665.74
武骏玻璃 2015、2016 年度利润表主要科目变动及与同行业可比上市公司对
比情况如下：
1、营业收入、毛利率变动及与同行业可比上市公司对比情况
武骏玻璃 2016 年度营业收入为 68,944.44 万元，较 2015 年度增长 62.60%，
主要系武骏玻璃玻璃深加工生产线于 2015 年 6 月转固投产、700 吨/日浮法玻璃
生产线于 2015 年 7 月转固投产，2016 年全年原片玻璃、制品玻璃较 2015 年度
产量、销量均大幅增长。
随着下半年玻璃行业下游固定资产投资、房地产投资回暖，2016 年玻璃价
格较 2015 年度有所上涨；同时随着武骏玻璃产能释放，单位产品固定成本降低，
以及天然气价格下降因素影响，武骏玻璃 2016 年度单位生产成本较 2015 年度有
所下降。
自武骏玻璃主要生产线 2015 年 7 月全部转固投产以来，平板玻璃月平均销
售价格变动趋势与全国平板玻璃平均销售价格变动趋势一致。
34
数据来源：Wind 资讯
武骏玻璃 2015、2016 年度原片玻璃单位销售价格、成本变动及与同行业可
比上市公司对比如下：
单位：元/吨
2016 年度 2015 年度
公司简称
单位价格 单位成本 单位毛利 单位价格 单位成本 单位毛利
金晶科技 1,320.57 1,016.58 303.99 1,141.15 903.41 237.74
耀皮玻璃 1,852.97 1,378.86 474.11 1,509.97 1,321.84 188.13
旗滨集团 1,180.10 835.74 344.37 1,045.83 870.27 175.56
三峡新材 1,105.93 901.07 204.86 888.99 858.67 30.32
平均值 1,364.89 1,033.06 331.83 1,146.48 988.55 157.94
扣除耀皮玻璃
1,202.20 917.79 284.41 1,025.32 877.45 147.87
平均值
武骏玻璃 1,187.94 941.62 246.33 1,070.65 968.74 101.91
注：同行业可比上市公司数据来源于年报，南玻 A 未披露原片玻璃产销量；耀皮玻璃
原片玻璃主要用于生产汽车制品玻璃，因此，销售单价、成本均高于建筑用原片玻璃，武骏
玻璃及其他同行业可比上市公司的原片玻璃主要用于建筑行业。
武骏玻璃 2015、2016 年度原片玻璃的销售价格及变动趋势与同行业基本一
致。武骏玻璃 2015 年度原片玻璃单位成本较同行业可比上市公司偏高，主要系
武骏玻璃项目共包含两条浮法玻璃生产线和一条深加工生产线，其中玻璃深加工
35
生产线于 2015 年 6 月转固投产，700 吨/日浮法玻璃生产线于 2015 年 7 月转固投
产，达产率逐步提升，规模效益尚未体现；武骏玻璃 2016 年度原片玻璃单位成
本与同行业基本一致。
武骏玻璃 2015、2016 年度综合毛利率分别为 11.15%、20.06%，与同行业可
比上市公司综合毛利率对比情况如下：
公司简称 2016 年度 2015 年度
南玻 A 24.00% 18.25%
金晶科技 20.67% 17.96%
耀皮玻璃 20.03% 17.03%
旗滨集团 29.06% 16.78%
三峡新材 18.52% 3.41%
平均值 22.46% 14.69%
武骏玻璃 20.06% 11.15%
数据来源：同行业上市公司年报
综上，武骏玻璃毛利率变动趋势与同行业变动情况基本相符，武骏玻璃 2015
年度毛利率低于同行业主要系 2015 年公司产能逐步释放，规模效益尚未体现所
致，2016 年度毛利率基本与同行业可比上市公司持平。
2、销售费用、管理费用、财务费用变动及与同行业可比上市公司对比情况
2015、2016 年度及 2017 年 1-6 月，武骏玻璃期间费用占营业收入的比重分
别为 2.97%、4.98%、3.48%，与同行业可比上市公司相比较低，主要系武骏玻璃
作为公司首次公开发行股票募投项目实施主体，无银行贷款，财务费用几乎为零
所致；此外，在公司整个管理体系内，武骏玻璃仅定位于玻璃生产基地，管理人
员数量较少、管理设施精简，相应管理费用较低，具体情况如下：
（1）财务费用
武骏玻璃及同行业可比上市公司财务费用占营业收入比重情况如下：
公司简称 2016 年度 2015 年度
南玻 A 2.96% 3.75%
金晶科技 5.81% 6.02%
耀皮玻璃 4.42% 5.78%
36
旗滨集团 3.79% 5.45%
平均值 4.25% 5.25%
武骏玻璃 -0.15% 0.04%
注：三峡新材由于 2016 年度营业收入中玻璃业务收入占比仅为 37.42%，因此进行期间
费用对比时将三峡新材予以剔除，下同。
武骏玻璃 2015、2016 年度财务费用占营业收入比重较低，主要系武骏玻璃
为和邦生物募投项目的实施主体，资金来源主要为和邦生物首次公开发行募集资
金，无银行借款，而同行业可比上市公司均有一定规模的银行借款，因此，武骏
玻璃财务费用占营业收入比重显著低于同行业可比上市公司。
若扣除财务费用这一不可比因素，同行业上市公司期间费用率将下降 3-6 个
百分点。
（2）管理费用
武骏玻璃及同行业可比上市公司管理费用占营业收入比重情况如下：
公司简称 2016 年度 2015 年度
南玻 A 8.54% 9.05%
金晶科技 8.48% 7.96%
耀皮玻璃 12.29% 13.13%
旗滨集团 9.78% 9.73%
平均值 9.78% 9.73%
武骏玻璃 3.20% 1.97%
武骏玻璃 2016 年度管理费用占营业收入比重较 2015 年度有所提高，主要系
随着生产规模扩大，武骏玻璃缴纳的排污费、折旧费、办公费相应增加所致。
武骏玻璃管理费用占营业收入比重低于同行业可比上市公司，主要系武骏玻
璃仅作为上市公司募投项目的实施主体，与同行业上市公司相比，无需承担上市
公司日常经营、管理产生的额外费用。武骏玻璃为和邦生物全资子公司，故未设
董事会，仅设一名执行董事，2015、2016 年度由和邦生物董事长贺正刚兼任，
未在武骏玻璃领薪，而同行业可比上市公司平均董事人数为 9 人，同时受地区工
资差异因素影响，同行业可比上市公司注册地均为中东部省份，平均工资水平高
于武骏玻璃所在地泸州市，因此，同行业可比上市公司平均管理人员薪酬占营业
37
收入比重较武骏玻璃高 2.67%。
武骏玻璃管理费用中无研发费用，而同行业可比上市公司研发费用占营业收
入比重较高，南玻 A、耀皮玻璃及旗滨集团研发费用占营业收入比重均接近 3%；
武骏玻璃管理费用中无停产损失费，而耀皮玻璃停产损失金额较高；由于是新建
生产线，武骏玻璃修理费也较同行业可比上市公司少；此外，同行业可比上市公
司金晶科技、耀皮玻璃的评估咨询等中介费用显著高于其他公司。
除上述不可比因素以外，同行业可比上市公司管理用固定资产、无形资产每
年折旧摊销金额均高于武骏玻璃，武骏玻璃主要为生产基地，管理用固定资产、
无形资产金额较低，因此，每年产生的折旧、摊销费用较少。
综上，武骏玻璃管理费用占营业收入比重与同行业可比上市公司相比较低。
若扣除管理人员薪酬、研发费用、停产损失、修理费以及中介机构费用等不
可比因素，武骏玻璃 2016 年度管理费用占营业收入比重与同行业上市公司南玻
A、旗滨集团较为接近，具体情况如下：
2016 年度 2015 年度
公司简称 剔除不可比 剔除不可比 剔除不可比 剔除不可比
因素前 因素后 因素前 因素后
南玻 A 8.54% 2.58% 9.05% 3.60%
金晶科技 8.48% 4.38% 7.96% 4.19%
耀皮玻璃 12.29% 2.86% 13.13% 3.92%
旗滨集团 9.78% 3.53% 9.73% 3.26%
平均值 9.78% 3.34% 9.73% 3.74%
武骏玻璃 3.20% 2.61% 1.97% 1.14%
（3）销售费用
武骏玻璃及同行业可比上市公司销售费用占营业收入比重情况如下：
公司简称 2016 年度 2015 年度
南玻 A 3.36% 3.81%
金晶科技 3.96% 4.65%
耀皮玻璃 6.84% 8.10%
旗滨集团 0.68% 0.54%
平均值 3.71% 4.28%
武骏玻璃 1.93% 0.96%
38
玻璃制造行业可比上市公司销售费用主要为运输费和人员工资，平均占销售
费用比例约 80%，运输费、销售人员工资及其他项目占营业收入的比重如下：
2016 年度 2015 年度
公司简称 运输费占 销售人员工 其他项目 运输费占 销售人员工 其他项目
营业收入 资占营业收 占营业收 营业收入 资占营业收 占营业收
比重 入比重 入比重 比重 入比重 入比重
南玻 A 1.56% 1.12% 0.68% 1.72% 1.32% 0.78%
金晶科技 2.54% 0.90% 0.51% 2.36% 1.76% 0.52%
耀皮玻璃 2.76% 2.02% 2.05% 3.52% 2.05% 2.52%
旗滨集团 0.30% 0.21% 0.17% 0.10% 0.19% 0.25%
平均值 1.79% 1.06% 0.85% 1.93% 1.33% 1.02%
武骏玻璃 1.26% 0.54% 0.13% 0.33% 0.51% 0.12%
武骏玻璃 2016 年度运输费用占营业收入比重较 2015 年度显著提高，主要系
随着玻璃产销量增加，武骏玻璃扩大了销售区域及开发了新客户。
武骏玻璃 2016 年度运输费占营业收入比重为 1.26%，同行业可比上市公司
平均值为 1.79%，主要系武骏玻璃客户大多位于西南地区，主要集中在四川省、
重庆市，运输半径较小，相应运输成本较低，销售人员差旅费也较低。
武骏玻璃 2015 年度销售人员工资占营业收入比重为 0.54%，同行业可比上
市公司平均值为 1.06%，主要系受地区因素影响，武骏玻璃位于四川省泸州市，
同行业可比上市公司注册地均为中东部省份，武骏玻璃销售人员人均工资较同行
业可比上市公司偏低，因此，武骏玻璃销售人员工资占营业收入比重偏低。
除运输费、销售人员工资外，同行业可比上市公司 2016 年度销售费用其他
项目占营业收入比重平均值为 0.85%，高于武骏玻璃 0.13%，主要系差旅费、固
定资产折旧因素差异，其中耀皮玻璃销售费用中其他项目占营业收入比重较高，
主要系其代理销售佣金、仓储费占营业收入比重达 1.08%，同行业其他公司及武
骏玻璃上述两项费用均较少。
若扣除代理销售佣金、仓储费等不可比因素，武骏玻璃 2016 年度销售费用
占营业收入比重与同行业旗滨集团较为接近，具体情况如下：
39
2016 年度 2015 年度
公司简称 剔除不可比 剔除不可比 剔除不可比 剔除不可比
因素前 因素后 因素前 因素后
南玻 A 3.36% 3.36% 3.81% 3.81%
金晶科技 3.96% 3.96% 4.65% 4.65%
耀皮玻璃 6.84% 5.75% 8.10% 6.90%
旗滨集团 0.68% 0.68% 0.54% 0.54%
平均值 3.71% 3.44% 4.28% 3.97%
武骏玻璃 1.93% 1.93% 0.96% 0.96%
3、净利润变动及与同行业可比上市公司对比情况
武骏玻璃与同行业可比上市公司扣除非经常性损益后的净利润及净利润率
与同行业可比上市公司对比情况如下：
2016 年度 2015 年度
扣除非经常 扣除非经常 扣除非经常 扣除非经常
公司简称
性损益后净 性损益后净 性损益后净 性损益后净
利润（万元） 利润率 利润（万元） 利润率
南玻 A 77,695.10 8.66% 29,968.39 4.03%
金晶科技 4,891.53 1.46% -6,749.44 -2.03%
耀皮玻璃 -33,926.04 -11.53% -49,284.06 -17.94%
旗滨集团 76,789.95 11.03% 10,318.61 2.00%
平均值 31,362.63 2.40% -3,936.62 -3.48%
武骏玻璃 8,478.04 12.30% 2,665.74 6.29%
注：扣除非经常性损益后净利润为合并财务报表归属于母公司所有者净利润，耀皮玻璃
2016 年度非经常性损益包括非流动资产处置损益 5.68 亿元。
武骏玻璃 2015 年度扣除非经常性损益后净利润率为 6.29%，2016 年度为
12.30%，与同行业可比上市公司扣除非经常性损益后净利润率变动趋势是一致
的，由于武骏玻璃 2016 年度毛利率与同行业可比上市公司相比基本持平，扣除
非经常性损益后净利润率差异主要系期间费用率差异，具体差异详见本题“（二）、
2、销售费用、管理费用、财务费用变动及与同行业对比情况”部分分析。
武骏玻璃 2015、2016 年度非经常性损益主要为计入营业外收入的政府补助，
其中 2015 年度主要为泸州市市级财政国库支付中心拨付武骏玻璃税收优惠补助
6,200.00 万元，2016 年度主要为泸州市龙马潭区政府污染防治资金 590.00 万元。
40
武骏玻璃 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,665.74 万元，2016 年
度扣除非经常性损益后的净利润为 8,478.04 万元，较 2015 年度增加 218.04%，
与营业利润增幅（198.49%）保持一致，主要系营业收入增长、毛利率提升所致。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》相关规定，于 2015、2016
年度报告中披露了武骏玻璃主要财务数据，上述财务数据业经华信所审计。
（三）保荐机构对上述问题逐项核查并发表意见
经核查，保荐机构认为：
1、曾小平 2007 年 4 月从和邦集团辞职后，直至 2016 年 4 月再次担任相关
职务之前，未在公司、公司控股股东担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接
或间接持有公司 5%以上股份的自然人或公司董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上海证券交
易所股票上市规则》中关于关联方界定的规定，曾小平在其离职后十二个月的
2008 年 4 月至 2016 年 4 月再次任职前，不是公司的关联自然人，其曾于 2010
年 1 月起至 2015 年 4 月任职、投资的华强投资及相关企业不是公司的关联法人。
武骏实业及其全体股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，与和邦生
物、和邦集团不存在关联关系。王希平与曾小平不存在关联关系，亦未在和邦生
物、和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非直接或间接持有和邦生物与
和邦集团 5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集团董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员，与和邦生物与和邦集团不存在关联关系。杨联明、任娟、
张东宁、唐尚荣未在和邦生物、和邦集团担任董事、监事和高级管理人员，亦非
直接或间接持有和邦生物与和邦集团 5%以上股份的自然人或和邦生物与和邦集
团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，与和邦生物及和邦集团不存
在关联关系。
2、和邦生物向华强投资转让重庆碱胺 64.46%股权以经审计的净资产为作价
依据，和邦生物收购华强投资持有的武骏玻璃 90%股权以具有证券业务资格的中
联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》为作价依据，和邦生物与华强
41
投资、华强运输的运输业务以《委托运输合同》和《运价表》进行结算。
上述三项交易和邦生物均履行了相应的内部决策程序，定价公允合理，不存
在损害公司及股东利益的情形。和邦生物不存在隐瞒关联方、关联交易以及关联
交易非关联化等情形。
3、公司与华强投资之间转让重庆碱胺股权及收购武骏玻璃股权的交易按照
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规
定履行了信息披露义务，华强投资及其控制的华强运输向公司提供运输业务未达
到信息披露标准，不存在隐瞒关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情
形，在 IPO 招股说明书及上市后的信息披露文件中对上述事项不存在虚假陈述。
4、公司与武骏玻璃转让方不存在关联关系，此次转让不构成关联交易，转
让定价以具备证券业务资格的评估机构的评估值为定价依据，定价公允合理，不
存在损害和邦生物及其股东利益的情形；公司收购武骏玻璃股权，履行了相关审
议程序，并已按照信息披露规则履行了信息披露义务。
5、公司变更 IPO 募投项目系根据公司的客观需要作出的决策，原因真实、
合理，募投项目变更已经公司董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会、
保荐机构均发表明确同意意见，相关信息的披露真实、准确、完整。
6、公司已按照问询函要求补充披露了武骏玻璃的经营情况、主要财务数据、
募投项目进展情况，以及与募投项目的预期进度、预计收入、业绩预测的差异情
况。
7、武骏玻璃 2015、2016 年扣除非经常性损益后的净利润的增长系受营业收
入、毛利率增长影响，经与同行业可比上市公司比较，三费占比存在差异的原因
是真实、客观的，与武骏玻璃实际经营情况相符，武骏玻璃相关信息披露是真实、
准确、完整的。
四、媒体报道，你公司于 2014 年 7 月 18 日成为武汉中鑫化工有限公司（以
下简称“中鑫化工”）股东，出资比例为 51%，且在中鑫化工的三个董事席位中
占据了两席。其中，董事杨红武为你公司总经理，董事王军为你公司董事、副
总经理兼财务总监。但由于其财务状况较差、股权纠纷等原因，并未将其纳入
42
合并财务报表，未作任何会计处理，也未进行任何信息披露。同时，中鑫化工
存在一系列法律纠纷和诉讼，多条失信人记录，以及你公司看上中鑫化工主要
是为其所拥有的草甘膦生产资质等。请你公司及相关方核实并披露：
9.上述媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、诉讼、股权纠纷、失信、财务
状况、董事任职情况、草甘膦生产资质等内容是否属实；
10.2015 至今，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷
等情况；
11.你公司在临时公告及 2014—2016 年的定期报告中，是否对中鑫化工的情
况进行了披露，是否将中鑫化工纳入合并财务报表；若否，请说明具体原因，
并根据实际情况对相关定期报告予以更正补充；
12.针对中鑫化工事项，你公司是否存在媒体报道所称“不仅涉嫌严重的信
息披露违规，更是涉嫌重大财务舞弊”的情况。
13.请你公司会计师对上述相关问题逐项进行核查并发表意见。
回复：
（一）公司与中鑫化工交易概况
1、交易背景
2013 年 9 月，公司拟投建草甘膦项目，并于 2013 年 9 月 10 日进行了公告
（2013-48 号、2013-49 号），根据相关规定，公司在投产前需要申请农药生产企
业备案。之后，依据工信部工原函[2014]710 号文，工信部原则上不再新增农药
生产企业备案。
中鑫化工为国家农药原药定点企业，拥有草甘膦原药及制剂制备的工业化生
产经验，并具有多项农药生产资质，包括 13 项农药登记证（草甘膦 PD20091070、
草甘膦异丙铵盐 PD20111058 等），农药生产许可证 XK13-003-00653。
根据中鑫化工工商登记材料，本次交易前，中鑫化工股权结构具体如下：
43
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 武汉威特斯 3,000.00 75.00
2 李水清 303.08 7.58
3 李黎（李水清之子） 405.11 10.13
4 贺滨（李水清之妻） 133.23 3.33
5 李静（李水清之女） 88.64 2.22
6 刘祥云 41.66 1.04
7 陈辉 28.28 0.71
合 计 4,000.00 100.00
由上表，中鑫化工控股股东为武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武
汉威特斯”），武汉威特斯股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李静（李水清之女） 30.00 60.00
2 李黎（李水清之子） 20.00 40.00
合 计 50.00 100.00
中鑫化工的实际控制人为李水清家族。李水清家族和中鑫化工其他股东与公
司及公司控股股东、实际控制人及其全体董事、监事、高级管理人员均不存在关
联关系。
本次交易前，中鑫化工董事会成员包括：尹应武（董事长）、李水清（副董
事长）、李黎（总经理）、孙伟琦、王晖；监事会成员包括：李旭、谢伟、向运成。
2、交易概况
经双方协商，2014 年 3 月 20 日，公司与中鑫化工签订《技术包转让协议书》，
主要内容如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他
农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转
让的内涵包括不限于：中鑫化工拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，
技术工艺工程包协助，项目技术详细设计协助，催化剂配方与制备等与本项目技
术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、成熟、可靠运用相关项目技
术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、
详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为 2,600 万元，分期支
付。①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付
44
1,000 万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；②剩余 1,600 万
元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。
上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式
完成。
合同签订后，双方按进度履行各自义务。中鑫化工为公司提供了相关技术工
艺及服务，公司也按约定自 2014 年 5 月至 2016 年 4 月分期支付了 2,600 万元技
术转让款，具体支付情况如下：
序号 付款时间 付款金额（元）
1 2014 年 5 月 8 日 5,600,000.00
2 2014 年 7 月 23 日 4,400,000.00
3 2014 年 8 月 5 日 2,658,204.46
4 2014 年 8 月 5 日 2,000,000.00
5 2014 年 8 月 18 日 2,000,000.00
6 2014 年 9 月 19 日 300,000.00
7 2014 年 9 月 28 日 1,800,000.00
8 2014 年 9 月 29 日 1,241,796.00
9 2015 年 2 月 15 日 500,000.00
10 2015 年 9 月 6 日 500,000.00
11 2015 年 12 月 24 日 1,574,498.71
12 2016 年 4 月 2 日 3,425,500.83
合 计 26,000,000.00
公司将预付的技术转让款在预付账款科目核算。
公司于 2015 年 8 月、11 月和 12 月相继取得了草甘膦生产销售相关的跨省
迁址更名备案（工原函[2015]524 号）、农药登记证（草甘膦 PD20091070、草甘
膦异丙铵盐 PD20111058 等）和农药生产许可证（编号：XK13-003-01238）；2016
年 6 月公司草甘膦生产装置工艺、技术、产能等指标达到预定用途，将 2,600 万
元技术转让款从预付账款科目转入无形资产科目核算。
公司草甘膦项目于 2016 年 7 月正式投产，当年生产草甘膦原粉 23,199.84
吨，草甘膦水剂 3,738.39 吨，销售草甘膦原粉 14,440.60 吨，草甘膦水剂 3,666.51
45
吨，实现销售收入 27,810.13 万元，贡献毛利 888.28 万元。
3、中鑫化工股权及董事状况
（1）公司受让中鑫化工 51%股权情况
中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，
认为农药生产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。
为使交易顺利完成，公司于 2014 年 7 月 16 日与中鑫化工股东武汉威特斯签
订了《股权转让协议》，该协议约定：①转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的
51%股权 2,040 万元出资转让给受让方和邦生物；②受让方和邦生物愿意接受转
让方武汉威特斯在中鑫化工的 51%股权 2,040 万元出资；③股权于 2014 年 7 月
16 日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，
受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。
上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也
从未支付股权转让款。
2014 年 7 月 16 日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定
代表人变更的决议。将公司董事尹应武（董事长）、李水清、李黎、孙伟琦、王
晖 5 人变更为：杨红武（董事长）、李水清、王军 3 人，监事未发生变化，公司
法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李黎变更为李水清。
（2）公司返还中鑫化工 51%股权情况
随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更
名无须在同一集团内部即可办理。
基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯
于 2014 年 9 月 20 日签订《股权转让解除协议》，该协议约定：
①鉴于 2014 年 7 月，公司与武汉威特斯双方签订《股权转让协议》，约定将
武汉威特斯持有的中鑫化工 51%的股权转让给公司，《股权转让协议》签订后，
武汉威特斯将持有的中鑫化工 51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。
现因双方合作第一阶段已经完成，拟进行的业务合作无须再通过股权转让（公司
46
持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武汉威特斯双方就解除《股权转让
协议》达成一致；②双方同意解除双方于 2014 年 7 月签订的《股权转让协议》；
③本协议签订后，和邦生物指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部退出中
鑫化工，将中鑫化工 51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。
此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工
因诉讼，工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。
上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定代
表人变更的股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化
工的任何生产经营活动。
为推动尽快完成工商变更登记事宜，明确双方权利义务，2016 年 7 月 21 日，
武汉威特斯向乐山市五通桥区人民法院递交民事诉状，请求：①人民法院依法判
令和邦生物将中鑫化工 51%股权退还给武汉威特斯，并办理工商变更登记；②判
令和邦生物承担本案的诉讼费用。
2017 年 2 月 28 日，乐山市五通桥区人民法院出具《民事调解书》（（2016）
川 1112 民初 775 号），就“2014 年 7 月 16 日武汉威特斯将中鑫化工 51%股权对
应出资 2040 万元，转让给我公司，此后股权登记在我公司名下。2014 年 9 月，
武汉威特斯与公司签订《股权转让解除协议》，约定公司将在中鑫化工 51%股权
退还威特斯。但公司未履行协助办理股权变更登记的手续。”一事，进行调解结
案。
公司与武汉威特斯达成一致：①和邦生物在领取书面调解书后 15 日内将其
名下持有的中鑫化工 51%的股权变更登记到武汉威特斯名下；②案件受理费减半
收取 9,150 元，由和邦生物负担。
案件调解后，武汉威特斯作为申请人有权申请执行；公司作为被申请人，愿
意积极配合法院履行执行程序，但因交易对手实际控制人之一李水清于 2017 年
3 月 29 日逝世等原因，交易对手尚未向人民法院申请执行，公司作为被申请人
无法单方面完成登记程序。公司愿意主动履行变更登记义务，但因上述客观原因，
且工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，故不能办理工商变更登记。因此，中鑫
47
化工股权变更的工商登记一直未能完成。本公告完成后，公司将积极推动该股权
回转执行工作，并在后续定期报告中予以披露。
北京国枫律师事务所出具《关于四川和邦生物科技股份有限公司与武汉威特
斯生物工程有限公司相关合同效力的法律咨询意见》，认为：①《股权转让协议》
不属于无效合同或被可撤销的合同，根据协议双方约定，该协议自双方签字、盖
章后生效；②《股权转让解除协议》不属于无效合同或被可撤销的合同，应自双
方盖章后生效；自《股权转让解除协议》生效之日起《股权转让协议》即告解除，
协议双方一致认可采取恢复原状的补救措施，工商变更登记未完成不影响《股权
转让解除协议》的效力。
（3）中鑫化工确认情况
2017 年 8 月 7 日，中鑫化工通过《回复函》确认：①双方的交易谈判和方
案制定都是以实现技术服务转让、资质转移为目的，中鑫化工股东没有出售中鑫
化工股权的意图，和邦生物从自身风险考虑也不愿买中鑫化工股权；②中鑫化工
股东与和邦生物签署了《股权转让协议》并办理了工商手续，但这是由于双方对
农药资质转移程序存在误解造成的，双方并没有实际履行协议，和邦生物没有支
付股权转让款，中鑫化工股东也没有将中鑫化工管理权、印章等移交给和邦生物，
也未要求和邦生物承担中鑫化工任何债务；③和邦生物除按照《技术包转让协议
书》和中鑫化工要求的方式支付了 2,600 万元外，未支付其他款项，也没有承担
中鑫化工债权债务。和邦生物及其委派的董事都没有实际参与中鑫化工管理，中
鑫化工召开董事会和股东会也没有让和邦生物及其委派的董事参加。《股权转让
协议》签署前后，中鑫化工的实际经营管理没有发生任何变化；④由于资质转移
和股权转让无关，按照当初约定和邦生物需将中鑫化工股权归还至原股东名下，
为了办理工商手续双方签署了《股权转让解除协议》。但由于中鑫化工存在债务
纠纷，工商手续一直没有办妥。后来中鑫化工还与和邦生物经过法院的调解，并
由法院出具了调解书，但最后也没能办成。但双方均认可和邦生物一直都不是中
鑫化工实际股东，不承担股东权利义务，中鑫化工的股权与和邦生物无关；⑤中
鑫化工及其股东现在对于与和邦生物的交易事项不存在任何争议或纠纷。
（4）武汉威特斯确认情况
48
2017 年 8 月 15 日，武汉威特斯通过确认函确认：①和邦生物自始对武汉中
鑫不享有出资权利及义务，和邦生物与武汉威特斯没有约定任何对价，和邦生物
没有向武汉威特斯支付任何股权转让款，和邦生物也不欠武汉威特斯任何款项；
②“股权转让”是自始不存在的，股东的权利和义务并未发生转移，武汉威特斯
自始享有《股权转让协议》中约定的 51%股权对应的股东权利，并承担股东的义
务。和邦生物从未享有股东权利和承担股东的义务；③由于中鑫化工工商手续一
直没有办妥，为进一步明确双方权利义务关系，武汉威特斯还诉请人民法院确认。
后来，武汉威特斯还与和邦生物通过法院的调解，并由法院出具了调解书，以确
认双方“股权转让”自始即不存在的事实。截止至目前，该股权回转登记尚未办
完。但双方均认可和邦一直都不是公司股东，不享有公司股东权利，也不承担股
东义务；同时，中鑫化工是独立法人企业，中鑫化工的债权、债务不仅与和邦生
物没有任何关系，也与公司股东没有任何关系。武汉威特斯现在对于与和邦生物
的交易事项不存在任何争议或纠纷。
综上，公司与中鑫化工不存在控制关系，一直是交易对手方，根据双方约定，
中鑫化工自身经营情况与公司无关；公司从未支付股权转让款，也从未参加中鑫
化工经营相关的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动，中鑫化
工不属于公司合并范围。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第二章第七条“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重
大影响的活动。”公司对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，也未
享有过可变回报，故公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务
报表。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章 第三节“同时满足了以下条件时，
一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1、企业合并
合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；2、按照规定，合并事项需要经
过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；3、参与合并各方已办理
49
了必要的财产权交接手续；4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过
50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、购买方实际上已经控制了被购买
方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”公司未支付股权转
让款，也未实际控制中鑫化工的财务和经营政策，因此不满足控制权转移的条件。
公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表；公司对于
上述事项，除对支付中鑫化工的 2,600 万元技术转让款分别在预付款项和无形资
产科目核算外，公司未在长期股权投资科目进行会计处理，也未在任何其他科目
中进行会计处理，对中鑫化工相关交易的财务核算符合交易实质，对此事项的会
计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）中鑫化工经营、诉讼纠纷等情况
如前所述，公司与中鑫化工不存在控制关系，一直是交易对手方，根据双方
约定，中鑫化工自身经营情况与公司无关；公司从未参加中鑫化工经营相关的股
东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动，也未支付股权转让款，中
鑫化工不属于公司合并范围。
1、中鑫化工经营状况
根据中鑫化工向工商备案的企业年度报告书，中鑫化工 2015 年、2016 年的
经营状况见下表：
单位：万元
2016-12-31/ 与当期和邦生物 2015-12-31/ 与当期和邦生物
项目
2016 年度 合并报表相比 2015 年度 合并报表相比
总资产 4,110.00 0.32% 4,127.00 0.37%
总负债 3,634.00 1.69% 3,600.00 0.78%
净资产 476.00 0.05% 527.00 0.08%
营业收入 0.00 0.00% 53.00 0.02%
净利润 -51.00 -0.16% -261.00 -1.09%
由上表，中鑫化工的总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润与和邦生
物相应财务指标相比很小。
2、中鑫化工诉讼纠纷情况
50
经查询人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网，中鑫化工涉及的判决或裁判如下：
序号 裁判文书名称 案件号 裁判日期 法院 类型 主要判决/裁决结果
北京紫光英力化工技术有限公
（2017）鄂 0115 武汉市江夏区 执 行裁
1 司、武汉威特斯生物工程有限公 2017.07.14 终结执行程序
执 232 号之二 人民法院 定
司执行实施类执行裁定书
武汉威特斯生物工程有限公司
与四川和邦生物科技股份有限 （2016）川 1112 乐山市五通桥 调 解结 和邦生物归还中鑫
2 2017.05.24
公司、第三人武汉中鑫化工有限 民初 775 号 区人民法院 案 化工 51%股权
公司股权转让纠纷
冻结、划拨武汉威特
北京紫光英力化工技术有限公
（2017）鄂 0115 武汉市江夏区 执 行裁 斯生物工程有限公
3 司、武汉威特斯生物工程有限公 2017.02.03
执 232 号 人民法院 定 司、中鑫化工银行存
司执行实施类执行裁定书
款 550,000.00 元
1、李黎偿还款 330
万元及利息；
2、李黎支付律师代
理费 8 万元；
3、李水清、中鑫化
武汉国亚投资担保有限公司与
（2016）鄂民终 湖北省高级人 民 事判 工对上述 2 项承担
4 李黎、李水清追偿权纠纷二审民 2016.07.28
126 号 民法院 决 连带清偿责任；
事判决书
4、李黎、李水清、
中鑫化工负担案件
受 理 费 32,832.00
元、二审受理费
32,832.00 元
安徽兴达集团有限公司与武汉 （2015）桐民二
桐城市人民法 保 全裁 解除冻结中鑫化工
5 中鑫化工有限公司加工合同纠 初字第 00328-2 2015.11.30
院 定 存款 35,585.00 元
纷民事诉讼保全裁定书 号
武汉国亚投资担保有限公司与 （2014）鄂武汉
湖北省武汉市 民 事判 业经“（2016）鄂民
6 李黎、李水清等追偿权纠纷一审 中民商初字第 2015.08.05
中级人民法院 决 终 126 号”二审
民事判决书 01023 号
中国银行股份有限公司武汉东
湖开发区支行与武汉中鑫化工 （2015）鄂江夏
武汉市江夏区 民 事裁 中国银行股份有限
7 有限公司、四川和邦股份有限公 民 二 初 字 第 2015.07.13
人民法院 定 公司撤诉
司等债权人撤销权纠纷一审民 00404 号
事裁定书
安徽兴达集团有限公司与武汉 （2015）桐民二
桐城市人民法 保 全裁 冻结中鑫化工存款
8 中鑫化工有限公司加工合同纠 初 字 第 00328 2015.06.29
院 定 35,585.00 元
纷民事诉讼保全裁定书 号
51
原告中国银行股份有限公司武 1、中鑫化工偿还借
汉东湖开发区支行与被告武汉 款 1,498.00 万元及
（2015）鄂武汉
中鑫化工有限公司、武汉威特斯 湖北省武汉市 民 事判 利息、复利；2、中
9 中民商初字第 2015.05.06
生物工程有限公司、李水清、姜 中级人民法院 决 鑫化工承担受理费
00281 号
在春、李黎金融借款合同纠纷一 113,511.00 元、财产
案民事判决书 保全费 5,000.00 元
1、中鑫化工支付工
赤东建设集团有限公司与武汉 （2015）鄂江夏 程 款 利 息
武汉市江夏区 民 事判
10 中鑫化工有限公司合同纠纷一 金 民 初 字 第 2015.04.14 247,240.80 元；
人民法院 决
审民事判决书 00023 号 2、中鑫化工承担受
理费 17,494.00 元
1、中鑫化工返还加
江苏好收成韦恩农化股份有限
工款 1,190,400.03 元
公司与武汉中鑫化工有限公司 （2015）启商初 启东市人民法 民 事判
11 2015.01.27 及利息；
加工合同纠纷一审民事判决书 字第 0020 号 院 决
2、中鑫化工承担受
（2）
理费 8,117.00 元
1、中鑫化工返还借
江苏好收成韦恩农化股份有限
款 2,000,000.00 元及
公司与武汉中鑫化工有限公司 (2015）启商初 启东市人民法 民 事判
12 2015.01.27 利息；
企业借贷纠纷一审民事判决书 字第 0019 号 院 决
2、中鑫化工承担受
（2）
理费 12,800.00 元
武汉国亚投资担保有限公司诉
（2014）鄂武汉 冻结李黎、李水清、
李黎、李水清、武汉中鑫化工有 湖北省武汉市 保 全裁
13 中 立 保 字 第 2014.10.30 中 鑫 化 工 存 款
限公司借款合同纠纷诉前财产 中级人民法院 定
00625 号 4,200,000.00 元
保全一审民事裁定书
（2014）鄂江夏
如东县联丰化工有限公司执行 武汉市江夏区 执 行裁 冻结、划扣中鑫化工
14 执 字 第 00334 2014.08.22
案裁定书 人民法院 定 存款 23,487.00 元
号
宜昌众汇商贸有限公司与武汉
（2014）鄂西陵 宜昌市西陵区 执 行裁 冻结、划拨中鑫化工
15 中鑫化工有限公司买卖合同纠 2014.07.29
执字第 567 号 人民法院 定 存款 490,728.04 元
纷一案执行裁定书
将北京紫光英力化
工技术有限公司持
（2014）鄂江夏
武汉威特斯生物工程有限公司 武汉市江夏区 执 行裁 有的中鑫化工 51%
16 执 字 第 00471 2014.07.07
执行案裁定书 人民法院 定 股权转让至武汉威
号
特斯生物工程有限
公司名下
昊元实业(上海)有限公司与武汉
（2013）嘉执字 上海市嘉定区 执 行裁
17 中鑫化工有限公司其他执行裁 2014.05.19 终结执行程序
第 6256 号 人民法院 定
定书
52
1、中鑫化工支付货
武汉市王劲松化工有限公司与 （2013）鄂江夏 款 128,089.25 元及
武汉市江夏区 民 事判
18 武汉中鑫化工有限公司买卖合 金 民 初 字 第 2013.10.23 利息；
人民法院 决
同纠纷一审民事判决书 00170 号 2、中鑫化工承担受
理费 1,531.00 元
吴凯与武汉中鑫化工有限公司 （2013）鄂江夏
武汉市江夏区 民 事裁
19 生命权、健康权、身体权纠纷一 金 民 初 字 第 2013.06.17 吴凯撤回起诉
人民法院 定
审民事裁定书 00143 号
李新文、邓树枝与中国人民财产
1、中鑫化工支付医
保险股份有限公司鄂州市分公
（2009）夏金民 武汉市江夏区 民 事判 疗费等 8,050.98 元；
20 司、武汉中鑫化工有限公司等机 2009.05.25
初字第 34 号 人民法院 决 2、中鑫化工承担受
动车交通事故责任纠纷一审民
理费 308 元
事判决书
由上表，中鑫化工为已经判决或裁判的诉讼最多需承担 2,322.24 万元及相应
利息。
中鑫化工被认定为失信被执行人的情况如下：
序号 立案时间 案号 执行依据文号 执行标的（元） 履行情况
1 2017 年 01 月 16 日 (2017)鄂 0115 执 232 号 (2017)鄂 0115 执 232 号 500,000.00 全部未履行
（2015)长民二初字第
2 2016 年 4 月 11 日 (2016)冀 0102 执 773 号 16,365,313.00 全部未履行
752 号
(2015)鄂江夏金民初字
3 2015 年 6 月 29 日 (2015)鄂江夏执字第 00685 号 3,164,478.00 全部未履行
第 00023 号
（2013）鄂江夏金民初
4 2014 年 1 月 2 日 (2014)鄂江夏执字第 00134 号 479,674.00 全部未履行
字第 170 号
（三）相关披露问题
公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额为 2,600 万元，交易涉及的
资产总额占上市公司当时最近一期经审计总资产（50.46 亿元）的比例为 0.52%，
交易的成交金额占上市公司当时最近一期经审计净资产（34.05 亿元）的比例为
0.76%，均未超过 10%，交易未产生利润，交易标的不涉及营业收入、净利润，
根据《上海证券交易所股票上市规则》“第九章 应当披露的交易 9.2 条”相关披
露标准、《临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》关于购买
资产披露标准，公司与中鑫化工的交易未达到临时公告的标准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内
容与格式》（2016）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半年
53
度报告的内容与格式》（2016）第二十三条 公司应当简要介绍报告期内公司主要
资产发生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程
等；第二十六条 （六）主要控股参股公司分析。公司应当介绍主要子公司
的；第三十九条 公司应当披露重大合同及其履行情况等定期报告披露要求，
中鑫化工不属于公司合并范围，上述事项也不属于公司的重大变化，故未在公司
定期报告中披露。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定
（2014 年修订）》“第一章总则 第四条 公司在编制和披露财务报告时应遵循
重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两方面判断重要性。”、“第三章财
务报表附注 第十四节其他重要事项 第六十九条其他对投资者决策有影响的重
要交易和事项，公司应披露具体情况、判断依据及相关会计处理。”，《企业会
计准则第 30 号-财务报表列报》“第十条 重要性，是指在合理预期下，财务报
表某项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。
重要性应当根据企业所处的具体环境，从项目的性质和金额两方面予以判断，且
对各项目重要性的判断标准一经确定，不得随意变更。判断项目性质的重要性，
应当考虑该项目在性质上是否属于企业日常活动、是否显著影响企业的财务状
况、经营成果和现金流量等因素；判断项目金额大小的重要性，应当考虑该项目
金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入总额、营业成本总额、
净利润、综合收益总额等直接相关项目金额的比重或所属报表单列项目金额的比
重。”根据前述，公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额 2,600 万元在
金额上不构成重大事项。公司为了保障《技术包转让协议书》的履行，在交易过
程中与武汉威特斯签署了《股权转让协议》与《股权转让解除协议》，该等协议
不涉及对价。
鉴于公司与中鑫化工交易的特殊性和复杂性，特别是中鑫化工股权的工商变
更未及时完成，很可能造成投资者的误解，公司应当在定期报告的财务报表附注
中予以说明，并作为其他重要事项披露。由于公司此前认识不足，未在年度审计
过程中向会计师说明股权转让及股权转让解除的情况，未在定期报告中说明并披
露上述事项，特向投资者表示歉意！
54
公司将于 2017 年 8 月 16 日对 2014 年度报告、2015 年半年报、2015 年度报
告、2016 年半年报、2016 年度报告对上述事项进行补充更新披露，此外，公司
将高度重视并积极推动有关中鑫化工工商变更登记工作，并根据进展情况及时在
今后的定期报告中对上述事项进展情况进行信息披露。
综上，媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、股权纠纷、草甘膦生产资质等
内容尽管均是公司与中鑫化工上述交易过程中真实的片断材料，但由于其不了解
整个交易过程和实质，所以其根据上述片断材料认为公司“不仅涉嫌严重的信息
披露违规，更是涉嫌重大财务舞弊”的结论不能成立，不能反映公司与中鑫化工
上述交易的真实情况。媒体报道有关中鑫化工的诉讼、失信与公司通过公开渠道
查询了解的信息一致。鉴于上述公司与中鑫化工的真实交易情况，中鑫化工的经
营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷、失信等均与公司无关。
为保护中小投资者利益，公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚，就公
司与中鑫化工的相关交易承诺如下：如因和邦生物与中鑫化工及其股东的任何交
易产生纠纷，由此给和邦生物造成损失的，或任何第三方基于其与中鑫化工诉讼、
仲裁、纠纷、负债要求和邦生物承担责任、向和邦生物追索，由此给和邦生物造
成的损失，和邦集团与贺正刚共同承诺承担该等损失，保证和邦生物不因此受到
任何损失。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、董事任职情况、草甘膦生产资质
内容反映了中鑫化工相关交易的形式，但未能真实体现和邦生物与中鑫化工相关
交易的交易实质；中鑫化工的诉讼、失信内容通过公开信息渠道查询结果与媒体
报道一致；中鑫化工财务状况净利润 2015 年-261 万元、2016 年-51 万元，净资
产 2015 年 12 月 31 日 527 万元、2016 年 12 月 31 日 476 万元，与和邦生物的合
并财务报表相应数据相比很小；武汉威特斯对和邦生物的股权诉讼，是为了推动
尽快完成工商变更登记事宜、明确双方权利义务，所以武汉威特斯与和邦生物不
存在事实上的股权纠纷。
55
2、根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第二章第七条“合并财务
报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生
重大影响的活动。”和邦生物对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，
也未享有过可变回报，故和邦生物对中鑫化工不构成控制。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章 第三节“同时满足了以下条件时，
一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1、企业合并
合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；2、按照规定，合并事项需要经
过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；3、参与合并各方已办理
了必要的财产权交接手续；4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过
50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、购买方实际上已经控制了被购买
方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”和邦生物未支付股
权转让款，也未实际控制中鑫化工的财务和经营政策，因此不满足控制权转移的
条件。
和邦生物对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表；和邦
生物对于上述事项，除对支付中鑫化工的 2,600 万元技术转让款分别在预付款项
和无形资产科目核算外，和邦生物未在长期股权投资科目进行会计处理，也未在
任何其他科目中进行会计处理，对中鑫化工相关交易的财务核算符合交易实质，
和邦生物对此事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
3、根据查询的中鑫化工 2015 年、2016 年主要财务数据，及诉讼纠纷中应
由中鑫化工承担的最高责任金额，若诉讼纠纷形成的负债未计入当期财务报表损
益，其可能形成的最大亏损与和邦生物当期合并报表净利润相比也很小。上述情
况下，即使中鑫化工纳入和邦生物合并报表范围，其财务状况对和邦生物合并报
表也不具有重要性。
4、鉴于和邦生物与中鑫化工交易的特殊性和复杂性，特别是中鑫化工股权
的工商变更未及时完成，很可能造成投资者的误解。和邦生物与中鑫化工交易事
项按披露规则未达到需在临时公告和定期报告中专项披露的要求，但应在财务报
56
表附注中作为其他重要事项披露。
和邦生物不存在故意隐瞒与中鑫化工交易事项，虚假或误导性陈述与中鑫化
工交易实质，不存在严重的信息披露违规，不存在重大财务舞弊情形，相关会计
处理符合企业会计准则的规定。
五、媒体报道，你公司上市后三次增发，“总投资 9 个亿的 6 改 9 项目”“计
划投资 15.27 亿的磷矿开发项目”“募投的 T800 级别碳纤项目”等进展缓慢。请
你公司及相关方核实并披露：
14.你公司定增募投项目、相关投资项目的实际进展情况，进展缓慢的主要
原因，后续项目推进是否存在障碍，与预期进度、收入、业绩等是否存在差异
和差异情况，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。
回复：
公司首次公开发行、定增募投项目及其他重大投资项目实际进展情况如下：
57
投资金额 计划投资 实际投资进度与计划投资 实际业绩及与预期业
序号 项目名称 资金来源 实际投资进度 未来进展情况说明 预期业绩
（万元） 进度 进度差异和原因 绩差异说明
有所延后，主要原因为 2013
年度项目实施地持续暴雨气
候因素影响，整个项目土建
工程进度较原先计划有所延 2016 年度，武骏玻璃
2013 年投
2013 年 投 资 后，导致各个子项目实际完 营 业 收 入 为
资 82,430 截至 2017 年 6 月 30 日，
63,867.72 万元， 工进度较计划略晚。 68,944.44 万元，利润
万 元 ， 剩余募集资金投资项目 年均销售收入
2014 年 投 资 截至 2016 年末，累计投资总 总额为 10,573.30 万
2012 年 度 2014 年投 Low-E 镀膜玻璃生产线 为 80,323.70 万
武骏玻璃 26,114.78 万元， 额 100,402.79 万元，投资进 元；2017 年 1-6 月武
1 首次公开 118,384.00 资 29,740 项目拟投资 10,455.00 万 元，年均利润总
项目 2015 年 投 资 度 84.81%，主要项目 550 吨/ 骏玻璃营业收入为
发行股票 万 元 ， 元，已投资 1,791.35 万 额 为 17,528.69
10,419.77 万元， 日和 700 吨/日的浮法玻璃生 39,169.65 万元，利润
2015 年投 元，按计划预计于 2018 万元
2016 年投资 0.51 产线、深加工车间、天然气 总 额 为 7,900.94 万
资 6,214 年初建成
万元 管道已完成建设并投入运 元，预计 2017 年全年
万元
营，公司决定将剩余募集资 能够实现预期效益
金用于“Low-E 镀膜玻璃生
产线项目”及补充公司流动
资金
2014 、 2015 、
非公开发
2016 年 度 扣 除
行股份收
非经常性损益
购四川省 和 邦 农 科 2014 、
双甘膦项 后的净利润分
2 盐业总公 - - - 2014 年 4 月完成股权交割 不适用 2015、2016 年度均超
目 别 不 低 于
司持有的 过了预期业绩
13,714.14 万元、
和邦农科
21,125.17 万元、
51%股权
21,480.28 万元
58
2015 年 5
2015 年投资 截至 2016 年末累计投资总额 年销售收入为
月募集资
蛋氨酸项 2014 年 度 92,385.43 万元， 98,626.93 万 元 ， 投 资 进 度 115,897 万元，
3 129,570.00 金到位， 按计划进度推进 尚未实现效益
目 非公开 2016 年投资 76.12%，按计划进度实施， 年税后净利润
建设周期
6,241.49 万元 目前处于主体建设阶段 为 25,430 万元
2.25 年
截 至 2016 年 末 投 资 总 额
2016 年 10 1,518.61 万 元 ， 投 资 进 度 年销售收入为
月募集资 0.62%，按计划进度实施，目 111,755.00 万
碳纤维项 2015 年 度 2016 年 投 资
4 243,101.00 金到位， 前正处于详细设计的前期工 按计划进度推进 元，年税后净利 尚未实现效益
目 非公开 1,518.61 万元
建设周期 作，包括设备选型、工艺流 润 为 46,268.00
1.5 年 程优化、技术细节完善等对 万元
接及其交底工作
2012 年 投 资
19,028.86 万元，
受联碱市场行情变化影响，
2013 年 投 资
建设周期 特别是氯化铵价格下跌明 年均新增销售
27,322.70 万元，
2 年，自 显，公司适度放缓项目建设 收入 70,239 万
6 改 9 项 2014 年 投 资 2017 年 5 月投产后已
5 自有资金 90,460.00 2012 年 8 进度，截至 2016 年末累计投 不适用 元，年均新增利
目 18,624.69 万元， 达到预期产量
月至 2014 资总额 89,432.76 万元，投资 润 总 额 24,810
2015 年 投 资
年8月 进 度 98.86% ， 该 项 目 已 于 万元
12,647.98 万元，
2017 年 5 月投产
2016 年 投 资
11,808.53 万元
59
截至 2012 年末
投 资 50,345.00
建设周期
万元，2013 年投 截至 2016 年末累计投资总额
28 个月，
资 783.68 万元， 53,174.78 万 元 ， 投 资 进 度 年均销售收入
自 2012 年 项目前期准备工作完
磷矿开发 2014 年 投 资 34.82%，受磷矿石价格下跌 71,357.00 万元，
6 自有资金 152,713.34 11 月 至 毕，将根据磷矿市场行 尚未实现效益
项目 1,085.61 万元， 因素影响，暂缓开发，仍处 年均利润总额
2015 年 3 情择机开工
2015 年 投 资 于项目报批、详细设计、征 27,097.95 万元
月
746.56 万 元 ， 地工作处于实施阶段
2016 年 投 资
213.93 万元
公司在中期报告、年度报告中均披露了重大在建工程项目进展情况，包括投资金额、投资进度，关于武骏玻璃项目、蛋氨酸项目、
碳纤维项目，公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，与中期
报告、年度报告同步披露《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，且会计师对公司出具的年度《关于募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》出具了鉴证意见，公司在《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露了募集资金使用情况及项目进展
情况，包括当年投资金额、累计投资金额、投资进度及当期实现效益情况等。
60
经核查，保荐机构认为，公司已补充披露定增募投项目、相关投资项目的实
际进展情况，进展缓慢的主要原因，后续项目推进情况，与预期进度、收入、业
绩等存在的差异和差异情况，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定，履行了定增募投项目、相关投资项目的信息披露义务。
六、媒体报道，你公司上市第二年，业绩即发生大变脸，营业收入下降 7.77%，
扣非后净利润竟然暴跌 82%。如今公司的盈利水平，完全是依靠上市后的投资
和并购，如扣除对子公司和联营公司的投资收益，母公司主营一直处于亏损状
态。扣非后销售净利率、存货周转率和应收账款周转率等关键财务指标上后市
均出现大幅下滑等。请你公司核实并披露：
回复：
（一）和邦生物自 2012 年上市以来的业绩和相关关键财务指标及变动情况
1、合并报表业绩和相关关键财务指标
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 173,777.09 160,266.40 218,569.86 286,264.41 346,255.15
净利润 33,489.37 6,443.73 67,176.30 23,986.59 31,781.08
扣非后净利润 32,928.18 5,934.83 3,738.19 18,145.20 29,042.51
扣非后销售净利率 18.95% 3.70% 1.71% 6.34% 8.39%
存货周转率 3.20 2.60 2.38 2.59 3.13
应收账款周转率 15.76 7.03 5.69 5.23 5.48
合并报表业绩和相关关键财务指标变动情况
项目 2013 年较上年 2014 年较上年 2015 年较上年 2016 年较上年
营业收入 -7.77% 36.38% 30.97% 20.96%
扣非后净利润 -81.98% -37.01% 385.40% 60.06%
扣非后销售净利率 -80.47% -53.78% 270.76% 32.33%
存货周转率 -18.75% -8.46% 8.82% 20.85%
应收账款周转率 -55.39% -19.06% -8.08% 4.78%
61
2、合并报表营业收入波动分析
和邦生物 2013 年营业收入较 2012 年下降 7.77%的主要原因：和邦生物 2012
年与 2013 年营业收入主要由联碱（纯碱、氯化铵）产品销售收入构成，2013 年
较 2012 年营业收入下降主要是联碱市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、
价格下跌影响。
以后年度和邦生物营业收入逐年呈上升趋势。2014 年营业收入增加系双甘
膦生产线主要生产装置陆续投产，武骏玻璃 550 吨/日浮法玻璃生产线投产影响；
2015 年营业收入增加系双甘膦生产线主要生产装置全面投产，武骏玻璃 700 吨/
日浮法玻璃生产线、玻璃深加工生产线陆续投产，收购合并以色列 STK 公司 3
个月农药业务影响；2016 年营业收入增加系双甘膦生产线完成技改并全面达产，
武骏玻璃浮法玻璃及玻璃深加工生产线全面达产，以色列 STK 公司农药业务全
年纳入合并报表范围，草甘膦生产线投产等影响。
3、合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率波动分析
和邦生物合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率波动趋势一致，均于
2013 年开始下降，于 2014 年降至低点，之后逐渐回升。2013 年扣非后净利润较
上年减少 26,993.34 万元，扣非后销售净利率较上年下降 15.25%；2014 年扣非后
净利润较上年减少 2,196.64 万元，扣非后销售净利率较上年下降 1.99%。
其中，联碱产品 2013 年较 2012 年毛利减少 34,584.42 万元，毛利率降低
19.15%；2014 年较 2013 年毛利减少 5,690.72 万元，毛利率降低 2.14%。可见，
2013 年、2014 年扣非后净利润下降的主要因素系联碱产品毛利及毛利率下降。
联碱业务毛利及毛利率波动情况如下：
单位：万元
产品 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 165,739.90 149,487.84 133,255.63 127,781.33 142,912.88
营业成本 105,052.79 123,385.14 112,843.66 107,909.65 120,044.83
联碱
毛利 60,687.12 26,102.70 20,411.97 19,871.68 22,868.05
毛利率 36.62% 17.46% 15.32% 15.55% 16.00%
联碱产品毛利下降的主要原因系纯碱产品，尤其是氯化铵产品销售价格下
62
降。
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
纯碱平均销售单价
1,224.41 1,120.71 1,242.30 1,179.80 1,173.14
（元/吨）
氯化铵平均销售
979.99 704.43 411.89 470.90 396.15
单价（元/吨）
与行业公开市场查询信息对比价格变动情况：
数据来源：Wind 资讯
数据来源：Wind 资讯
63
数据来源：百川资讯
由上表可见和邦生物联碱产品销售单价与市场价格波动趋势一致。
与从事联碱行业的上市公司对比同期销售毛利率变动情况：
公司 产品 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
和邦生物 联碱 36.62% 17.46% 15.32% 15.55% 16.11%
双环科技 联碱 14.19% -0.41% 14.46% 14.27% 5.02%
新都化工
（现名：云图 联碱 14.69% 12.49% 8.15% 17.15% 20.46%
控股）
华昌化工 氯化铵 45.05% 24.04% -49.29% -9.01% -10.21%
由上表可见和邦生物联碱产品的销售毛利率与同行业上市公司波动趋势基
本一致。
综上，和邦生物合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率 2013 年上市后
大幅下降的主要原因系氯化铵产品市场价格下行。
4、合并报表存货周转率波动分析
和邦生物 2012 年至 2016 年各年营业成本及平均存货余额数据如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业成本 108,521.09 129,546.99 172,738.22 223,489.07 263,618.29
平均存货余额 33,883.76 49,869.69 72,518.79 86,124.08 84,238.44
存货周转率 3.20 2.60 2.38 2.59 3.13
64
由上表所示，存货周转率 2013 年、2014 年下降的原因主要系平均存货余额
上升所致，其中主要系氯化铵产品因市场整体产能过剩，需求严重不足，产品价
格下跌，造成产品销量减少、库存量上升较多。
与同行业上市公司双环科技相比，和邦生物联碱产品存货周转率变化趋势基
本一致。同行业上市公司存货周转率变化如下：
公司 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
和邦生物 存货周转率 3.20 2.60 2.38 2.59 3.13
双环科技 存货周转率 2.65 1.64 1.12 0.89 0.96
新都化工 存货周转率 3.64 3.92 4.36 4.02 3.90
华昌化工 存货周转率 8.05 8.99 8.44 7.12 7.72
注：上述同行业上市公司的联碱业务收入成本占其营业收入成本比例，双环科技为 55%
—80%，新都化工为 12%—25%，华昌化工为 21%—30%，其中双环科技与和邦生物业务构
成更为相似，其相关指标更具可比性。
5、合并报表应收账款周转率波动分析
和邦生物 2012 年至 2016 年各年营业收入及平均应收账款余额数据如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 173,777.09 160,266.40 218,569.86 286,264.41 346,255.15
平均应收账
11,024.55 22,810.12 38,385.32 54,726.89 63,168.40
款余额
应收账款
15.76 7.03 5.69 5.23 5.48
周转率
和邦生物应收账款周转率 2013 年、2014 年较上年下降的原因主要系联碱产
品销售形成的应收账款余额上升、以及新增双甘膦销售形成应收账款余额上升；
2015 较上年下降的原因系双甘膦生产线 2015 年全年正常运营，平均应收账款余
额较上年增加。2012 年至 2016 年和邦生物应收账款周转率整体呈下降趋势，主
要原因系行业整体处于去产能去库存的过程中，市场行情整体处于低位调整的状
态，下游客户回款能力处于下降趋势。
与同行业上市公司相比，和邦生物应收账款周转率变化趋势一致。同行业上
市公司应收账款周转率变化如下：
65
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
和邦生物 15.76 7.03 5.69 5.23 5.48
双环科技 13.86 12.23 10.72 5.62 7.70
新都化工 50.82 44.70 28.47 16.42 12.39
华昌化工 28.13 28.18 24.54 19.38 19.65
6、母公司营业利润波动分析
母公司营业利润情况如下：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业利润 36,452.30 4,879.75 -11,141.13 5,121.51 18,189.48 12,892.58
对子公司和联营
2,542.92 2,573.74 2,745.47 16,164.30 23,001.82 890.63
企业的投资收益
扣除对子公司和
联营企业投资收 33,909.38 2,306.01 -13,886.60 -11,042.80 -4,812.34 12,001.95
益后的营业利润
和邦生物坚持产业化、平台型的发展模式，母公司承担整体管理、运营职能，
各产业板块分别由母公司及各子公司分别投资实施。从母公司经营成果结构来
看，除子公司和联营企业的经营业绩贡献外，母公司主要业务为联碱业务。
和邦生物母公司扣除对子公司和联营公司的投资收益后的营业利润 2013 年
较 2012 年减少主要系联碱产品毛利较上年减少 34,584.42 万元，主要原因为氯化
铵产品市场价格下降。2014 年较 2013 年减少主要是联碱产品毛利减少 5,690.73
万元、计提资产减值损失增加 6,246.73 万元、财务费用增加 3,598.77 万元；联碱
产品毛利下降的原因系氯化铵产品市场价格下降；计提资产减值损失增加系因氯
化铵市场价格下降、库存增加而计提的存货跌价准备增加；财务费用增加系 2014
年和邦生物发行公司债增加的利息费用以及当年票据贴现利息增加。2015 年、
2016 年、2017 年 1—3 月随着联碱价格的逐步回升，母公司营业利润逐渐改善。
（二）会计师核查意见
会计师核查了和邦生物相关关键财务指标的计算基础，并对 2012 年以来的
业绩和相关关键财务指标变动情况进行了分析性复核，并与同行业上市公司及行
业公开信息进行了对比分析，经核查，会计师认为和邦生物自 2012 年以来的业
66
绩变动是真实合理的。
会计师对公司自 2012 年以来的年度报告相关业绩数据进行了核对；对相关
财务指标的计算基础数据、计算过程和计算结果进行了复核；对重大销售合同、
财务原始凭证、存货盘存记录、客户往来对账资料进行了复核；对公司 2012 年
以来的业绩和相关关键财务指标变动原因进行了分析性复核；同时对同行业上市
公司年度报告相关数据，以及公司所处行业的市场公开信息进行了查阅，并与公
司进行了对比分析。
经核查，会计师认为和邦生物自 2012 年以来的业绩变动是真实合理的。
七、请你公司董事会、监事会及独立董事，全面自查核实自申报 IPO 上市
以来在公司治理、内部控制、关联交易、募投项目、分红送转、定期报告、财
务会计处理、信息披露及规范运作等方面是否存在违规事项。请保荐机构华西
证券核查并发表意见。
回复：
（一）自查情况
1、公司治理
经自查，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，开展法人治理的各项工作，设立了股东大会、董
事会、监事会和公司运营班子的法人治理结构，分别行使权力机构、决策机构、
监督机构和执行机构的职能，各机构之间权责分明、各司其职、相互制衡；同时
公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，聘请了 3 名独立董事，总体运
行情况良好，自申报 IPO 上市以来不存在违规事项。
2、内部控制
经自查，公司已建立合理的内部控制制度，在所有重大方面完整、合理并有
效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，
能够确保公司财产物资的安全完整。自申报 IPO 上市以来，公司内部控制制度得
到了有效执行，不存在违规事项。
67
3、关联交易
经自查，公司自申报 IPO 上市以来发生的关联交易均源于公司及其子公司生
产经营的实际需要，关联交易定价公允，不存在通过关联交易损害中小股东利益
或向关联方输送利益的行为；公司按规定履行了关联交易决策程序和信息披露义
务，关联交易表决时关联董事和关联股东回避了表决，决策程序符合相关规定，
不存在关联交易非关联化情形。
4、募投项目
经自查，截至本回复出具之日，公司历次募集资金已投入到股东大会决议的
项目，募集资金投资用途与承诺一致，变更募集资金投资项目已经股东大会批准，
募集资金实际使用情况与相关信息披露文件中披露内容相符。
5、分红送转
经自查，公司重视对广大股东的投资回报，股东充分分享了公司成长的收益；
公司已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，自申报 IPO 上市以来公
司历次利润分配均已履行相应决策程序，未发生违规事项。
6、定期报告
经自查，公司定期报告的组织和披露工作由董事会办公室在董事会秘书领导
下全面负责，定期报告编制完成后，董事会对定期报告及相关事项进行审议并形
成决议。自申报 IPO 上市以来，公司已按照相关规定真实、准确、完整、及时地
披露了定期报告，不存在违规事项。
7、财务会计处理
经自查，公司以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业
会计准则及相关文件的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。自申报
IPO 上市以来，公司财务处理不存在违规事项，华信所对公司历年财务报告进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
8、信息披露及规范运作
经自查，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
68
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理
制度指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定
了《信息披露管理制度》，并得到有效执行，相关信息披露及时、准确。
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关
规定和要求规范运作，自申报 IPO 上市以来，公司于 2016 年 8 月 4 日收到上交
所监管关注函（上证公监函[2016]0055 号），由于在筹划与其他相关方共同发起
设立民营银行事项中信息披露前后缺乏一致性，未能及时披露对公司股价可能产
生较大影响的重大事件的相关进展，公司被上交所予以监管关注；公司于 2015
年 1 月 6 日收到中国证监会四川证监局《监管意见函》（川证监上市[2015]2 号），
要求公司完善合同管理，规范相关内部控制，进一步规范和优化项目建设相关的
会计核算与管理，加强内幕信息知情人登记管理，除上述监管措施外，公司不存
在其他被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况，公司不存在被证券监管部
门或交易所处罚的情况。
（二）公司董事会、监事会及独立董事意见
经自查，公司董事会、监事会及独立董事认为，公司自申报 IPO 上市以来始
终遵守有关上市公司规范运作和信息披露的规定，在公司治理、内部控制、关联
交易、募投项目、分红送转、定期报告、财务会计处理、信息披露及规范运作等
方面不存在违规事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司自上市以来始终遵守有关上市公司规范运作和
信息披露的规定，在公司治理、内部控制、关联交易、募投项目、分红送转、定
期报告、财务会计处理、信息披露及规范运作等方面，结合公司实际情况，制定
相关制度并有效执行，不存在违反法律法规的情形。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2017 年 8 月 16 日
69
