和邦生物：2017年年度股东大会会议资料2018-02-13
四川和邦生物科技股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二 O 一八年二月
四川和邦生物科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年4月17日14:40时，会议时间预计半天
网络投票时间：2018年4月17日上午9:15-9:25,9:30-11:30；
下午13:00-15:00
现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
会议主持人：公司董事长曾小平先生
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交
易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提
交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会
议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案 报告人
非累积投票议案
1 《公司 2017 年年度报告》 莫融/王军
2 《公司董事会 2017 年度工作报告》 莫融
3 《公司监事会 2017 年度工作报告》 缪成云
4 《关于公司 2017 年度利润分配的预案》 王军
5 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 王军
6 《关于公司 2018 年度筹融资计划的议案》 王军
7 《关于 2018 年公司对外担保授权的议案》 王军
8 《关于修改公司章程的议案》 莫融
听取《公司2017年度独立董事述职报告》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行
书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2018年2月13日
议案一：
公司2017年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司2017年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）的《四川和
邦生物科技股份有限公司2017年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：
公司董事会2017年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司董事会2017年度工作报告》，
现提请公司2017年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案三：
公司监事会2017年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公司监事会2017年度工作报告》，
现提请公司2017年年度股东大会进行审议，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
议案四：
关于公司2017年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
2017年度利润分配预案：以2017年12月31日总股本8,831,250,228为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。
2017年12月31日至实施分配时股权登记日期间股本发生变动的，若未约定，
将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事已对公司2017年度利润分配的预案发表了同意的独立意见。本
议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过、第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案五：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责本公司2018年度的审计事务。2017年度董事会根据其审计事务工作量及其他
上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费用84
万元，内控审计费用32万元。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案六：
关于公司2018年度筹融资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年（截止至 2018 年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、
项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过 35 亿元（包
括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、
票据申请、开票等）。融资所涉及的具体事宜，授权公司法定代表人、董事长确
认后，由经营管理层全权办理相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案七：
关于2018年公司对外担保授权的议案
各位股东及股东代表：
根据公司现有开发项目的进展情况、2018 年公司资金状况和公司发展的资
金需求，预计 2018 年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他
对外融资担保）总额不超过 15 亿元。
董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：1、公司对
控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 15
亿元。2、为简化审批流程，授权公司法定代表人、董事长在股东大会批准的担
保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日
起至公司 2018 年年度股东大会召开前一日止。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案八：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司治理，根据中证中小投资者服务中心建议，对公司章程部
分条款进行修订。具体修改如下：
1、原条款：“第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。”
2、原条款：“第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 连续240个交易日单独或者合并持有公司每一5％以上股份的股东，可
以提出一名公司董事、监事候选人名单的提案，连续240个交易日单独或者合并
持有公司每一1％以上股份的股东可以提出一名独立董事候选人提案，提名人在
提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董
事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、
兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规
定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和
基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则
视为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，
则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之
一。
如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行
投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。”
修改为：“第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细
资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会
通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视
为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，
则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当
选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。
如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行
投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。”
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
公司2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
请听取《公司2017年度独立董事述职报告》，该报告内容详见本议案的附件。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司董事会2017年度工作报告
一、公司董事会讨论与分析
在国家倡导供给侧改革的大背景下，公司近年来通过产业结构调整、核心业
务转型，主营业务转向生物农药及其他生物产品、农业、精细化工、新材料等产
业领域，已形成资源产业链式、平台型、技术转化型、国际化公司的发展模式。
基于培育公司持续竞争力，与社会责任一致性理念，公司将 2017 年管理核
心目标定位为：环保、安全年。随着国民经济的发展，人民生活水平提高，公司
提升环保、安全水平，有效的将公司持续竞争力与社会责任结合，将使公司在市
场经济主体中，处于持续领先地位。
2017 年公司营业收入 47.38 亿元，营业利润 5.96 亿元，较 2016 年度收入增
加 12.75 亿元，营业利润增加 2.26 亿元。
报告期内，公司通过海外技术引进的自建投产的草甘膦项目运行稳定，拥有
全球先进产能制备水平，保证了产品质量服务于农业现代化所需。
公司目前拥有国内单套规模最大的 13.5 万吨/年双甘膦--农药中间体生产线，
成为全球该产品最大的供应商。
公司控股的以色列 STK 公司，在生物农药领域，达到世界前沿水平。以色列
STK 公司在全球拥有 23 家海外公司、办事处，为公司的农业渠道建设提供了良
好扩展基础。
在农业领域，公司正布局和规划国际化的农药产业流程的运营模式，以期更
好的发展机遇。
基于“三去”和环保核查，以及下游稳定需求，2017 年是碳酸钠制造商市场
行情较好的一年，公司 6 改 9 的项目顺利投产，形成 110 万吨/年碳酸钠、氯化
铵产能，使公司获得了产品周期上升机遇带给公司合理回报。
公司 5 万吨/年蛋氨酸项目正在建设过程中，项目投产后，将有效的丰富公
司的农化产品规模；
在产业链领域，公司依托于自身拥有的盐矿、磷矿及石英砂矿资源以及四川
天然气产地成本优势，在此基础上将形成：
自有盐矿采盐业务-卤水-制盐
天然气-合成氨-氢氰酸
盐+合成氨-纯碱（氯化铵）+石英砂-玻璃产业链业务；
盐卤-烧碱-甲醛+氢氰酸-亚氨基二乙腈-双甘膦-草甘膦农药业务
盐-烧碱-甲醛+氢氰酸+硫化氢-蛋氨酸营养剂业务
上述全产业链发展模式，通过在全球引进一流技术，形成产品的成本优势、
质量优势，增强了公司的核心竞争力，使公司在该类业务中，保持行业的领先地
位。
在新材料领域，除依托化工产业基础发展的智能玻璃、特种玻璃业务外，公
司积极引进国外先进技术，向高性能碳纤维产业领域拓展，目前，该项目在建。
未来，公司将持续响应国家提出的供给侧改革方向，坚持实业、“一带一路”
的国际化发展方向，提升公司综合实力、业务规模、回报股东。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营产品：
（1）公司双甘膦产品，产品质量优良，市场开拓有序，已有效确立了该产
品的全球主流供应商地位，实现了预期收益；
（2）公司草甘膦，生产稳定，市场销售良好。
（3）武骏玻璃运行稳定，产品质量良好，区位优势明显、销售渠道预先有
效建设等有利因素，产销平衡，实现了预期盈利；
（4）碳酸钠产品市场价格平均同比上升，销售稳定；
（5）氯化铵产品市场价格平均同比上升，去库存效果明显；
（6）以色列 STK 生物农药为公司打开国际化农药市场，并积极推广生物农
药、生物兽药。
项目建设上，蛋氨酸项目、碳纤维项目、Low-E 镀膜生产线项目、和邦工业
园环保综合利用项目按计划实施。其中 LOW-E 镀膜生产线项目已于 2018 年 1 月
中旬试生产。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、双甘膦、草甘膦行业
双甘膦是农药化工行业一种重要的中间体，主要用于生产草甘膦；草甘膦为
一种高效、低毒、广谱灭生性除草剂，未来仍将在全球范围大面积施用。随着全
球推行转基因作物及全球转基因作物种植面积的扩大，预计未来需求将稳定增长，
草甘膦、双甘膦市场将持续向好。
同时，基于其良好的除草效果以及低毒特性，草甘膦也被具有合适轮种期的
农业生产以及果园除草所选用。
公司双甘膦产品质量良好，双甘膦主含量达到 98.5%以上，氯化物含量低于
0.25%，处于行业先进水平。目前已经为中国第一大出口制造商，其中国外主要
客户包括 Microchem Specialities Trade Limited、Dastech International Inc 及 EXCEL
Crop Care Limited 等大型农化品生产商；同时国内主流草甘膦制造商江苏好收成
韦恩农化股份有限公司、南通江山农药化工股份有限公司等均为公司主要客户。
由于公司双甘膦项目技术领先、规模匹配合理、成本控制、市场运作到位，
还改善了行业格局，使众多草甘膦制造企业更积极的选用双甘膦为原料的工艺制
备草甘膦。
2、生物农药行业
生物农药是指非化学合成、利用生物活体或其代谢产物针对农业有害生物进
行杀灭或抑制的农药产品；因绿色、健康未来将逐步替代传统化学农药。全球主
要农药商均就此作为研发方向。
以色列 STK 生物农药从植物提取活性成分，成功研发并推广获得生物农药
AGROW 奖项及多项世界农药组织认证、有机认证的 TIMOREX GOLD，及水产生
物制剂 AQUAMOR（包括生物调节剂 OCEAN、生物水产药剂 PETRUS、生物水产
镇静剂 SEADANOL 等），在行业内处于领先水平并不断发展创新。
3、玻璃行业
公司玻璃产品主要为平板玻璃、智能玻璃、特种玻璃、制品玻璃，其用途包
括：建筑行业、广告行业、会展行业、高端物业、汽车行业、基础建材行业。
基于公司玻璃工厂地域布局，经济销售半径内，涵盖重庆、贵阳、昆明、成
都等大中城市，除成都外，其余区域，均没有在产品质量上与公司具有竞争力关
系的制造商，由此，公司产品竞争优势明显。同时，为提升产品附加值，公司在
2017 年投建镀膜生产线，力争除高端原片市场外，提升制品玻璃的销售，获得
更大的产品附加值。
4、碳酸钠、氯化铵
4.1 碳酸钠市场未来前景稳定
目前行业整合趋势明显，产能淘汰加快，集中度将进一步提升。随着环保压
力、规模小的落后产能退出，基本面已经改善。新的格局将有利于具备规模、技
术、产品质量优势的企业发展。
4.2 氯化铵市场未来前景稳定
随着氮肥产业的“三去”、环保要求提升、天然气供应等因素，有效产能急
剧下降，再加之国家关税调整，整个氮肥行业市场行情逐渐趋向理性，氯化铵的
供求关系也得到改善，氯化铵市场价格维持合理价位运行，基于上述国家政策等
综合因素，氮肥行业将迎来一段时间的稳定发展的机遇，将使行业中质量、成本
领先企业获得较大的机遇。
5、卤水
公司自有盐矿，从事卤水开采业务，主要作为公司双甘膦业务、碳酸钠业务
原料，同时也供应公司持股 49%的顺城盐品用于制盐。
卤水属地缘性资源类产品，一般采用管道运输，同区域或管道建设范围内，
基本没有同质替代品，而且受销售半径的影响，卤水产品基本没有竞争性和行业
竞争格局。
6、公司未来产品
6.1 蛋氨酸项目
蛋氨酸作为医药中间体、食品营养剂和动物饲料营养剂，市场空间广阔；从
国内市场来看，我国养殖业发展迅速，猪肉、禽蛋、畜产品产量规模居世界第一
位，并持续保持高速发展，国内对蛋氨酸的需求也保持着快速增长态势。目前，
蛋氨酸为寡头垄断格局，市场供应依旧偏紧。公司蛋氨酸项目引进国外先进技术，
正实施项目建设；未来项目实施将增加公司盈利能力。
6.2 碳纤维项目
碳纤维是一种高强度轻质原料，其应用用途随着应用开发的成熟和制造成本
的下降，前景非常广阔。
高强度碳纤维产品，除应用于高端的航空、航天、军事用途外，且随着宝马
汽车、丰田汽车在民用常规车行业的成功应用，大众汽车等其他一流汽车制造商，
均投身到碳纤维产业中来，其不仅使汽车的性能得到提升，更重要的是作为高强
度轻质替代材料，其节能、环保效益凸显，对于汽车产业满足和达到日趋严格的
排放标准与消费者对汽车性能提升的一对矛盾体提供了有效的解决方案。
基于中国汽车行业的电动化发展政策，若电动车能得以市场的快速增长，续
航里程、性能提升，均是主机厂客观需要解决的问题。而碳纤维产品基于其高强
度、轻质优势，将成为汽车轻量化方案中的优选。
公司正积极发展中的碳纤维项目，以解决我国高端新材料工业化生产为核心，
前景广阔。
(二)公司发展战略
2012 年度，公司拟定了往高端产业发展的战略和进入高速发展期。
在 2012 年至 2017 年期间，得益于资本市场支持，和公司管理团队的强大
执行力。公司新增实业投资项目 8 个，完成实业投资项目 5 个，在建项目 3 个，
分别是：
武骏玻璃项目（已投产并实现效益）、双甘膦项目（已投产并实现效益）、
草甘膦项目（已投产并实现效益）、以色列 STK 生物农药项目（并购项目）、6
改 9 项目（已投产并实现效益）、蛋氨酸项目（在建）、碳纤维项目（在建）、
环氧虫啉项目（在建）。
在未来相当长一段时间内，公司仍将持续依据股东大会、董事会决策，以
团队执行力为保证，持续实施实业的扩张型发展战略。
通过引进世界一流技术、投资、并购优质实业项目，发展生物农药、双甘
膦、草甘膦、蛋氨酸高起点农化产品，新材料项目等高端精细化工产品项目，
以保证公司的发展战略规模与质量并举。
三个一流是公司发展战略的基础目标，公司将进一步以一流产品、一流质
量、一流成本为基础，通过投建、引进、并购、海内外结合等各方面手段，持
续、高速、稳健发展。
(三)经营计划
1、项目、产品
公司在新型生物农药、化学农药、医药中间体、精细化工产品、联碱产品、
智能玻璃新材料等多主线业务共同发展的格局下，实施差异化、专业化的经营模
式。在市场开发方面，根据各产品特性和客户群差异，制定并不断完善市场开发
和客户维护计划，以质量、成本、售后服务为基础，与客户建立长期合作关系。
在产项目：碳酸钠、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃等项目保持达产达标、
成本领先逐渐形成全球领先制造企业或区域（主销区）领先的制造企业；生物农
药项目，加快产品登记、产品研发、市场开发，逐渐的扩大销售区域和销量。
2018 年度：和邦工业园环保综合利用项目、蛋氨酸项目、碳纤维项目按计
划实施，Low-E 镀膜生产线项目完工。
2、日常经营管理
在日常生产经营方面，环保、安全为公司日常运营第一要素，通过精益化、
专业细分管理，达成达产、达标、成本控制目标，推进和加强内部运作市场化为
运营手段，不断提升效率和效益。积极的进行市场拓展，实现较好的经营收益。
（四）可能面对的风险
1、市场价格波动引起公司业绩波动的风险
公司产品，系高度市场化产品，根据公司财务分析，公司产品毛利率受销售
价格影响较大，因此，产品价格波动，将引发公司业绩波动；同时，公司原料价
格随政策或市场波动，将导致公司产品成本波动，若产品销售价格未发生同步波
动，将导致公司业绩波动。
2、公司在建项目效益不达预期风险
未来一段时间，公司蛋氨酸项目、碳纤维项目将会陆续投产，若上述项目如
不能达到预期效益，公司业绩增长将存在一定的不确定性。
3、本报告中，对公司未来的经营展望，系管理层根据公司当前的经营状况
和当前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩
承诺。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会 2017 年度工作报告报告完毕，请股
东审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
（附件）
公司 2017 年监事会工作报告
2017 年公司监事会根据《公司法》等法律法规、公司章程等相关制度的要
求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2017 年公司监事会共召开七次会议，各次会议的情况如下：
时间 会议届次 会议议题
第三届监事会第十 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
2017 年 1 月 18 日
七次会议 议案》
《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司募集资金
存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2016 年度利
润分配预案的议案》、《公司关于监事会换届选举的
第三届监事会第十 议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、
2017 年 4 月 28 日
八次会议 《公司监事会对公司 2016 年年度报告的书面审核意
见》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司监
事会关于公司 2017 年第一季度报告的书面审核意
见》
第三届监事会第十 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资
2017 年 5 月 22 日
九次会议 金的议案》
第四届监事会第一 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
2017 年 5 月 24 日
次会议
第四届监事会第二 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资
2017 年 8 月 9 日
会议 金的议案》
《四川和邦生物科技股份有限公司监事会关于公司
2017 年半年度报告的书面审核意见》、《四川和邦生
第四届监事会第三
2017 年 8 月 30 日 物科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况
次会议
的专项报告》、《四川和邦生物科技股份有限公司会
计政策变更的议案》
第四届监事会第四 《四川和邦生物科技股份有限公司监事会关于公司
2017 年 10 月 30 日
次会议 2017 年第三季度报告的书面审核意见》
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况。公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以
及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制
制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，无违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反
映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整
地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用管理情况。经核查，公司严格按照《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金
使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、
不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）关联交易情况。监事会对有关关联交易情况进行了核查，关联交易公
允，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时，充分。公司严格按
照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。
（五）执行现金分红政策和股东回报规划的情况。监事会对 2017 年公司利
润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序
合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
三、2018 年是公司部分项目建成投产的一年，也是对部分项目继续建设投
资的一年。监事会将努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格
按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机
制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
（附件）
四川和邦生物科技股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在 2017 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予
的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保
护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定的要求，现将 2017 年度工作情况
报告如下：
1、独立董事的基本情况
1.1 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王锡岭：男，汉族，1945 年生，中国籍，无永久境外居住权，高级工程师。
1975 年任河南省辉县化肥厂副书记，1975 年至 1993 年任化学工业部化肥司副处
长，1993 年至 2011 年任中国纯碱工业协会副会长、秘书长，2011 年至 2016 年
任中国纯碱工业协会会长、秘书长，现任中国纯碱工业协会高级顾问。独董经历：
2002 年 5 月至 2009 年 6 月任湖北双环科技股份有限公司独立董事，2002 年 12
月至 2005 年 12 月任唐山三友化工股份有限公司独立董事。2014 年 5 月至今任
公司独立董事。
李正先：男，汉族，1955 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高
级工程师，环境保护部化学物质环境管理评审专家，环境保护部上市公司环保核
查专家。1983 年至 1985 年任张家口市宣化农药厂车间主任，1985 年至 2000 年
任张家口市宣化农药厂厂长，2000 年至 2006 年任河北宣化农药有限公司董事长，
2006 年至 2012 年任中国农药工业协会副理事长，2012 年至今任中国农药工业
协会副秘书长。2014 年 5 月至今任公司独立董事。
梅淑先：女，汉族，1964 年生，中国籍，无永久境外居住权，1987 年 7 月
毕业于西南财经大学会计学专业，本科学历，经济学学士，教授。2002 年 4 月
任乐山财贸学校会计专业教师，2002 年 4 月至 2010 年 11 月任乐山职业技术学
院会计专业教师，2010 年 11 月至 2017 年 7 月任乐山职业技术学院财经管理系
副主任，2017 年 7 月至今任乐山职业技术学院财经管理系党总支书记，同时兼
任会计专业教师。2017 年 5 月至今任公司独立董事。
1.2 就是否存在影响独立性的情况进行说明
我们不存在以下影响独立性的情形：（一）、在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；（三）、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）、最近一年内曾
经具有前三项所列举情形的人员； 五）、为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；（六）、公司章程规定的其他人员；（七）、中国证监会认定的
其他人员。
因此，不存在影响独立性的情况。
2、独立董事年度履职概况
本年度我们亲自出席了公司召开的全部董事会。
我们在董事会会议、股东大会上参与讨论并通过了关于公司募集资金使用相
关事项、关于公司对外担保情况、关于公司利润分配及日常关联交易预计等议案。
我们还对公司募集资金使用相关事宜（使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、
变更部分募集资金投资项目）、公司对外担保情况、公司董事任职资格、公司高
管任职资格、公司利润分配、公司会计政策变更以及公司关联交易等事项发表了
同意的独立意见。
具体决议及表决结果参见公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站（www.sse.com.cn）的相关决议公告。
作为审计委员会的成员，我们在履行职务时，我们重视到现场和公司高管人
员进行沟通，对投资项目等重大事件进行问询并实地考察，就公司定期报告、续
聘会计师事务所等事项进行了审议，向董事会提出专业委员会的意见，在公司积
极配合下，积极发挥独立董事的作用。
3、独立董事年度履职重点关注事项的情况
3.1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照证监会、上交所与关联交易相关的规定、相关法
律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行，公司关联交易是客观公允
的，未损害公司股东利益。
3.2、对外担保及资金占用情况
经核查，公司严格遵守国家法律法规、公司章程等制度的相关规定，严格
控制风险，公司重大对外担保都有相应的审批程序。
3.3、募集资金的使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，
以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行管理。公司董事会
经充分研究论证，审议并通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、
变更部分募集资金投资项目等相关事项。
3.4、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们在核查公司年度工作安排和生产经营计划及对高级管理人员进行绩效
考核的情况后，根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了审核，
认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
3.5、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2017 年 1 月 19 日发布的《四川和邦生物科技股份有限公司 2017 年
年度业绩预告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
3.6、聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年度公司继续聘任了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司审计机构。该公司在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、
公正的执业准则，完成了本年度各项审计工作。
在此，我们向董事会提请继续聘任该事务所担任公司 2018 年度的审计机构。
3.7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，落实监管部门对现金分红的要求。
公司 2017 年实施了以公司 2016 年末股本 4,014,204,649 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.1（含税），共计派发股利 40,142,046.49 元（含税），
送 2 股，转增 10 股，占公司合并报表中归属于公司股东的净利润 12.63%。
我们认为，公司考虑到了公司的长远和可持续发展，也综合分析了企业经营
发展实际要求和股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
3.8、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
3.9、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披
露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执
行情况良好。自 2017 年 1 月 1 日以来，公司共发布临时公告 80 次，定期报告 4
次。
3.10、内部控制的执行情况
公司根据有关规定建立健全的公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、
证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步
完善。
3.11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度董事会及其下属的专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行
规范运作。一共召开会议 8 次，对公司募集资金使用管理、利润分配、提名董事、
对外担保等进行了审议并组织实施。
4、总体评价和建议
在报告期内，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的
规定和要求，出席了董事会和股东大会。并利用自身的专业知识和经验对重大事
项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，
健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别
是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
特此报告。
2018 年 2 月 13 日
独立董事：王 锡 岭 李 正 先 梅 淑 先
