四川和邦生物科技股份有限公司
 2018年第一次临时股东大会
         会议资料




         二 O 一八年三月
                     四川和邦生物科技股份有限公司

                      2018年第一次临时股东大会

                              会议议程
     现场会议时间：2018年4月4日14:40时，会议时间预计半天
     网络投票时间：2018年4月4日上午9:15-9:25,9:30-11:30；
                               下午13:00-15:00
     现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
     会议主持人：公司董事长曾小平先生
     会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交
易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
     会议主要议程：
     一、参会股东资格审查
     公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提
交股东授权委托书和本人有效身份证件。
     二、会议签到
     三、主持人宣布会议开始
     1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会
议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
     2、介绍会议议题、表决方式。
     3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
     四、宣读并审议以下议案
序号    议案                                               报告人
非累积投票议案
        《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券
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        条件的议案》
        《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议
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        案》
2.01    (1)发行规模                                        王军
2.02        (2)票面金额及发行价格                           王军
2.03        (3)债券品种及期限                               王军
2.04        (4)债券利率及付息方式                           王军
2.05        (5)担保安排                                     王军
2.06        (6)募集资金用途                                 王军
2.07        (7)发行方式                                     王军
2.08        (8)发行对象及向公司股东配售的安排               王军
2.09        (9)上市安排                                     王军
2.10        (10)赎回、回售条款、调整利率条款                王军
2.11        (11)公司资信情况及偿债保障措施                  王军
2.12        (12)债券的承销方式                              王军
2.13        (13)决议的有效期                                王军
            《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向
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            合格投资者公开发行公司债券全部事宜的议案》


    五、投票表决等事宜
       1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行
书面表决。
       2、表决情况汇总并宣布表决结果。
       3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
       4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
       六、主持人宣布会议结束。




                                     四川和邦生物科技股份有限公司董事会
                                                           2018年3月20日
议案一：

    关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：

    鉴于四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）在 2013 年 4 月和
2014 年 11 月发行的两期共 8 亿元公司债券自 2017 年开始逐步到期归还，从融
资组合角度考虑，发行公司债，相对于银行短期流动资金贷款，周期较长，归还
方式灵活，有利于公司有效进行短期、中长期融资匹配，进行更好的资金使用筹
划，节约资金成本。本次公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 8 亿元（含
8 亿元）的公司债券。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，
认为本公司符合现行公开发行公司债券的条件和相关政策的各项规定，具备发行
公司债券的资格，具体如下：
    一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定：
    （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资
产不低于人民币六千万元；
    （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
    （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
    （四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
    （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
    （六）国务院规定的其他条件。
    二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券
的情形：
    （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
    （二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
    （三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
    三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债
券的情形：
   （一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
   （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
   （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
   本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                  四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：

           关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
    公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：
    （1）发行规模
    本次发行的公司债券本金总额不超过 8 亿元（含 8 亿元），可分期发行。具
体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和
发行时市场情况，在上述范围内确定。
    （2）票面金额及发行价格
    本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
    （3）债券品种及期限
    本次发行公司债券可以为固定利率或浮动利率品种，期限不超过 5 年（含 5
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期
限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规
定及市场情况确定。
    （4）债券利率及付息方式
    本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
    本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一
期利息随本金一同支付。
    （5）担保安排
    本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。
    （6）募集资金用途
    本次发行公司债券所募集的资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，具体
募集资金用途提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    （7）发行方式
    本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境
内面向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资
金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    （8）发行对象及向公司股东配售的安排
    本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》规定的合格投资者，本次
发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。
    （9）上市安排
    本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在上海证
券交易所上市交易。
    （10）赎回、回售条款、调整利率条款
    本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内
容，将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的
募集说明书中予以披露。
    （11）公司资信情况及偿债保障措施

    公司最近三年资信情况良好。本次发行的公司债券将提请公司股东大会授权
董事会在出现不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将
至少采取如下保障措施：

    ①不向股东分配利润；
    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    ④主要负责人不得调离。
    （12）债券的承销方式
    本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
    （13）决议的有效期
    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24
个月。
    本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会分项审
议。


                                    四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案三：

                  关于提请股东大会授权董事会全权办理

           本次面向合格投资者公开发行公司债券全部事宜的议案
各位股东及股东代表：

    为高效、有序地完成本次公司债券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，
包括但不限于：

    （1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修
订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各
期发行的数量等）、是否设置回售条款、赎回条款、调整利率条款以及设置的具
体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包
括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、
债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

    （2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相
关事宜；

    （3）为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制
定《债券持有人会议规则》；

    （4）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

    （5）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并
根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

    （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管
部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续
实施；

    （7）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决
定是否继续开展本次公司债券发行工作；

   （8）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

   本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。



                                   四川和邦生物科技股份有限公司董事会