北京国枫律师事务所
关于四川和邦生物科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0102 号
致：四川和邦生物科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第六次会议决定召开并由董事会召
集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2018 年 3 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体公开发布
了《四川和邦生物科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通
知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具
体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席
本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了
本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年4月4日下午14:40在四川省成都市青羊区广富
路8号C6幢3楼会议室如期召开，由贵公司董事长曾小平先生主持。本次会议通过
上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即2018年4月4日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通
过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当
日，即2018年4月4日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
2
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名
册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计3人，
代表股份3,349,603,683股，占贵公司股份总数的37.9290%。除贵公司股东外，出
席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过现场会议和网络投票
方式参加本次会议的股东（股东代理人）共计20人，代表股份3,356,805,346
股，占贵公司股份总数的38.0105%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明
的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通
过了以下议案：
1. 《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：同意3,356,516,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9913%；反对266,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权
23,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0008%。
2. 逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；
2.01 发行规模
表决结果：同意3,356,539,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9920%；反对266,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3
2.02 票面金额及发行价格
表决结果：同意3,356,539,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9920%；反对266,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.03 债券品种及期限
表决结果：同意3,356,516,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9913%；反对289,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.04 债券利率及付息方式
表决结果：同意3,356,539,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9920%；反对266,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.05 担保安排
表决结果：同意3,356,539,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9920%；反对266,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.06 募集资金用途
表决结果：同意3,356,539,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9920%；反对266,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.07 发行方式
表决结果：同意3,356,516,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9913%；反对289,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.08 发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意3,356,516,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9913%；反对289,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.09 上市安排
4
表决结果：同意3,356,539,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9920%；反对266,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0080%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.10 赎回、回售条款、调整利率条款
表决结果：同意3,356,516,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9913%；反对289,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.11 公司资信情况及偿债保障措施
表决结果：同意3,356,516,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9913%；反对289,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.12 债券的承销方式
表决结果：同意3,356,527,746股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9917%；反对277,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0083%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.13 决议的有效期
表决结果：同意3,356,516,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9913%；反对289,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0087%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向合格投资者公开发行
公司债券全部事宜的议案》；
表决结果：同意3,356,516,346股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9913%；反对241,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权
47,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%。
本次会议现场选举股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计票
人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
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经查验，前述议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。
6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
张 莹
2018 年 4 月 4 日
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