四川和邦生物科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二 O 一八年 10 月
四川和邦生物科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2018年11月2日14:40时，会议时间预计半天
网络投票时间：2018年11月2日上午9:15-9:25,9:30-11:30；
下午13:00-15:00
现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
会议主持人：公司董事长曾小平先生
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交
易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上
述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提
交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会
议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案 报告人
非累积投票议案
1.00 《关于回购公司股份预案的议案》 莫融
1.01 (1)拟回购股份的种类 莫融
1.02 (2)拟回购股份的方式 莫融
1.03 (3)拟回购股份的数量或金额 莫融
1.04 (4)拟回购股份的价格 莫融
1.05 (5)拟用于回购股份的资金来源 莫融
1.06 (6)回购股份的期限 莫融
1.07 (7)决议的有效期 莫融
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购
2 莫融
股份相关事宜的议案》
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行
书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2018年10月18日
议案一：
关于回购公司股份预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013
修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，为保护广大投资者的利益，实现
全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，
拟以集中竞价交易方式回购公司股份，具体方案如下：
一、回购议案的审议及实施程序
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续
稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大股东利益，增强投资
者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。
公司于 2018 年 10 月 17 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于回购公司股份预案的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。公司拟以
不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含）的自有资金回购公司股
份（以下简称：本次回购），回购期限为股东大会审议通过之日起 6 个月内。本
次回购预案尚须提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后实施。根据相
关规定，公司将在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债
权人。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近年来，公司积极推进公司发展战略，实现了稳步发展，2015 年-2017 年公
司 分 别 实 现 营 业 收 入 2,862,644,129.52 元 、 3,462,551,545.46 元 、
4,737,645,967.59 元，实现归属上市公司股东的净利润分别为 239,865,850.45
元、317,810,832.44 元、517,539,883.72 元，经营活动产生的现金流金额分别
为 449,197,351.98 元、575,257,187.69 元、176,944,298.17 元，结合公司经营
情况、财务状况以及未来的发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者对
公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规
定，使用不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含）的自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将
相应减少。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为 A 股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含），
回购股份价格不超过人民币 2.58 元/股，本次回购股份数量将不少于 7,751 万股，
占公司目前已发行总股本（公司总股本 8，831，250，228 股）比例不少于 0.88%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币 2.58 元/股。前述回
购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要
求。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起 6 个月
内有效。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买
100 股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述
最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不低人民币 2 亿元（含），回购价格上限为 2.58 元/股进
行 测 算，回购股份数量约 77,519,380 股，假设本公司最终回购股份数量
77,519,380 股，则回购注销后公司总股本为 8,753,730,848 股；按照本次回购
金额不超人民币 10 亿元（含），回购价格上限为 2.58 元/股进行测算，回购股份
数量约 387,596,899 股，假设本公司最终回购股份数量 387,596,899 股，则回购
注销后公司总股本为 8,443,653,329 股，公司股权变动如下：
回购后（以回购金额下限 回购后（以回购金额上限 10
回购前
股份性质 2 亿元测算） 亿元测算）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件
0 0% 0 0% 0 0%
流通股份
无限售条件
8,831,250,228 100% 8,753,730,848 100% 8,443,653,329 100%
流通股份
股份总额 8,831,250,228 100% 8,753,730,848 100% 8,443,653,329 100%
三、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响
（一）本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 13,052,718,400.11 元，归属于上市公
司股东的所有者权益 11,082,809,059.64 元，资产负债率 13.13%，流动资产
3,418,075,195.66 元，本次回购股份资金总额的上限人民币 10 亿元占公司总资
产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 7.66%、9.02%、
29.26%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币 10 亿元实施
回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
（二）本次回购股份对公司未来发展的影响
公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利
益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场
的形象。
本次实施回购股份，回购总额不超过人民币 10 亿元（含），在可预期的回购
价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符
合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后
不会改变公司的上市公司地位。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会分项
审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，依照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但
不限于：
（1）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次
回购方案；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
（3）授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等具体
实施回购方案；
（4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理
公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；
（5）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；
（6）办理与回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次公司回购议案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
