证券代码：603077       证券简称：和邦生物          公告编号：2019-28


             四川和邦生物科技股份有限公司

                  关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为进一步加强公司治理，根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公
司章程指引》及《上市公司治理准则》，对公司章程部分条款进行修订。具体修
改如下：
    1、原条款：“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份;
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
    修改为：“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份;
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
    2、原条款：“第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。”
    修改为： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。”
    3、原条款：“第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场
所所在地或公司董事会决定的其他地址。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东
身份确认证明。”
    修改为：“第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所
在地或公司董事会决定的其他地址。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
以网络方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。
    4、原条款：“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。”
    修改为：“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
    5、原条款：“第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对
所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托
人；董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上
的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告；
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且
无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所公开认定其三年以
上不适合担任公司董事；
    （四）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
    （五）积极关注公司利益，发现公司行为、公司董事、监事、高级管理人员
或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并
及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议；
    （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董事的
述职报告和考评结果应妥善归档；
    （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
    修改为：“第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对
所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托
人；董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上
的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告；
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且
无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所公开认定其三年以
上不适合担任公司董事；
    （四）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
    （五）积极关注公司利益，发现公司行为、公司董事、监事、高级管理人员
或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并
及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议；
    （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平；
    （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董事的
述职报告和考评结果应妥善归档；
    （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
    6、原条款：“第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，成员
应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计
专业人士。”
    修改为：“第一百二十二条 董事会设立审计委员会，可根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    7、原条款：“第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    修改为：“第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    8、原条款：“第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。”
    修改为：“第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、
及时、公平。”
    9、原条款：“第一百八十七条 公司指定《中国证券报》或/和《上海证券报》
或/和《证券日报》或/和《证券时报》和上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
    修改为：“第一百八十七条 公司指定《中国证券报》或/和《上海证券报》
或/和《证券日报》或/和《证券时报》和上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。董事、监事、高级管理人员应当
保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。未经董事会许可，董事、
监事、高级管理人员不得对外发布信息。”
    公司就上述变更事宜拟通过公司新章程，公司章程刊登于上海证券交易所网
站。关于修改公司章程的议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚
需提请股东大会审议并授权公司董事会全权负责在股东大会审议通过即办理相
关变更登记事宜。
   特此公告。


                                    四川和邦生物科技股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 25 日