和邦生物：和邦生物关于修改公司章程的公告2021-04-27
证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2021-23
四川和邦生物科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司拟增加经营范围，并结合证监会等监管部门关于加强公司治理的规范
性要求，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治
理准则》，对公司章程部分条款进行修订。具体修改如下：
1、原条款：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司系由四川乐山和邦化工有限公司依法整体变更设立；于 2008 年 2 月 28
日在四川省乐山市工商行政管理局注册登记，取得了其核发的 511100000001732
号《企业法人营业执照》。”
修改为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司以发起方式设立；在四川省乐山市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号 511100000001732。”
2、原条款：“第三条 公司于 2012 年 5 月 25 日经中国证券监督管理委员会
(2012)704 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2012
年 7 月 31 日在上海证券交易所上市。”
修改为：“第三条 公司于2012年5月25日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，于2012年7月31日在上海证券交
易所上市。”
3、原条款：“第四条 公司注册名称：四川和邦生物科技股份有限公司
公司英文名称：Sichuan Hebang Biotechnology Co.,Ltd.”
修改为：“第四条 公司注册名称：四川和邦生物科技股份有限公司
SICHUAN HEBANG BIOTECHNOLOGY CORPORATION LIMITED。”
4、原条款：“第五条 公司住所：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，邮政编码：
614801。”
修改为：“第五条 公司住所：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，614801。”
5、原条款：“第十三条 公司的经营范围：主营：制造、销售草甘膦、蛋氨
酸、农药、工业碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、化肥（农用氯化铵）、液氨、碳
酸钙、化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水处理；对外投资；化工
技术咨询。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商
品和技术除外）。”
修改为：“第十三条 公司的经营范围：制造、销售草甘膦、蛋氨酸、农药、
工业碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、化肥（农用氯化铵）、液氨、碳酸钙、甲硫
醇钠、丙烯醛、硫酸铵（化肥）；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、
废水治理；对外投资；化工技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。”
6、原条款：“第十八条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式
如下：
认 缴 情 况 实 缴 情 况
股东名称 出资方式 出资方式
出资 实购股份 出资
（姓名） 认购股份(元) 货币 非货币 货币 非货币
时间 (元) 时间
(元) （元） (元) （元）
四川和邦投资
265,740,000 ― 265,740,000 2008 年 2 月 265,740,000. ― 265,740,000 2008 年 2 月
集团有限公司
张丽华 31,260,000 ― 31,260,000 2008 年 2 月 31,260,000. ― 31,260,000 2008 年 2 月
郑丹 3,000,000 ― 3,000,000 2008 年 2 月 3,000,000 ― 3,000,000 2008 年 2 月
”
修改为：“第十八条 公司发起人为四川和邦投资集团有限公司、张丽华、郑
丹；四川和邦投资集团有限公司认购的股份数为 26,574 万股；出资方式为货币，
出资时间为 2008 年 2 月。”
7、原条款：“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。”
修改为：“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
8、原条款：“第三十条 公司股票在上海证券交易所上市交易后，公司应依
据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。”
修改为：“第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”
9、原条款：“第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
修改为：“第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
10、原条款：“第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场
所所在地或公司董事会决定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
以网络方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。”
修改为：“第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所
在地或公司董事会决定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
11、原条款：“第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
前述提出提案的股东应当在发布股东大会补充通知前向上海证券交易所申
请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。”
修改为：“第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。”
12、原条款：“第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,如果延期,则应
在通知中公布延期后的召开日期。”
修改为：“第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”
13、原条款：“第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。”
修改为：“第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。”
14、原条款：“第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
公司首次公开发行的股票上市后召开股东大会审议下列事项的，应当向股东
提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其
他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。”
修改为：“第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。”
15、原条款：“第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细
资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会
通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视
为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，
则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当
选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之
一。
如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行
投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。”
修改为：“第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细
资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会
通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。
本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，两名
以上董事、监事的选举实行累积投票制；本公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以下时，董事、监事的选举不实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视
为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，
则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当
选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之
一。
如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行
投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。
董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公
司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。
前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟
应在股东大会召开 10 日前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交。”
16、原条款：“第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决
议公告。”
修改为：“第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”
17、原条款：“第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）现任在职的国家公务员；
（七）近三年受中国证监会行政处罚者；
（八）近三年受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评者；
（九）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。”
修改为：“第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
18、原条款：“第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会并办理完移交手续时生
效或依据聘用合同约定确定辞职生效期。”
修改为：“第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会并办理完移交手续时生
效或依据聘用合同约定确定辞职生效期。”
19、原条款：“第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
为规范公司决策程序，提高决策效率和科学性，避免或减少决策失误，董事
会按照有关法律、法规和中国证监会、证券交易所有关资产处置、投资、担保等
方面的规定，制定董事会议事规则，该规则由股东大会批准。
违反公司章程进行决策而给公司导致损失的，相关责任人应承担赔偿义务。”
修改为：“第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
20、原条款： 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
修改为：“第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（六）～（八）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
21、原条款： 第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为：“第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
22、原条款：“第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。”
修改为：“第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。”
除上述条款外，其他条款未发生变更。
公司就上述变更事宜拟通过公司新章程，修订后的《公司章程》将刊登于上
海证券交易所网站。关于修改公司章程的议案已经公司第五届董事会第五次会议
审议通过，尚需提请股东大会审议并授权公司董事会全权负责在股东大会审议通
过即办理相关变更登记事宜。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
