北京国枫律师事务所


     关于四川和邦生物科技股份有限公司


   第二期员工持股计划变更的法律意见书


               国枫律证字[2019]AN123-2 号




                      国枫律师事务所
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              关于四川和邦生物科技股份有限公司
             第二期员工持股计划变更的法律意见书

                      国枫律证字[2019]AN123-2 号


致：四川和邦生物科技股份有限公司（以下称“公司”）



    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）

发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导

意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上市公司员工持股计划

信息披露工作指引》（以下称“《信息披露工作指引》”）的相关规定，北京国枫律

师事务所（以下称“本所”）接受公司的委托，就公司第二期员工持股计划变更

的相关事宜（以下称“本次员工持股计划变更”）出具本法律意见书。

    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法

律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出

具特作如下声明：

    1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行

有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解

和理解发表法律意见。

    2.公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的

全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已

向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准

确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印

件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言或文件的复印件。


                                      1
    3.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划变更之目的使用，不得用作任何

其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料

一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《信息披露工作指引》《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：



    一、本次员工持股计划变更履行的法定程序



    根据公司出具的说明、董事会、监事会会议文件，并经本所律师查询公司公

开披露信息，针对本次员工持股计划变更公司已经履行的程序如下：

    1. 2021 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）〉及其

摘要的议案》《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理

细则（修订版）〉的议案》，关联董事已回避表决。

    根据公司 2018 年年度股东大会对公司董事会办理本次员工持股计划相关事

宜的授权，本次员工持股计划变更经公司董事会审议通过后即可，无需提交公司

股东大会审议。

    2. 2021 年 12 月 7 日，公司独立董事就本次员工持股计划变更发表独立意

见，并认为：“公司变更第二期员工持股计划方案，系基于市场融资环境、公司

实际情况等变化做出的相应变更，符合员工持股计划的实际情况。变更后的员工

持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法

律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存

在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。董事会的审议和表

决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。同意公司第二期员工持股计划方

案变更，并按照变更后的内容实施本次员工持股计划。”
    3. 2021 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议了《关于
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〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）及其摘要〉的

议案》《关于〈四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则（修

订版）〉的议案》。公司监事会于 2021 年 12 月 7 日对本次员工持股计划变更发表

了审核意见，认为：“公司变更第二期员工持股计划方案，符合员工持股计划的

实际情况，相关决策程序合法、有效。变更后的公司员工持股计划内容符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股

计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全

体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划

的情形。”



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计

划变更已按照《试点指导意见》《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持

股计划》的规定履行了董事会审议程序，根据公司 2018 年年度股东大会对公司

董事会办理本次员工持股计划相关事宜的授权，本次员工持股计划变更经公司董

事会审议通过后即可，无需提交公司股东大会审议。



    二、本次员工持股计划变更的内容



    根据《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）》及

其摘要、《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则（修订

版）》及公司提供的相关会议文件，本次员工持股计划主要变更内容如下：


    1. 持有人范围
    （1）变更前内容如下：
    “参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 4,000 人。其中，公司董事、
监事、高级管理人员 12 人，分别为曾小平、贺正刚、宋克利、杨红武、王军、
莫融、缪成云、李景林、龚嵘鹏、杨惠容、王亚西、刘安平。
    ……
    员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
                                     3
的出资额对应的份数为准。”
   （2）变更后的内容如下：
    “本次员工持股计划公司全体员工自愿参与，总人数不超过 5,300 人。其中，
公司董事、高级管理人员 8 人，分别为曾小平、贺正刚、秦学玲、杨红武、王军、
莫融、杨惠容、刘安平。
    ……
    员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。”


    2. 资金来源
   （1）变更前的内容如下：
     “（一）资金来源
    本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
   （1）公司员工的自筹资金，金额不超过 2 亿元；
   （2）银行等金融机构向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自
筹资金以外所需剩余资金，金额不超过 2 亿元，借款期限为不超过员工持股计
划的存续期。
    本员工持股计划筹集资金总额不超过 4 亿元。持有人应当按照认购份额按
期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人
则丧失参与本员工持股计划的权利。”
   （2）变更后的内容如下：
   “（一）资金来源
    本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金。
    本员工持股计划筹集资金总额 7 亿元（最终以股份过户时结算为准，多退
少补）。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资
金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。”



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    3. 股票规模及转让价格
   （1）变更前的内容如下：
   “（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
    本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
    本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票 224,949,376 股，并按回购股份成本
399,999,973.90 元支付对价。”
   （2）变更后的内容如下：
   “本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
    本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票 331,036,205 股。
    本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于以下价格中的较高者：
   （1）2.02 元/股；
   （2）股票过户前一交易日收盘价格的 50%。”


    4. 存续期
   （1）变更前的内容如下：
   “（一）员工持股计划的存续期和终止
    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。”
   （2）变更后的内容如下：
   “（一）员工持股计划的存续期和终止
    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划且最后一笔标的股票过户完成之日起算，本员工持股计划的存续期届满后
自行终止。”



    综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划变更事项符合《试点指导意见》

等法律、法规及规范性文件的规定。



                                   5
    三、本次员工持股计划变更的信息披露



    根据公司出具的说明，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）公告与

本次员工持股计划变更相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《四川

和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订版）》及其摘要、《四川和

邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则（修订版）》等相关文件。



    本所律师认为，公司需按照《试点指导意见》《信息披露工作指引》等规定

履行相关信息披露义务。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划变更已按照《试点指导

意见》《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划》的规定履行了董

事会审议程序，根据公司 2018 年年度股东大会对公司董事会办理本次员工持股

计划相关事宜的授权，本次员工持股计划变更经公司董事会审议通过后即可，无

需提交公司股东大会审议；
    2. 公司本次员工持股计划变更事项符合《试点指导意见》等法律、法规及规

范性文件的规定；

    3. 公司需按照《试点指导意见》《信息披露工作指引》等规定履行相关信息

披露义务。



    本法律意见书一式肆份。




                                    6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司第

二期员工持股计划变更的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                    张利国




    北京国枫律师事务所                经办律师
                                                   臧    欣




                                                    张    莹




                                                 2021年12月7日




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