证券代码：603077        证券简称：和邦生物            公告编号：2021-56



                 四川和邦生物科技股份有限公司
           关于变更第二期员工持股计划方案的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：
    为充分维护上市公司利益，对公司于 2019 年 6 月 1 日披露的经 2018 年年度
股东大会审议通过的《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划》 以
下简称“本员工持股计划”），拟通过非交易过户方式受让公司回购的股票进行支
付对价上调。具体为：原定公司回购股票 224,949,376 股，在定价为回购成本
1.7782 元/股的基础上，按公司同期三年平均贷款利率计算出利息 0.24 元/股，
调高至 2.02 元/股；2021 年 4 月 29 日，公司回购完成股份中 50%用于员工持股
计划的股票 106,086,829 股，回购成本 1.4139 元/股，计算出利息 0.04 元/股。
上述两部分用于员工持股计划的回购股票，统一按就高不就低的原则，上调价格
为：2.02 元/股。同时，考虑到股价变动因素，在股份过户当日，若前述 2.02
元/股的定价低于前一日收盘价 50%的，按前一日收盘价的 50%定价。
    基于上述，结合公司近年来的具体变动事项，经公司董事会研究决定，拟对
第二期员工持股计划进行变更，主要变更内容如下：
    1、变更公司第二期员工持股计划持有人范围；
    2、变更公司第二期员工持股计划资金来源；
    3、变更公司第二期员工持股计划涉及的标的股票规模及转让价格；
    4、变更公司第二期员工持股计划存续期。
    公司 2018 年年度股东大会已授权董事会办理公司第二期员工持股计划的变
更，本次变更无需提交股东大会审议。


    一、本员工持股计划基本情况
    四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 20 日
召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《四川和邦生物科技股份有限公司
 第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，并于 2019 年 5 月 31 日通过了 2018 年
 年度股东大会审议，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站的相关公告
（公告编号：2019-36、2019-44）。
     2021 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第
 七次会议，审议通过了《关于<四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股
 计划(修订版)>及其摘要的议案》、《关于<四川和邦生物科技股份有限公司第二期
 员工持股计划管理细则（修订版）>的议案》。
     公司独立董事对变更第二期员工持股计划方案发表了同意的独立意见。
     二、本员工持股计划变更情况
    （一）变更原因
     公司股东大会审议通过第二期员工持股计划相关议案后，因市场融资环境、
 公司实际情况等发生变化，为维护上市公司股东利益，公司董事会根据公司实际
 情况和股东大会授权，决定对第二期员工持股计划的相关条款进行变更。
    （二）变更内容
     1、持有人范围
     变更前为：
     “参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 4,000 人。其中，公司董事、
 监事、高级管理人员 12 人，分别为曾小平、贺正刚、宋克利、杨红武、王军、
 莫融、缪成云、李景林、龚嵘鹏、杨惠容、王亚西、刘安平。
     ……
     员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
 的出资额对应的份数为准。”
     为了让全体员工共享公司发展的成果，本次员工持股计划公司全体员工自
 愿参与；同时，公司因部分董监高发生了人事变动，基于上述变化将持有人范
 围变更为：
     “本次员工持股计划公司全体员工自愿参与，总人数不超过 5,300 人。其中，
 公司董事、高级管理人员 8 人，分别为曾小平、贺正刚、秦学玲、杨红武、王军、
 莫融、杨惠容、刘安平。
     ……
     员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
 的出资额对应的份数为准。”
    2、资金来源
    变更前为：
     “（一）资金来源
    本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金，具体包括：
   （1）公司员工的自筹资金，金额不超过 2 亿元；
   （2）银行等金融机构向员工持股计划提供有偿借款，借款部分为除员工自筹
资金以外所需剩余资金，金额不超过 2 亿元，借款期限为不超过员工持股计划的
存续期。
    本员工持股计划筹集资金总额不超过 4 亿元。持有人应当按照认购份额按
期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则
丧失参与本员工持股计划的权利。”
    基于上调了员工持股计划的股份过户价格以及融资环境的变化，变更后为：
   “（一）资金来源
    本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金。
    本员工持股计划筹集资金总额 7 亿元（最终以股份过户时结算为准，多退少
补）。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金
账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。”
    3、股票规模及转让价格
    变更前为：
   “（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
    本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
    本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票 224,949,376 股，并按回购股份成本
399,999,973.90 元支付对价。”
    变更后为：
   “本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
    本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票 331,036,205 股。
    本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于以下价格中的较高者：
   （1）2.02 元/股；
   （2）股票过户前一交易日收盘价格的 50%。”
    4、存续期
    变更前为：
   “（一）员工持股计划的存续期和终止
    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。”
    变更后为：
   “（一）员工持股计划的存续期和终止
    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划且最后一笔标的股票过户完成之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行
终止。”
    三、相关意见
   （一）监事会意见
    公司变更第二期员工持股计划方案，符合员工持股计划的实际情况，相关决
策程序合法、有效。变更后的公司员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
   （二）独立董事意见
    公司变更第二期员工持股计划方案，系基于市场融资环境、公司实际情况等
变化做出的相应变更，符合员工持股计划的实际情况。变更后的员工持股计划内
容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。董事会的审议和表决程序符合
法律、法规和公司章程的相关规定。同意公司第二期员工持股计划方案变更，并
按照变更后的内容实施本次员工持股计划。
   （三）律师出具的法律意见
    1. 截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划变更已按照《试点指
导意见》《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划》的规定履行了
董事会审议程序，根据公司 2018 年年度股东大会对公司董事会办理本次员工持
股计划相关事宜的授权，本次员工持股计划变更经公司董事会审议通过后即可，
无需提交公司股东大会审议；
   2. 公司本次员工持股计划变更事项符合《试点指导意见》等法律、法规及
规范性文件的规定；
   3. 公司需按照《试点指导意见》《信息披露工作指引》等规定履行相关信息
披露义务。
    四、其他说明
   公司将根据本员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时
履行后续的信息披露义务。
   特此公告。


                                   四川和邦生物科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12 月 8 日