证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2022-55
四川和邦生物科技股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公告中关于四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的测算及预计不代表公司对未来经
营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者
注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告
[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公
司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券对
即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一）分析的主要假设和前提
公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测
及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公
开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况
为准。具体假设如下：
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券于 2022 年 12 月 31 日实施完毕，上述发
行实施完毕的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核
准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。
3、本次公开发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2023 年 6 月 30 日
全部转股（即转股率为 100%，且 2023 年 6 月全部完成转股时，一次性将可转债的
面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对 2022 年
末归属于公司普通股股东净资产的影响）和截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即
转股率为 0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际
完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行的最终募集资金总额为 460,000.00 万元，且不考虑相关
发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次公开发行可转换公司债券的影响，不考虑
其他因素所导致的股本变动。
6、公司净利润预测：
（1）2022 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的净利润为 342,750.17 万元、扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 338,266.33 万元；假设 2022 年
四季度经营业绩与 2021 年四季度保持一致，预计 2022 年实现归属于母公司所有者
的净利润为 443,796.38 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 438,856.48 万元；
（2）2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照-10%、0%、10%的业绩变动分别测算。
该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不
代表公司对 2022 年度和 2023 年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债的转股价格为 3.26 元/股（即不低于公司本次董事会召开日
2022 年 10 月 27 日前 20 个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。该转
股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的预测，且不考虑现金分红对
转股价格的影响。
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
10、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
11、截至 2022 年 1 月 1 日，公司归属于母公司所有者权益 1,424,060.09 万元。
在预测 2022 年、2023 年净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外其
他因素对净资产的影响。
(二）对主要财务指标的影响
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度 2022 年度
截止 2023 年 截止 2023 年
项目 /2022 年 1 /2022 年 12
12 月 31 日全 6 月 30 日全
月1日 月 31 日
部未转股 部转股
情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 -10%
总股本（万股） 883,125.02 883,125.02 883,125.02 1,024,229.32
期末归属于母公司所有者权
1,424,060.09 1,921,638.04 2,365,434.42 2,825,434.42
益（万元）
归属于母公司所有者的净利
301,847.06 443,796.38 443,796.38 443,796.38
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 300,963.41 438,856.48 438,856.48 438,856.48
元）
基本每股收益（元/股） 0.3578 0.5103 0.5086 0.4706
稀释每股收益（元/股） 0.3578 0.5103 0.4706 0.4706
扣除非经常性损益后的基本
0.3568 0.5046 0.5030 0.4653
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.3568 0.5046 0.4653 0.4653
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 23.79% 26.11% 20.70% 18.70%
扣除非经常性损益后的加权
23.72% 25.82% 20.47% 18.49%
平均净资产收益率
情景 2： 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度 2022 年度
项目 /2022 年 1 /2022 年 12 截止 2023 年 截止 2023 年
月1日 月 31 日 12 月 31 日全 6 月 30 日全
部未转股 部转股
总股本（万股） 883,125.02 883,125.02 883,125.02 1,024,229.32
期末归属于母公司所有者权
1,424,060.09 1,921,638.04 2,409,814.06 2,869,814.06
益（万元）
归属于母公司所有者的净利
301,847.06 443,796.38 488,176.02 488,176.02
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 300,963.41 438,856.48 482,742.13 482,742.13
元）
基本每股收益（元/股） 0.3578 0.5103 0.5595 0.5176
稀释每股收益（元/股） 0.3578 0.5103 0.5176 0.5176
扣除非经常性损益后的基本
0.3568 0.5046 0.5533 0.5119
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.3568 0.5046 0.5119 0.5119
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 23.79% 26.11% 22.54% 20.38%
扣除非经常性损益后的加权
23.72% 25.82% 22.29% 20.15%
平均净资产收益率
情景 3： 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
总股本（万股） 883,125.02 883,125.02 883,125.02 1,024,229.32
期末归属于母公司所有者权
1,424,060.09 1,921,638.04 2,321,054.79 2,781,054.79
益（万元）
归属于母公司所有者的净利
301,847.06 443,796.38 399,416.75 399,416.75
润（万元）
所有者的净利润（万元）扣
除非经常性损益后归属于母 300,963.41 438,856.48 394,970.83 394,970.83
公司
基本每股收益（元/股） 0.3578 0.5103 0.4578 0.4235
稀释每股收益（元/股） 0.3578 0.5103 0.4235 0.4235
扣除非经常性损益后的基本
0.3568 0.5046 0.4527 0.4188
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.3568 0.5046 0.4188 0.4188
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 23.79% 26.11% 18.83% 16.99%
扣除非经常性损益后的加权
23.72% 25.82% 18.62% 16.80%
平均净资产收益率
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，
公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但
受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不
确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通
过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集
资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，
本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期
内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股
本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《四川和邦生物
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的有
关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双
甘膦项目。公司在 2014 年即建成并投产了目前全球单套能力最大的双甘膦装置，并
已连续稳定运行 8 年，取得了良好的经济效益和社会效益，通过本次公开发行可转
债募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司产能和生产规模，提升公司的核心
竞争能力。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制
度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的管理团队和销售团队。
公司管理人员及管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具
备较强的市场运营能力；销售团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业
务开拓、品牌形象建立、市场营销等运营环节具有丰富的经验。
2、技术储备
公司在 2014 年即建成并投产了目前全球单套能力最大的连续一体化 IDA 制备
法双甘膦装置，并已连续稳定运行 8 年，取得了良好的经济效益和社会效益。该装
置投资省、污染小、成本低，采用原料不受原油价格波动影响的亚氨基二乙腈一步
合成双甘膦技术，取代现行大多数企业采用的工艺复杂、产品收率低、生产成本
高、环境污染严重、劳动强度大的二乙醇胺工艺技术。公司在运行前述装置期间，
不断对工艺进行优化和技术创新，并联合四川大学等科研机构进行创新技术开发，
目前公司已成功掌握了更新一代的 IDA 法连续一体化生产工艺，该工艺也将用于本
项目。本项目建成后，将在工艺、安全、环保、消耗、资源化循环利用、成本控制
等各个层面，达到全球领先。
3、市场储备
公司坚持以市场为主导，以客户为中心，目前已建立了较为完善的营销模式，
拥有一大批综合能力强的营销人员和一套完善的售后服务体系，多年来公司营销模
式稳定有效。
公司在农药行业经营多年，通过产品展会、产业交流会、品牌推广等多种宣传
渠道建立了稳固的销售网络，积累了众多海内外的优质客户，客户均与公司拥有长
期稳定的合作历史。高品质的产品及服务获得了客户的一致认可，为公司树立了良
好的品牌形象。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回
报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，
严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于年产 50 万吨
双甘膦项目。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本
次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整
合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，进一步扩大
公司业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展
提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用
风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的
风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公
司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制定了未
来三年股东回报规划（2022-2024 年）。公司将严格执行法律法规与章程的规定，
结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水
平。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权
干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本次承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董
事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他
要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
