证券代码：603077         证券简称：和邦生物        公告编号：2023-4


               四川和邦生物科技股份有限公司
           第五届监事会第十二次会议决议公告
     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20 日
在公司会议室，以现场会议的方式召开了第五届监事会第十二次会议。会议通知
已于 2023 年 2 月 10 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议
由公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事 3 名，实到 3 名。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和本公司《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《公司监事会 2022 年度工作报告》
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配的议案》
    公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，拟以2022年度利润分配方案实施时
股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10
股派发现金红利0.45元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本8,831,250,228
股，剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股，以8,725,163,399股为
基数计算合计拟派发现金红利392,632,352.96元（含税）,占公司2022年度归属
于上市公司股东净利润的10.31%。
    监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金
流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营
现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司
指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）上的公司公告。
    三、审议通过《公司 2022 年年度报告》
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第 82 条，中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容
与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作
的通知》等有关规定，我们对公司 2022 年年度报告全文及摘要进行了认真审核，
并以监事会决议的形式提出对本次年度报告的书面审核意见如下：
    1、2022 年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管
理制度的各项规定。
    2、2022 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规
定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司 2022 年度的经营管理和财务
状况。我们保证公司 2022 年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承
担法律责任。

    3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日上交所网站相关的公司公告。
    四、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证
券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
    公司所属控股子公司四川武骏光能股份有限公司（以下简称“武骏光能”）
拟向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于发行完成后在上海证
券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规、规范性文件
的规定，公司经过对公司以及武骏光能的实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，认为公司本次分拆所属控股子公司武骏光能至上交所主板上市符合相关法
律、法规、规范性文件的规定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    五、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开
发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》
    同意公司分拆所属子公司武骏光能至上交所主板上市，发行方案初步拟定
为：
     （1）上市地点：上海证券交易所主板
     （2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
     （3）股票面值：1.00 元人民币
     （4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户的自然
人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
     （5）发行上市时间：武骏光能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由武骏光能股东大会授权武骏光能董事会于上交所
和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
     （6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
     （7）发行规模：武骏光能股东大会授权武骏光能董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，
与主承销商协商确定最终发行数量。
     （8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方
式确定发行价格。
     （9）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等
事项，武骏光能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监
管机构的意见等作进一步确认和调整。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     六、审议通过《关于<四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司
四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）>的议
案》
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     内容详见同日上交所网站的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属
子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订
稿）》。
     七、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证
券交易所主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
    经公司审慎评估，本次分拆武骏光能至上交所主板上市事项符合《分拆规则》
对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。内容详见同日
上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏
光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中“第五章 本
次分拆合规性分析”章节。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    八、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证
券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
    本次分拆武骏光能至上交所主板上市完成后，公司的股权结构不会发生变
化，且仍将维持对武骏光能的控制权，武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公
司。
    预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，武骏光能的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，武骏光能分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上
市公司所持有的武骏光能权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结
构优化角度，武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资
效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆武骏光能至上交所主板上市将
对公司、公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积
极影响。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    九、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
    本次分拆武骏光能至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与
武骏光能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分
别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承
担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影
响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆
规则》的要求。
    公司的各项业务目前发展情况良好，武骏光能与公司其他业务板块之间业务
独立，分拆武骏光能上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆上市符合公司、武骏光能及其各方股东利益，且本次分拆后，武骏光能
仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围，公司可以继续从
武骏光能的未来增长中获益；同时武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠
道、提高公司整体融资效率、增强公司的综合实力。
    综上所述，公司分拆武骏光能上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营
能力。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十、审议通过《关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力
的议案》
    截至目前，武骏光能已按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东
大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，
并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，武骏光能历次股东大
会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及
武骏光能《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
    武骏光能将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据上交所主板相关法律
法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实
施。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十一、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明的议案》
    公司本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按照《公司法》、《证券法》、《分
拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上
市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定
程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
    就本次分拆武骏光能至上交所主板上市拟提交的相关法律文件真实、有效以
及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司
及董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
    “1、本公司/本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
    2、本公司/本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     3、本公司/本人承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。”
     因此，本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露
的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     十二、审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分
析的议案》
     关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
     （一）本次分拆的目的
     1、贯彻公司专注、专业的发展战略，优化公司治理结构、提升经营管理效
率
     本次分拆是基于公司“专注、专业、做优、做强”的发展战略而实施，将进
一步促进公司及子公司武骏光能分别专注、专业的发展化工、农业和光伏业务。
本次分拆上市有助于武骏光能优化公司治理结构，按独立上市公司的要求运营发
展，提高公司经营管理水平。同时借助于上市公司平台，吸引行业内优秀人才，
推动科研水平提升和业务发展，形成业务发展与公司治理互相促进的长效机制。
     2、巩固武骏光能核心竞争力，进一步提升公司资产质量
     本次分拆上市有利于进一步提升武骏光能的品牌知名度及社会影响力，有利
于优化武骏光能的治理结构，吸引专业人才，激发管理人员的积极性和创造性，
增强技术实力和可持续发展能力，进一步提升公司资产质量。
     3、拓宽融资渠道，增强发展后劲
     本次分拆上市后，武骏光能将直接与资本市场对接，拓宽了融资渠道，增强
了融资能力，以应对现有业务及未来投资扩张的资金需求，提升发展速度，增强
发展后劲，从而为武骏光能和和邦生物的股东提供更高的投资回报。
     4、获得合理估值，实现股东利益最大化
     本次分拆上市后，武骏光能将向投资者更清晰地展现其发展战略、经营状况，
有利于提升武骏光能的治理水平、规范性水平以及财务透明度，便于资本市场对
公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产的价值在资本市场充分体现，从而
提高公司整体价值，符合全体股东的利益。
    （二）本次分拆的商业合理性和必要性
    近年来，公司业务发展情况良好，主要业务和产品布局符合国家发展战略及
产业发展趋势。本次分拆子公司上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的
重要决策，有助于公司积极把握行业发展机遇，为进一步发展奠定坚实基础。
    本次分拆系武骏光能在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优
化公司治理结构、提高综合竞争力的重要战略举措，同时，分拆上市有助于充分
发挥资本市场的价值发现功能，赋予武骏光能合理的市场价值，符合其股东利益
最大化的要求。
    本次分拆完成后，武骏光能仍是公司的控股子公司，公司依然将武骏光能纳
入合并财务报表范围，公司可以继续从武骏光能未来增长中获益，因此，本次分
拆上市符合公司和武骏光能及其各方股东的利益，具有商业合理性和必要性。
    （三）本次分拆的可行性
    本次分拆符合《分拆规则》的规定，具有可行性。本次分拆的合规性分析详
见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四
川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中“第
五章 本次分拆合规性分析”章节。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。


    特此公告。
                                     四川和邦生物科技股份有限公司监事会
                                                       2023 年 2 月 21 日