证券代码：603077         证券简称：和邦生物          公告编号：2023-13


                 四川和邦生物科技股份有限公司
           第五届监事会第十三次会议决议公告
     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 1 日在
公司会议室，以现场会议的方式召开了第五届监事会第十三次会议。会议通知已
于 2023 年 2 月 24 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。本次会议由
公司监事会主席缪成云先生召集和主持，本次会议应到监事 3 名，实到 3 名。本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规
定。会议审议并通过了如下议案：
    一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，经公
司逐项自查，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的条件。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行规模
    本次可转债的发行规模为不超过 460,000.00 万元（含），该募集资金规模系
考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资
金总额 30%的部分等因素后确定的。具体发行规模将由公司董事会根据股东大会
授权在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、票面金额和发行价格
   本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   4、债券期限
   本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   5、债券利率
   本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
   本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年
可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：
                           I  B1  i

    I ：指年利息额；

    B1 ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总额；

    i ：指可转债的当年票面利率。

    （2）付息方式
   ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
   ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、转股期限
    本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、转股股数确定方式

    可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q  V / P ，

并以去尾法取一股的整数倍。
    Q：指可转债持有人申请转股的数量；
    V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

    派送股票股利或转增股本： P1  P0 （1  n）；

    增发新股或配股： P1 （P0  A  k）（1  k）；

    上述两项同时进行： P1 （P0  A  k）（1  n  k）；

    派送现金股利： P1  P0－D ；

    上述三项同时进行：
                         P1＝（P0－D  A  k）（1  n  k）；


    其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股

或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股

价。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10、转股价格向下修正条款
    （1）修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格
不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权公司董事会在本次发行前根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
    ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

                                IA  B2 * i * t / 365
    当期应计利息的计算公式为:                          。

    IA ：指当期应计利息；

    B2
         ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券

票面总金额；
       i ：指可转换公司债券当年票面利率；

       t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。
    若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
    若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加
回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

                                IA  B3 * i * t / 365
    当期应计利息的计算公式为:                          。
    IA ：指当期应计利息；

    B3 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券

票面总金额；

    i ：指可转换公司债券当年票面利率；

    t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13、转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交
所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上
交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方
式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    16、债券持有人会议相关事项
    在本次发行的可转债存续期间内，当发行人出现以下情形之一时，应当通过
债券持有人会议决议方式进行决策：
    （1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
    （2）拟修改债券持有人会议规则；
    （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
    （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
    ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
    ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
    ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
    ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
    ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
    ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
    ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
    ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
    （5）发行人提出重大债务重组方案的；
    （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    17、受托管理人相关事项
    公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券
的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
    投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    18、本次募集资金用途
    本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 460,000.00 万元（含），
该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金
额超出前次募集资金总额 30%的部分等因素后确定的。扣除发行费用后，募集资
金净额将用于以下投资项目：
                                                              单位：万元
序号           项目名称             项目总投资额    本次募集资金拟投入金额
       广安必美达生物科技有限公
1                                    1,671,265.76               460,000.00
       司年产 50 万吨双甘膦项目
              合计                   1,671,265.76               460,000.00
    若扣除本次发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募
集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    19、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    20、募集资金管理及存放账户
    公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    21、本次发行可转债方案的有效期
    公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经
公司股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次
向不特定对象发行可转换公司债券工作，充分做好各项准备工作，公司特编制《四
川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     四、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司为本次向不特定
对象发行可转换公司债券拟定了《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向
不特定对象发行可转换公司债券工作，充分做好各项准备工作，公司特编制《四
川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司为本次向不特
定对象发行可转换公司债券拟定了《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
                   2023 年 3 月 2 日