和邦生物：北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-07
北京国枫律师事务所
关于四川和邦生物科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN259-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
一、 本次发行的批准和授权....................................................................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件........................................................................................... 9
四、 发行人的独立性................................................................................................. 18
五、 发行人的股本及演变......................................................................................... 18
六、 发行人的业务..................................................................................................... 19
七、 关联交易及同业竞争......................................................................................... 19
八、 发行人的主要财产............................................................................................. 28
九、 发行人的重大债权债务..................................................................................... 29
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................. 29
十一、 发行人章程的制定与修改............................................................................. 29
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 30
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 30
十四、 发行人的税务................................................................................................. 31
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................. 31
十六、 发行人募集资金的运用................................................................................. 31
十七、 发行人的业务发展目标................................................................................. 32
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 32
十九、 本次发行的总体结论性意见......................................................................... 38
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公 四川和邦生物科技股份有限公司，系由四川乐山和邦化工有限公
司、公司、和邦生 指 司整体变更设立并更名的股份有限公司，曾用名“四川和邦股份
物 有限公司”
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
省盐总公司 指 四川省盐业总公司
巨星农牧 指 乐山巨星农牧股份有限公司，曾用名“四川振静股份有限公司”
振静股份 指 四川振静股份有限公司
巨星有限 指 巨星农牧有限公司，曾用名“巨星农牧股份有限公司”
乐山和邦新材料 指 乐山和邦新材料科技有限公司
刘家山磷矿 指 四川和邦刘家山磷矿业有限公司
和邦农科 指 乐山和邦农业科技有限公司
四川武骏光能股份有限公司，曾用名“四川武骏特种玻璃制品有
武骏光能 指
限公司”
四川和邦新材料 指 四川和邦新材料有限公司
和邦磷矿 指 四川和邦磷矿有限公司
乐山涌江实业有限公司，曾用名“乐山涌江实业股份有限公司”
涌江实业 指 “乐山涌江新能源股份有限公司”“乐山涌江新能源有限公司”
“乐山市五通桥区涌江燃气有限公司”
和邦视高 指 四川和邦生物视高有限公司
和邦盐矿 指 四川和邦盐矿有限公司
桥联商贸 指 四川桥联商贸有限责任公司
S.T.K. 指 以色列 S.T.K.集团，英文名称为 S.T.K.Stockton Group Ltd.
和邦投资（香港） 指 和邦生物（香港）投资有限公司
广安必美达 指 广安必美达生物科技有限公司
广安新美 指 广安新美水务有限公司
重庆武骏 指 武骏重庆光能有限公司
阜兴科技 指 安徽阜兴新能源科技有限公司
叙永武骏硅材料有限公司，系武骏光能曾经的全资子公司，武骏
叙永武骏 指
光能所持有的其 100%股权已于 2021 年 11 月转让
涌江加油站 指 乐山市五通桥区涌江加油站有限公司
润森加气站 指 乐山润森压缩天然气有限公司
和邦生物营养剂分 指 四川和邦生物科技股份有限公司营养剂分公司
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公司
顺城盐品 指 四川顺城盐品股份有限公司
吉祥煤业 指 四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司
寿保煤业 指 乐山市犍为寿保煤业有限公司
桅杆坝煤矿 指 四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿
乐山时代 指 乐山时代房地产开发有限公司
泸州房地产 指 泸州和邦房地产开发有限公司
ZHJ 工业 指 ZHJ INDUSTRIES PTY.LTD
本次发行 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月-9 月
保荐机构/主承销
指 华西证券股份有限公司
商
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、发
指 《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（2022 年三月修订）
行人章程
《四川和邦生物科技股份有限公司 2019 年年度报告》《四川和邦
发行人最近三年年
指 生物科技股份有限公司 2020 年年度报告》《四川和邦生物科技股
度报告
份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年半年报》 指 《四川和邦生物科技股份有限公司 2022 年半年度报告》
《2022 年第三季度
指 《四川和邦生物科技股份有限公司 2022 年第三季度报告》
报告》
华信会计师出具的“川华信审（2020）第 0004 号”《审计报告》、
最近三年审计报告 指 “ 川 华 信 审 （2021） 第 0025 号 ”《 审 计 报 告 》、“ 川 华 信 审
（2022）第 0003 号”《审计报告》
最近三年内部控制 指 华信会计师出具的“川华信专（2020）第 0227 号”《内部控制审
4-1-3
审计报告 计报告》、“川华信专（2021）第 0288 号”《内部控制审计报
告》、“川华信专（2022）第 0070 号”《内部控制审计报告》
Agmon & Co., Rosenberg Hacohen & Co.于 2022 年 11 月 14 日出
境外法律意见书 指 具的《Letter of Legal Opinion in relation to S.T.K. Stockton Group
Ltd. and Stockton Israel Ltd.》
华西证券为发行人本次发行出具的《四川和邦生物科技股份有限
《募集说明书》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
本所律师为发行人本次发行事宜出具的《北京国枫律师事务所关
律师工作报告 指 于四川和邦生物科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
市监局 指 市场监督管理局/工商行政管理局/质量技术监督局
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入
原因造成。
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关于四川和邦生物科技股份有限公司
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法律意见书
国枫律证字[2022]AN259-5号
致：四川和邦生物科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范
性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会和上交所的相关规定发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
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件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告
中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等
详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规
定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会
计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉
及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件
和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和
作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正
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本完全一致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．本次发行的总体结论性意见。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管
理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行
政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意
见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《上市公司股东大会规
则》及发行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的 2022 年第三次临时股
东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行
的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规
范性文件的规定；发行人 2022 年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行
有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人第五届董事会第二十一次会议对
本次发行方案的调整不属于发行方案的重大变化，本次发行方案调整履行了所
需的内部决策程序，本次发行方案的调整不存在对本次发行构成实质影响的情
形；发行人尚待召开股东大会审议本次发行的论证分析报告并取得上交所同意
发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担
责任的独立法人。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交
所上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程
规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据
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相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不
存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案及发行人陈述，
本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
所要求的下列实质条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定，并符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第
（二）项至第（五）项的规定
1．经查验发行人公司章程和相关内部控制制度，发行人公司章程合法有效，
发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够
依法有效履行职责，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（一）项
的规定。
2．根据发行人陈述及其现任董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并
经查询中 国证监 会网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 上交所网站
（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书
网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）的公开信息（查询日期：2023 年 2 月 24 日
至 2023 年 2 月 26 日），截至查询日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《证券发行注册管理办法》第九条
第一款第（二）项的规定。
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2020 年 6 月 1 日，上交所公示了“[2020]50 号”《关于对四川振静股份有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对发行人董事贺正刚予以了通报
批评；公示了“上证公监函[2020]0054 号”《关于对四川振静股份有限公司有
关责任人予以监管关注的决定》，对发行人董事长曾小平予以监管关注。发行
人董事长及董事受到的该等上交所通报批评及监管关注不属于中国证监会的行
政处罚或证券交易所公开谴责，详见律师工作报告“十三、发行人董事、监事
和高级管理人员的变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”。
3．根据发行人提供的业务合同、组织机构图、“三会”会议文件、发行人
的陈述并经查验，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条
第一款第（三）项的规定。
4．经查验发行人最近三年审计报告、最近三年内部控制审计报告、“川华
信专（2022）第 0750 号”《四川和邦生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
和发行人陈述并经本所律师访谈发行人财务总监、华信会计师，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
5.根据发行人的陈述、《2022 年第三季度报告》等资料并经查验，截至 20
22 年 9 月 30 日，发行人不持有交易性金融资产，符合《证券发行注册管理办法》
第九条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形
根据前次募集资金使用报告、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人公开披露的信息、发行人
最近三年审计报告、乐山市五通桥区市监局、国家税务总局乐山市五通桥区税
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务局、乐山市五通桥生态环境局、乐山市五通桥区应急管理局、乐山市公安局
五通桥区分局等主管部门出具的证明及发行人的陈述，经本所律师检索中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）等网站的公
开信息（检索日期：2023 年 2 月 23 日至 2023 年 2 月 26 日），截至检索日，发
行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证
券的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
根据发行人公开披露的公告并经访谈发行人证券事务代表，截至本法律意
见书出具日，发行人董事、董事会秘书莫融因个人事项正在协助相关部门调查。
经查询中国监察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://
zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）的公开信息（检
索日期：2023 年 3 月 1 日），并经访谈发行人证券事务代表，莫融非因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不
存在影响其任职资格的情形。
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形。
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经检索证券期货市场失信记录查询网站（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shix
inchaxun/，检索日期：2023 年 2 月 23 日），和邦生物控股股东和邦集团因违规
减持，违反了《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和
《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.7 条等有关规定，
4-1-11
被上交所予以通报批评。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“重
大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重
行政处罚的行为。根据和邦集团提供的无犯罪记录证明，截至 2023 年 2 月 22
日，和邦集团最近三年内没有刑事处罚的记录，也未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦察。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《中华人民共
和国行政处罚法》，前述情形不属于行政处罚。
（三）发行人符合《证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
1．经查验发行人 2022 年第三次临时股东大会会议文件、本次发行募集资
金使用的可行性分析报告，发行人本次发行的募集资金将用于“广安必美达生
物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目”，本次发行募投项目已取得相应的投
资备案证明、环评批复、能评批复等文件（详见律师工作报告“十六、发行人
的募集资金运用”），募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
2．经查验，发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《证券发行注册管理
办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．经查验，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4．经查验，发行人本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券发行注册管理办法》第十五条的规定。
（四）发行人符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定及《证券发行
注册管理办法》第十三条的规定
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1．根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年实现的平均可分配利润
约为 119,208.89 万元；根据发行人测算，若发行人本次向不特定对象发行可转
换公司债券按募集资金 460,000.00 万元且票面利率按 3%计算，本次发行完成后，
发行人每年需支付利息不超过 13,800.00 万元，低于发行人最近三年实现的平均
可分配利润。因此，该平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第二项的规定，并符合《证券发行注册管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
2．根据发行人最近三年审计报告和发行人的陈述并经访谈发行人财务总监、
华信会计师，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券
发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
3．根据发行人最近三年审计报告和最近三年年度报告，发行人最近三个会
计年度盈利且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《证券发行注册
管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形
根据发行人公开披露的信息、发行人的陈述及其他资料，发行人不存在
《证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定
4-1-13
根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发
行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合
《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定。
（七）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定
根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初
始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第（一）
款的规定。
（八）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定
1．发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式：
根据发行人本次发行的募集说明书，本次发行完成后，当公司发生送红股、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依照公式依
次对转股价格进行调整。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
2．发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
4-1-14
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且
修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。
（九）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人本次发行的募集说明书，发行人在《募集说明书》中约定了赎
回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司
债券。
根据发行人本次发行的募集说明书，发行人在《募集说明书》中约定了回
售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公
司，并同时约定“若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人
享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利”。
因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
（十）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
根据发行人本次发行的募集说明书，发行人将根据相关法律法规适时聘请
本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜
与其签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
4-1-15
（十一）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十七条的规
定
根据发行人本次发行的募集说明书及债券持有人会议规则，发行人在《募
集说明书》中约定了债券持有人会议相关事项。
发行人制定了《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会
议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项；明确了根据债券持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力。该等规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
（十二）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规
定
根据发行人本次发行的募集说明书，发行人在《募集说明书》“第二节 本
次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）违约责任及争议解决机
制”中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：
“1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债
券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书
面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
4-1-16
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金
和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管
辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，
除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履
行其他义务。”
因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（十三）本次发行符合《证券法》第十条第一款的规定
根据《募集说明书》及发行人陈述，发行人聘请了具有保荐资格的华西证
券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（十四）发行人不存在《证券法》第十四条规定的不得公开发行新股的情
形
根据发行人公开披露的信息及其陈述并经查验，发行人按照招股说明书所
列用途使用公开发行股票所募集资金，不存在擅自改变用途而未作纠正，或者
未经股东大会认可而改变资金用途的情形，因此发行人不存在《证券法》第十
四条规定的不得公开发行新股的情形。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行的审核
意见、中国证监会对发行人本次发行股票的同意注册决定外，发行人已具备了
有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可
4-1-17
转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其
资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的
基本要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市以来的历次股本变动符合有关法律、法规、规章、规
范性文件和发行人章程的规定，已经履行必要的法律程序，合法有效。
根据发行人提供的证券持有人名册等资料，截至2022年9月30日，发行人前
十名股东持股及股份质押、冻结情况为：
序 持股数 持股比例 质押/冻结股份
股东姓名或名称
号 （万股） （%） 数（万股）
1 和邦集团 196,377.91 22.24 106,700
2 省盐总公司 52,435.92 5.94 0
3 贺正刚 41,263.20 4.67 0
四川和邦生物科技股份有限公司－第二
4 33,103.62 3.75 0
期员工持股计划
5 香港中央结算有限公司 16,411.20 1.86 0
6 高序磊 6,773.01 0.77 0
西部利得基金－兴业银行－华鑫国际信
7 托－华鑫信托慧智投资 77 号集合资金 4,887.99 0.55 0
信托计划
招商证券股份有限公司－建信中小盘先
8 4,072.44 0.46 0
锋股票型证券投资基金
9 赵勇 3,943.50 0.45 0
10 江敏 3,200.00 0.36 0
注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至 2022 年 9 月 30 日四川和
邦生物科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份 10,608.68 万股，持股比例 1.20%。
4-1-18
根据发行人公开披露的公告及其提供的相关股份质押合同及质押清单等资
料，截至2022年9月30日，贺正刚先生及其一致行动人和邦集团质押的发行人股
份数量共计106,700万股，占其合并持有发行人股份总数的比例为44.90%，占和
邦生物总股本比例为12.08%.
除上述质押情形外，贺正刚先生及和邦集团所持上市公司的股份无其他质
押、冻结和其它权利限制的情况、无重大权属纠纷。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司
在其经核准登记的经营范围内从事业务，符合有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定。
根据境外法律意见书，S.T.K.和 Stockton Ltd.已取得其在以色列经营行为所
需的全部业务资质。
经查验，发行人在中国大陆以外主要子公司为 S.T.K.及和邦投资（香港）。
经查验，发行人的主营业务突出。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的主要关联方如下：
1.控股股东、实际控制人
（1）发行人控股股东
截至2022年9月30日，和邦集团持有发行人196,377.91万股股份，持股比例
4-1-19
为22.24%，系发行人的控股股东。
（2）发行人实际控制人
经查验，贺正刚先生持有和邦集团99%股权，且贺正刚先生直接持有发行
人41,263.20万股，直接持股比例为4.67%，因此，贺正刚先生为发行人的实际控
制人。
2.实际控制人、控股股东控制的主要企业
序
企业名称 持股比例
号
和邦集团持股 25.62%，贺正刚先生为该公
1 乐山巨星农牧股份有限公司
司实际控制人
2 ZHJ 工业 巨星农牧持股 100%
H.J.HIDES&SKINS AUSTRALIA
3 ZHJ 工业持股 100%
PTY .LTD
H.J. HIDES& SKINSAUSTRALIA
4 ZHJ 工业持股 55%
（QLD）PTYLTD.
5 巨星农牧有限公司 巨星农牧持股 100%
6 雅安巨星农牧有限公司 巨星农牧持股 100%
7 盐边巨星农牧科技有限公司 巨星农牧持股 100%
8 崇州巨星农牧科技有限公司 巨星农牧持股 100%
9 古蔺巨星农牧有限公司 巨星农牧持股 100%
10 宜宾巨星农牧科技有限公司 巨星农牧持股 100%
11 广元巨星农业有限公司 巨星农牧持股 100%
12 泸州巨星农牧科技有限公司 巨星农牧持股 100%
13 洪雅巨星农业科技有限公司 巨星农牧持股 100%
14 安徽巨星农牧有限公司 巨星农牧持股 100%
15 夹江县巨星农牧有限公司 巨星农牧持股 100%
16 眉山巨星农牧有限公司 巨星农牧持股 100%
17 平塘巨星农牧有限公司 巨星农牧持股 100%
18 平南巨星农牧有限公司 巨星农牧持股 100%
19 德昌巨星农牧科技有限公司 巨星农牧持股 99.8785%
20 四川振静皮革服饰有限公司 巨星农牧持股 100%
21 剑阁巨星农牧有限公司 巨星有限持股 100%
4-1-20
序
企业名称 持股比例
号
22 乐山巨星生物科技有限公司 巨星有限持股 100%
23 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 巨星有限持股 100%
24 叙永巨星农牧有限公司 巨星有限持股 100%
25 屏山巨星农牧有限公司 巨星有限持股 100%
26 云南巨星农牧有限公司 巨星有限持股 100%
27 乐山市巨星科技有限公司 巨星有限持股 100%
28 泸县巨星农牧科技有限公司 巨星有限持股 100%
29 乐山巨星农业发展有限公司 巨星有限持股 100%
30 马边巨星农牧有限公司 巨星有限持股 100%
31 犍为巨星农牧科技有限公司 巨星有限持股 100%
32 重庆巨星农牧有限公司 巨星有限持股 100%
33 丹棱巨星禽业有限责任公司 巨星有限持股 100%
34 成都巨星禽业有限公司 巨星有限持股 100%
35 邛崃巨星农牧有限公司 巨星有限持股 100%
36 眉山市彭山巨星种猪有限公司 巨星有限持股 100%
37 成都籍田巨星猪业有限责任公司 巨星有限持股 100%
38 都江堰巨星猪业科技有限公司 巨星有限持股 66%
39 南充巨星通旺农牧有限公司 巨星有限持股 51.00%
40 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司 巨星有限持股 51%
41 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司 巨星有限持股 50.98%
42 德昌巨星农业有限公司 平塘巨星持股 100%
43 成都青羊正知行科技小额贷款有限公司 和邦集团持股 58.20%
成都青羊正知行科技小额贷款有限公司持
44 深圳和邦正知行资产管理有限公司
股 100%
45 四川和邦盐化有限公司 和邦集团持股 99.80%
46 乐山市犍为寿保煤业有限公司 和邦集团持股 100%
四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公
47 和邦集团持股 67.00%
司
48 乐山时代房地产开发有限公司 和邦集团持股 100%
49 乐山弘元房地产开发有限公司 和邦集团持股 100%
50 乐山和裕房地产开发有限公司 和邦集团持股 100%
51 泸州和邦房地产开发有限公司 乐山时代持股 100%
4-1-21
3.持股 5%以上的股东
经查验，除和邦集团外，持有发行人5%以上股份的股东为四川省盐业总公
司。
4.发行人的子公司
经查验，截至2022年9月30日，发行人全资或控股子公司基本情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 乐山和邦新材料 和邦生物持股 100%
2 刘家山磷矿 和邦生物持股 100%
3 和邦农科 和邦生物持股 100%
4 武骏光能 和邦生物持股 88.38%
5 四川和邦新材料 和邦生物持股 100%
6 和邦磷矿 和邦生物持股 100%
7 涌江实业 和邦生物持股 100%
8 和邦视高 和邦生物持股 100%
9 和邦盐矿 和邦生物持股 100%
10 桥联商贸 和邦生物持股 100%
11 S.T.K. 和邦生物持股 51.00%
12 和邦投资（香港） 和邦生物持股 100%
13 广安必美达 和邦农科持股 100%
14 广安新美 和邦农科持股 100%
15 重庆武骏 武骏光能持股 100%
16 阜兴科技 武骏光能持股 58.33%
17 涌江加油站 涌江实业持股 100%
18 润森加气站 涌江实业持股 100%
19 Stockton (Israel) Ltd. S.T.K. Stockton Group Ltd 持股 100%
20 Stockton Agrimor AG S.T.K. Stockton Group Ltd 持股 100%
21 Stockton Crop Protection AG Stockton Agrimor AG 持股 100%
22 Aqua-Mor Technologies Ltd. Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
Stockton (Israel) Ltd.持股 99%
23 Stockton -Agrimor do Brasil Ltda.
Stockton Crop Protection AG 持股 1%
Stockton (Israel) Ltd.持股 98.91%
24 Stockton S.A.（阿根廷）
Stockton Crop Protection AG 持股 1.09%
25 Stockton d.o.o. Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
Stockton (Israel) Ltd.持股 90%
26 Stockton S.A.（危地马拉）
Stockton Crop Protection AG 持股 10%
4-1-22
序号 公司名称 持股比例
Stockton (Israel) Ltd.持股 99.5%
27 Stockton S.A.（尼加拉瓜） Brenda Alicia Norori Fletes (in trust) 持股
0.05%
Stockton (Israel) Ltd.持股 99%
28 Stockton Dominicana, S.R.L
Stockton Crop Protection AG 持股 1%
Stockton (Israel) Ltd.持股 99%
29 Poente Alto, S.A. de C.V.
Stockton Crop Protection AG 持股 1%
Stockton (Israel) Ltd.持股 99%
30 Stockton S.A.（洪都拉斯）
Stockton Crop Protection AG 持股 1%
31 Stockton Agrimor Ltda. Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
32 Stockton Colombia SAS Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
Stockton (Israel) Ltd.持股 99%
33 Stockton Peru S.A.C
Stockton Crop Protection AG 持股 1%
Stockton (Israel) Ltd.持股 99.8%
34 Stockton Ecuador S.A.
Stockton Crop Protection AG 持股 0.12%
Stockton (Israel) Ltd.持股 98%
35 Insumos y Agroquimicos Stockton
Stockton Crop Protection AG 持股 2%
36 Stockton Europe Ltd. Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
37 Corban International Pty Ltd Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
38 Stockton-Agrimor Philippines, Inc. Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
39 Stockton U.S.A. ,Inc. Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
40 斯托克顿（北京）贸易公司 Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
41 Stockton Chile SpA Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
42 Agrosprings S.A. Stockton (Israel) Ltd.持股 100%
5.董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理人员及和邦集团董事、监事和高级管理人员
的基本情况如下：
序号 姓名 居民身份证号码 任职情况
1 曾小平 511102196110****** 发行人董事长、董事
2 贺正刚 511102195403****** 发行人董事、和邦集团执行董事
3 莫 融 510113197203****** 发行人董事、董事会秘书
4 王 军 511102197109****** 发行人董事、副总经理、财务总监
5 杨红武 511112196307****** 发行人董事
6 秦学玲 511112197504****** 发行人董事
7 梅淑先 511102196407****** 发行人独立董事
8 胡 杨 511102196806****** 发行人独立董事
9 袁长华 511112195801****** 发行人独立董事
4-1-23
10 缪成云 511102196303****** 发行人监事会主席
11 龚嵘鹏 511102197909****** 发行人职工代表监事
12 卢 丹 511112197801****** 发行人职工代表监事
13 杨惠容 511112196408****** 发行人总经理
14 刘安平 511112196302****** 发行人副总经理
15 谢 勤 510105198110****** 和邦集团监事
根据《上市规则》，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
亦为发行人关联方。
6.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业
经查验，截至2022年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员以及和邦集团资董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董
事、高级管理人员的除发行人及其全资子公司、控股子公司、贺正刚及和邦集
团控制的其他企业外的其他企业如下所示：
序号 企业名称 关联关系
贺正刚担任董事并持有该企业16.5%
1 北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司
股权
2 四川顺城盐品股份有限公司 贺正刚担任董事
3 四川申阳置业有限公司 杨红武担任执行董事兼总经理
4 四川长仪油气集输设备股份有限公司 梅淑先担任独立董事
5 乐山市长益食品有限公司 袁长华担任执行董事并持股96.25%
莫融之妻曾翔担任董事兼总经理并持
6 成都和融投资有限责任公司
股55%
莫融之妻曾翔担任董事兼总经理并持
7 成都世海投资咨询有限公司
股75%；莫融持股25%
缪成云之妻王红英担任董事兼总经理
8 乐山云成税务师事务所有限公司
并持股50%；缪成云持股49%
7.曾经的关联方
经查验，报告期初至本法律意见书出具日期间内，发行人曾经的主要关联
方如下所示：
4-1-24
（1）关联自然人
序号 姓名/名称 关联关系
1 宋克利 报告期内曾担任发行人董事
2 王锡岭 报告期内曾担任发行人独立董事
3 李正先 报告期内曾担任发行人独立董事
4 李景林 报告期内曾担任发行人监事
5 王亚西 报告期内曾担任发行人副总经理
（2）关联法人
序号 企业名称 与发行人的关联关系
和邦生物曾经的子公司，莫融曾担任该企业
1 四川和邦电子商务有限公司 董事长兼总经理，王军曾担任该企业董事，
该企业已于 2019 年 2 月注销
武骏光能曾经的子公司，该企业已于 2022
2 武骏（攀枝花）光能有限公司
年 6 月注销
武骏光能曾经的子公司，武骏光能已于
2021 年 11 月对外转让所持有该企业的全部
3 叙永武骏硅材料有限公司
股权；报告期内曾小平曾担任该企业董事
长，王军、莫融曾担任该企业董事
巨星农牧曾经的子公司，该企业已于 2019
4 崇州永祥禽业有限公司
年 12 月注销
巨星农牧曾经的子公司，该企业已于 2022
5 乐山金口河巨星农牧有限公司
年 7 月注销
巨星农牧曾经的子公司，该企业已于 2022
6 大城巨星农牧有限公司
年 7 月注销
报告期内杨红武曾担任该企业董事长兼总经
7 四川和邦房地产开发有限公司 理，发行人曾经的董事宋克利曾担任该企业
董事
8 武汉中鑫化工有限公司 报告期内杨红武曾担任该企业董事
乐山丰野农业科技有限责任公
9 报告期内梅淑先曾担任该企业董事
司
发行人曾经的董事宋克利曾担任该企业董
10 四川申阳投资开发有限公司 事，杨红武曾担任董事长，该企业已于
2021 年 5 月注销
11 神驰机电股份有限公司 发行人曾经的董事宋克利担任该企业董事
12 尚信资本管理有限公司 发行人曾经的董事宋克利担任该企业董事
13 河北宣化农药有限责任公司 发行人曾经的独立董事李正先担任该企业董
4-1-25
事并持股 4.8148%
发行人曾经的独立董事李正先担任该企业董
14 江苏安凯特科技股份有限公司
事
发行人曾经的独立董事李正先担任该企业董
15 中农化工有限责任公司
事
（二）关联交易
经查验，发行人及发行人控制的公司报告期内与关联方之间的关联交易包
括：购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其
章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定
中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
经查验，发行人已就报告期内其确认的重大关联交易事项根据有关法律、
法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序和
信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件
不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的
情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（四）同业竞争
经查验，截至 2022 年 12 月 7 日，发行人的发行人主营业务涉及化工、农
4-1-26
业、光伏三大领域，主要产品包括纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃、蛋
氨酸、生物农药、油气能源供应、光伏硅片、光伏玻璃、光伏组件等。经查验，
发行人控股股东及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东和邦集团、实际控
制人贺正刚均出具了关于避免同业竞争的书面承诺，相关承诺具体如下：
承诺人 承诺内容
1．截至本承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在相同或类似业
务的公司、企业或其他经营实体，未经营也未为他人经营与发行人相同或类
似的业务，承诺人与发行人不存在同业竞争；
2．自本承诺函出具日始，承诺人承诺自身不会、并保证将促使承诺人控制
（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业
（以下称“其他子企业”）不开展与发行人相同或类似的业务，不新设或收购
从事与发行人相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境
内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接
或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争；
3．承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东
合法权益的经营活动；
4．无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与
贺正刚/和
他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优
邦集团
先受让、生产的权利；
5．承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他
资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利，承诺人承诺承诺人自身、
并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人
的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；
6．若发生本承诺函第4、5项所述情况，承诺人承诺承诺人自身、并保证将促
使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业
务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料，发行
人可在接到承诺人或承诺人其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优
先购买或生产权；
7．如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺承诺人自身、并保证
将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，可能与
发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人
4-1-27
其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产
构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人经营；（4）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（5）其他有利于维护发行人权益的方式；
8．承诺人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；
9．承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
10．如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成
的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
11．本承诺函自承诺人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在承诺
人作为发行人控股股东（实际控制人）期间及自承诺人不再为发行人控股股
东（实际控制人）之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
本所律师认为，该承诺书形式合法、内容真实有效，相关避免同业竞争的
措施切实可行。
经查验，本所律师认为，控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存
在同业竞争，控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
八、发行人的主要财产
经查验，截至 2022 年 12 月 7 日，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土
地使用权、注册商标、专利权、采矿权、探矿权、主要生产经营设备、在建工
程、发行人租赁的财产等。
经查验，截至 2022 年 12 月 7 日，除律师工作报告披露的发行人以部分资
产为其债务设置抵押外，发行人所拥有的境内主要财产权属清晰，需要取得产
权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除发行人以部分资产为其债务设置抵押外，发行人所拥有和使用的主要财产不
存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，律师工作报告披露的发行人及其控制的公司与相关主体签署的用
于生产经营的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，
合法、有效。
4-1-28
九、发行人的重大债权债务
本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效，不存
在重大风险。
经查验，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全人身
权等原因而产生的侵权之债。
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，除律师工作报告之“七、（二）”所披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，除律师工作报告之“七、（二）”所披露
的关联担保外，发行人不存在其他与发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业相互提供担保且正在履行的情形。
本所律师认为，发行人截至 2022 年 9 月 30 日的金额较大的其他应收款、
其他应付款系因生产经营发生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、《2022 半年报》、发行人最近三年年度报告及其公开
披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内未发生重大资产
变化及收购兼并行为（重大资产变化及收购兼并行为系指交易涉及的资产总额
占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上的资产变化及收购兼并行为）；
发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计
划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，
内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
4-1-29
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的
规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全
的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则的制定符合有关法律、法规、规范性文
件和发行人章程的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有
关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门
所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三年内未受到过中国
证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律
程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定的情形。
4-1-30
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其控制的境内子公司目前执行的主要税种、税率不存在
违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控制的子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
经查验，发行人及其控制的公司报告期内获得的单笔 20 万元以上的主要财
政补贴真实。
根据有关税务部门出具的证明及发行人陈述，报告期内，发行人及其子公
司不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，发行人及其控制的公司最近三年
以来能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额
缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规
的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控
制的公司报告期内不存在违反环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚情
形。
经查验，根据发行人陈述及有关市场监督管理部门出具的证明文件并经本
所律师查询发行人及其控制的公司所在地市场监督管理部门网站的公开信息，
发行人及其控制的公司在报告期内不存在因违反市场监督及质量管理法律、法
规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不会导致同业
竞争，并已经有权政府部门核准或备案和发行人内部批准，符合相关法律、法
4-1-31
规、规章和规范性文件的规定。本次募投项目用地尚未完成土地招拍挂程序，
相关筹备程序正在有序推进，对本次发行不构成实质性障碍。
经查验，发行人前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向不特定对象
发行可转换公司债券时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》，公司本次发行可转换公司债券无需编制前次募
集资金使用情况的报告，无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具
鉴证报告。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目
标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制
人、董事长、总经理填写的调查表，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以
上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理截至
2022年12月7日，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴费凭证等资料及其陈述，截至2023
年2月8日，发行人及其控制的公司最近36个月共受到7次行政处罚，具体情形如
下：
4-1-32
1．特种设备监督管理行政处罚之一
根据发行人提供的行政处罚决定书及缴款凭证，2021 年 3 月 30 日，和邦生
物营养剂分公司因使用未办理使用登记且未经检验的蒸汽锅炉，被乐山市五通
桥区综合行政执法局处以 3 万元罚款。
根据发行人提供的行政处罚决定书及缴款凭证，2021 年 2 月 1 日，和邦生
物营养剂分公司在收到五通桥区市场监管局工作人员下达的停止使用指令后，
立即联系了乐山市特种设备检验所，该所工作人员于 2021 年 2 月 25 日向当事
人出具了《特种设备安装、改造与重大维修监督检验书》，认为上述锅炉检验合
格，可以使用。乐山市五通桥区综合行政执法局认为，和邦生物营养剂分公司
事后及时联系相关部门对设备进行检验、主动采取整改措施、积极配合调查、
如实陈述违法事实，对和邦生物营养剂分公司进行了从轻处罚，罚款 3 万元。
根据公司提供的缴款凭证，和邦生物营养剂分公司已足额缴付罚款。根据发行
人提供的《特种设备使用登记证》[编号：锅 10 川 K00011（21）]，发行人前述
锅炉已办理使用登记。
本所律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，原因如下：
（1）《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定，特种设备使用
单位使用特种设备未按照规定办理使用登记的，逾期未改正的，责令停止使用
有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款；第八十四条规定，使用未取得
许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报
废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚
款。因此，使用未办理使用登记的特种设备的处罚区间为 1 万元至 10 万元，使
用未经检验的特种设备的处罚区间为 3 万元至 30 万元。3 万元处于该违法行为
所对应较低的罚款区间，不属于该类违法事项处罚中严重的情形，我国未将使
用未办理使用登记且未经检验的特种设备认定为情节严重的违法行为。
（2）2023 年 1 月 29 日，乐山市五通桥区综合行政执法局出具《证明》，确
认和邦生物营养剂分公司的本次违法行为不属于重大违法行为，受到的本次处
罚不属于重大行政处罚。
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2．特种设备监督管理行政处罚之二
根据发行人提供的行政处罚决定书及缴款凭证，2022 年 12 月 1 日，和邦农
科未按照规定在投入使用涉案压力容器及压力管道前后三十日内办理特种设备
使用登记，且经主管部门责令限期改正而未在规定期限内完成整改，违反了
《中华人民共和国特种设备安全法》第三十三条的规定，被责令改正违法行为，
并被乐山市五通桥区综合行政执法局处以罚款 1 万元的行政处罚。
本所律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，原因如下：
（1）根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定，特种设备
使用单位使用特种设备未按照规定办理使用登记的，处一万元以上十万元以下
罚款。1 万元处于该违法行为所对应最低的罚款区间，我国未将使用未办理使
用登记且未经检验的特种设备认定为情节严重的违法行为。
（2）根据“川 1112 综执处〔2022〕162 号”《行政处罚决定书》，乐山市五
通桥区综合行政执法局认为和邦农科本次违法行为“违法情节轻微”并作出了
从轻处罚的处理。
（3）2023 年 1 月 29 日，乐山市五通桥区综合行政执法局出具《证明》，确
认和邦农科的本次违法行为不属于重大违法行为，受到的本次处罚不属于重大
行政处罚。
3．特种设备监督管理行政处罚之三
根据发行人提供的行政处罚决定书及缴款凭证，2022 年 12 月 5 日，和邦生
物使用未经检验的工业管道、压力容器、冷凝水储罐的行为，违反了《中华人
民共和国特种设备安全法》第四十条的规定，被责令改正违法行为，并被乐山
市五通桥区综合行政执法局处以罚款 4 万元的行政处罚。
本所律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，原因如下：
（1）根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，特种设备
使用单位使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国
家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元
以上三十万元以下罚款。4 万元处于该违法行为所对应较低的罚款区间，不属
4-1-34
于该类违法事项处罚中严重的情形，我国未将使用未办理使用登记且未经检验
的特种设备认定为情节严重的违法行为。
（2）2023 年 1 月 29 日，乐山市五通桥区综合行政执法局出具《证明》，确
认和邦生物的本次违法行为不属于重大违法行为，受到的本次处罚不属于重大
行政处罚。
4．安全监督管理行政处罚之一
根据发行人提供的行政处罚决定书及缴款凭证，2021 年 7 月 12 日，和邦生
物营养剂分公司因其因丙烯球罐多台仪表未封堵不防爆、丙烯醛装置一个防爆
接线箱失去防爆作用、多台防爆电气柜螺栓缺失或未封堵失去防爆作用，丙烯
球罐注水系统无增压等设施、天然气净化活性炭罐设计压力存在超压风险、未
设置安全阀和温度监测装置及问题隐患到期未整改完毕，被乐山市应急管理局
依照《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项和第九十九条的规
定，分别作出罚款 4 万元和 34 万元，合并作出 38 万元罚款和责令停产停业整
顿的行政处罚。
经本所律师访谈乐山市应急管理局，上述处罚系和邦生物营养剂分公司在
局部试成产期间几处安全隐患合并实施的处罚，和邦生物营养剂分公司已足额
缴付罚款并按要求整改完毕。
本所律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，原因如下：
（1）根据发行人提供的行政处罚决定书，乐山市应急管理局依照《中华人
民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条第（二）项和第九十九条的规
定，对和邦生物营养剂分公司前述违法行为分别作出罚款 4 万元和 34 万元，合
并作出 38 万元罚款和责令停产停业整顿的行政处罚。经访谈乐山市应急管理局
相关负责人，确认 4 万元处罚系依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修
正）》第九十六条作出，34 万元处罚及停产停业整顿系依据《中华人民共和国
安全生产法（2014 修正）》第九十九条作出。经查询相关法律法规，其分别对
应的处罚并未达到相关法律法规规定的情节严重的行政处罚的程度，具体如下：
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条的规定，“生产经
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营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未
改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整
顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安
装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的”。因此，发行人
依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条第（二）项所受
行政处罚 4 万元处于该违法行为所对应较低的罚款区间，不属于该类违法事项
处罚中情节严重的情形。根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第
九十九条的规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或
者限期消除；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上
五 十 万元以下的罚款”。因此，发行人依据《中华人民共和 国安全生产法
（2014 修正）》第九十九条所受 34 万元行政处罚以及停产停业整顿的情形未被
该条款列入情节严重的违法行为。
（2）经访谈乐山市应急管理局相关负责人，确认“该处罚属于安全生产预
防性执法，目的是督促企业尽快消除安全隐患，确保试生产安全，上述行政处
罚不涉及重大违法行为。”
因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
5．安全监督管理行政处罚之二
2021 年 12 月 21 日，和邦生物营养剂分公司因违反《中华人民共和国安全
生产法（2021 修正）》第三十六条的规定，存在安全隐患，被乐山市五通桥区
应急管理局要求立即停止使用氢氰酸装置内的非防爆型电梯，责令于 2022 年 1
月 10 日之前完成隐患整改，并根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》
第九十九条的规定，处以 12 万元罚款。
根据乐山市五通桥区应急管理局出具的“乐山市（五）应急复查[2022]危
009 号”《整改复查意见书》，和邦生物营养剂分公司已对前述责令整改内容落
实整改。
4-1-36
（1）根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九条的规定，
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾
期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停
业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”因此，发行人依据
《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九条所受行政处罚 12 万元
未处于该违法行为所对应较高的罚款区间，未受到停产停业整顿的行政处罚，
不属于该类违法事项处罚中情节严重的情形。
（2）根据乐山市五通桥区应急管理局于 2022 年 10 月 14 日出具的证明，
和邦生物营养剂分公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 14 日，不存在因违
反安全生产法律法规导致发生生产安全事故等的重大违法行为而受到该局重大
行政处罚的记录。
因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
6．消防治安管理行政处罚之一
根据发行人提供的行政处罚决定书及缴款凭证，2021 年 7 月 13 日，和邦生
物营养剂分公司因其火灾自动报警系统部分点位存在故障，硫化氢装置区域一
门水炮未保持良好有效，一个水泵接合器无操作手柄，违反了《中华人民共和
国消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，被乐山市五通桥区消防救援大
队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项的规定，处以 5
万元罚款。
2022 年 11 月 11 日，乐山市五通桥区消防救援大队出具了证明，认为“截
至证明出具日，营养剂分公司已足额缴纳前述罚款并整改完毕。自 2019 年 1 月
1 日以来营养剂分公司没有因违反有关消防治安管理法律、法规而受到我队重
大处罚或构成重大违法行为的记录”。
因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
7．消防治安管理行政处罚之二
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根据发行人提供的行政处罚决定书及缴款凭证，2021 年 7 月 13 日，和邦生
物营养剂分公司因其消防控制室无人值班，违反了《四川省消防条例》第六条
第一款的规定，被乐山市五通桥区消防救援大队根据《四川省消防条例》第七
十条第（二）项的规定，处以 1 万元罚款。
2022 年 11 月 11 日，乐山市五通桥区消防救援大队出具了证明，认为“截
至证明出具日，营养剂分公司已足额缴纳前述罚款并整改完毕。自 2019 年 1 月
1 日以来营养剂分公司没有因违反有关消防治安管理法律、法规而受到我队重
大处罚或构成重大违法行为的记录”。
综上，本所律师认为，和邦生物、和邦农科、和邦生物营养剂分公司所受
的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，上述行政处罚不构成发行人本次
发行的实质性障碍。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办
法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人尚待召开股东大会审议
本次发行的论证分析报告并取得上交所同意发行人本次发行的审核意见、中国
证监会对发行人本次发行股票的同意注册决定。
本法律意见书一式叁份。
4-1-38
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
张亦昆
2023 年 3 月 2 日
4-1-39
