四川和邦生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年四月
7-1-1
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“和邦
生物”）收到中国证监会于 2023 年 1 月 11 日下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（222995 号），公司已会同华西证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“华西证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”
或“申请人律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，结合 2022 年度
经营情况，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《四川和邦生物科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的
简称具有相同含义；本回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
7-1-2
目 录
问题一 ........................................................................................................................... 1
问题二 ........................................................................................................................... 7
问题三 ......................................................................................................................... 20
问题四 ......................................................................................................................... 29
问题五 ......................................................................................................................... 55
问题六 ......................................................................................................................... 60
问题七 ......................................................................................................................... 72
问题八 ......................................................................................................................... 76
问题九 ......................................................................................................................... 92
问题十 ......................................................................................................................... 96
问题十一 ..................................................................................................................... 98
问题十二 ................................................................................................................... 103
7-1-3
问题一
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见
【回复】
一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 10 月 27 日）前六个月（即 2022
年 4 月 27 日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施适用于中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）、《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的财务性投资及类金融业务的情形。
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会《证券发行管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《证券期货法律适用意见第 18
号》，财务性投资的认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
7-1-1
（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
2、类金融业务
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 10 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
本次公开发行可转换债券的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2022 年 4
月 27 日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资，下同）具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在从事融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或
投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆
借资金的情形。
7-1-2
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷
款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在向集团
财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）交易性金融资产
①银行理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买银
行理财等交易性金融资产的情况。
②其他债务工具、权益工具等投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增购
买其他债务工具、权益工具等投资的情况。
（2）衍生金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买衍
生金融资产的情况。
（3）其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增购
买其他非流动金融资产的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资
金融业务的情况。
8、拟实施投资项目
截至本回复出具日，公司不存在已通过投资决策但尚未投出的股权投资、资
管产品等项目。
自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 10 月 27 日）前六个月（即 2022
7-1-3
年 4 月 27 日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施适用于中国证监会《证
券发行管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的财务性投资及类金融业务的情形。
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
发行人最近一期末未存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）的情形。
报告期末，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）
的主要科目及具体情况如下：
单位：万元
2022.12.31
占合并报表归 是否存在财务 其中：财务性投
项目
金额 属于母公司净 性投资 资占比
资产比例
交易性金融资产 - - - -
其他应收款 2,308.67 0.12% 否 -
其他流动资产 26,535.91 1.39% 否 -
长期股权投资 20,107.84 1.05% 否 -
其他权益工具投资 2,410.50 0.13% 是 0.13%
其他非流动金融资产 45,218.42 2.37% 是 2.37%
其他非流动资产 9,783.56 0.51% 否 -
合计 106,364.90 5.56% - 2.49%
（1）交易性金融资产
截至报告期末，公司未持有交易性金融资产。
（2）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款明细如下：
单位：万元
款项性质 期末余额
押金、保证金 1,123.25
代垫费用 1,366.25
备用金 28.69
其他 25.58
7-1-4
小计 2,543.76
坏账准备 235.09
合计 2,308.67
其中，押金、保证金主要为重庆武骏在建工程履约保证金及农民工工资保证
金等 785.26 万元、和邦香港的房屋租赁押金 261.76 万元；代垫费用主要为重庆
武骏代垫的场地平整费用，将于项目竣工结算之后收回。上述款项为公司日常经
营或用于生产建设支付的保证金、押金及代垫费用，不属于财务性投资，亦不属
于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（3）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产主要为支付工程建设款或原材料采购过程
中产生的待抵扣增值税，预计在一年内实现抵扣，不属于财务性投资，亦不属于
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（4）长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资为对顺城盐品的投资，属于围绕公司化工
业务与农药业务的上下游投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资，亦不属于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（5）其他权益工具投资
截至报告期末，公司其他权益工具投资账面价值为 2,410.50 万元，系公司
对澳大利亚农业服务企业 ELD 的股权投资，原拟通过投资 ELD 建立产业联动关
系，后未深入实施，剩余所持 ELD 股权投资，属于财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产为 45,218.42 万元，系公司对乐山
商行、成都新朝阳、中明环境的股权投资，具体明细如下：
单位：万元
项目 期末余额
其他非流动金融资产 45,218.42
-乐山商行股权投资 34,002.42
-成都新朝阳股权投资 2,000.00
-中明环境股权投资 9,216.00
上述投资中，公司对成都新朝阳、中明环境的股权投资，系公司基于对相同
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或下游产业投资，为延伸对产业业务的深入了解而实施。基于谨慎性原则，将其
认定为财务性投资。
对乐山商行的股权投资，系公司在上市前即实施的投资，后期投资系参与乐
山商行的增发配售。该项投资主要以获取中短期财务价值为目的，通过获得股利
分配或溢价退出实现资本增值的方式获利，且与公司主营业务不具备相关性，因
此属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产为 9,783.56 万元，主要为待抵扣增值
税及预付购建长期资产款项，具体明细如下：
单位：万元
项目 期末余额
待抵扣增值税 1,058.06
预付购建长期资产相关款项 8,725.50
合计 9,783.56
预付购建长期资产相关款项主要系公司预付的设备款、工程款及土地款，上
述款项与生产经营投资密切相关，不属于财务性投资，亦不属于融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务。
（8）委托理财、可供出售金融资产和借与他人款项
截至报告期末，公司不存在委托理财、可供出售金融资产、借予他人款项的
财务性投资情形。
截至报告期末，发行人合计持有及拟投资财务性投资的金额为 47,628.91
万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的 2.49%，未超过 30%。因此，发
行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形。
三、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要
求，明确财务性投资及类金融投资的定义；
2、查阅发行人对外披露的相关公告、年度审计报告、定期报告等；查阅财
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务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、查阅发行人最近一期末资产明细表，检查各项资产核算内容，核实发行
人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
4、取得发行人长期股权投资、其他权益性投资、其他非流动金融资产等投
资相关的协议或说明，了解对外投资的背景和目的，判断是否属于财务性投资或
类金融业务；
5、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照等，确认其是否从事金
融活动或类金融业务；
6、查阅发行人相关公告，了解是否存在后续财务性投资计划等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的情形，最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形。
问题二
根据申请文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金 46 亿元，用于广安
必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目。请申请人补充说明：（1）本
次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前
进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入
的情形；（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后
续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化
措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算
是否谨慎。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
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程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过 460,000.00 万元
（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 本次募集资金拟投入金额
广安必美达生物科技有限公司年
1 1,671,265.76 460,000.00
产 50 万吨双甘膦项目
合计 1,671,265.76 460,000.00
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程
1、项目基本情况及建设内容
公司通过本次募投项目的实施，拟建设 50 万吨/年双甘膦产品生产线，主要
包括：30 万吨/年亚氨基二乙腈、84 万吨/年甲醛、25 万吨/年亚磷酸、30 万吨/
年连续转化合成氨、36 万吨/年废盐综合利用离子膜烧碱装置及相关公辅设施、
配套工程，配套建设绿色环保综合循环利用回收装置。
2、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目总投资为 1,671,265.76 万元，概算如下：
序号 工程或费用名称 投资总额（万元） 占投资总额比例
1 建设投资 1,465,195.16 87.67%
1-1 固定资产费用 1,340,992.70 80.24%
1-2 无形资产费用 4,457.02 0.27%
1-3 其他资产费用 11,260.76 0.67%
1-4 预备费用 108,484.68 6.49%
2 增值税 162,118.43 9.70%
3 全额流动资金 43,952.17 2.63%
总投资合计 1,671,265.76 100.00%
（1）投资数额的测算依据
①中国成达工程有限公司与广安必美达生物科技有限公司签订的技术咨询
合同；
②参考中国石油化工集团有限公司暨股份公司石油化工项目可行性研究投
资估算编制办法（2020 年）；
7-1-8
③参考中国石油化工集团公司中国石化建[2018]207 号文关于发布《石油化
工工程建设设计概算编制办法》（2018 版）、《石油化工工程建设费用定额》
（2018 版）；
④项目业主提供的相关基础资料；
⑤各设计专业提供的估算工程量；
⑥设备价格：定型设备：按现行市场价格确定，采用近期的询（报）价，不
足部分参考近期有关工程经济信息价格资料；非标设备：采用近期询（报）价、
关键设备询价，或参照近期同类工程的订货价水平，以及中石化设计概算技术中
心站近期公布非标设备价格再结合现今市场行情定价；
⑦材料价格：按现行市场价格以及中石化设计概算技术中心站近期公布的主
材调整系数定价。
本次发行募集资金全部用于募投项目总投资中的固定资产、无形资产及其
他资产支出，其中：固定资产支出、无形资产支出、其他资产支出的测算依据
为中国石油化工集团有限公司暨股份公司石油化工项目可行性研究投资估算编
制办法（2020 年）；中国石油化工集团公司“中国石化建[2018]207 号”《石
油化工工程建设设计概算编制办法》（2018 版）、《石油化工工程建设费用定
额》（2018 版）等；项目业主提供的相关基础资料；各设计专业提供的估算工
程量；设备价格；材料价格等。
（2）投资数额的具体明细和测算过程
单位：万元
工程和费用名
序号 设备购置费 主要材料费 安装工程费 建筑工程费 其他基建费 合计
称
建设投资（不
一 732,337.71 161,908.08 92,078.82 259,027.20 219,843.35 1,465,195.16
含增值税）
（一） 固定资产费用 732,337.71 161,908.08 92,078.82 259,027.20 95,640.89 1,340,992.70
1 工程费用 732,337.71 161,908.08 92,078.82 259,027.20 - 1,245,351.81
1.1 工艺生产装置 546,308.89 95,355.99 52,130.30 92,028.30 - 785,823.49
1.1.1 双甘膦装置 190,557.33 36,038.51 18,019.26 44,208.00 - 288,823.10
1.1.2 甲醛装置 16,420.72 6,091.94 3,115.84 3,270.12 - 28,898.62
1.1.3 合成氨装置 55,273.51 8,152.23 10,134.23 6,147.81 - 79,707.78
离子膜烧碱 装
1.1.4 51,181.48 19,409.15 8,028.90 15,628.78 - 94,248.30
置（废盐综 合
7-1-9
利用）
亚氨基二乙 腈
1.1.5 228,584.77 24,591.34 12,295.67 21,909.60 - 287,381.38
装置
1.1.6 亚磷酸装置 4,291.09 1,072.82 536.41 864.00 - 6,764.31
1.2 配套系统 185,470.09 66,552.09 35,559.36 163,170.90 - 450,752.43
1.2.1 总图运输 120.00 - - 9,840.00 - 9,960.00
1.2.2 储运工程 14,784.10 10,428.85 5,014.74 12,008.22 - 42,235.91
厂区工艺及 供
（1） - 6,967.00 3,116.81 8,250.39 - 18,334.20
热外管
原料及成品 罐
（2） 729.59 704.44 503.17 578.64 - 2,515.84
区
（3） 尾气焚烧装置 9,171.69 1,834.34 917.17 1,036.80 - 12,960.00
（4） 废液焚烧装置 4,615.38 923.08 461.54 480.00 - 6,480.00
原盐仓库及 栈
（5） 267.43 - 16.05 1,662.39 - 1,945.86
桥
1.2.3 公用工程 149,042.47 53,911.81 28,480.75 128,499.41 - 359,934.46
（1） 第一循环水站 5,656.27 1,763.02 822.96 3,757.74 - 12,000.00
（2） 第二循环水站 6,127.63 1,909.94 891.54 4,070.89 - 13,000.00
（3） 综合泵站 247.00 948.73 265.65 437.06 - 1,898.44
（4） 脱盐水站 9,846.63 2,377.15 1,863.85 2,583.06 - 16,670.69
（5） 回用水站 6,289.58 847.63 782.26 2,827.79 - 10,747.26
绿色环保综 合
（6） 循环利用回 收 92,919.47 32,588.66 14,886.74 94,588.67 - 234,983.54
装置
双甘膦废水 回
① 收综合利用 单 26,890.65 9,911.13 3,897.42 64,420.58 - 105,119.78
元
二氧化碳、 氨
② 气回收综合 利 55,708.82 19,839.53 9,570.32 24,840.09 - 109,958.76
用单元
亚氨基二乙 腈
废水回收综 合
③ 10,320.00 2,838.00 1,419.00 5,328.00 - 19,905.00
利用装置（ 副
产硫铵）
（7） 污水处理站 3,684.00 681.54 2,864.40 8,948.40 - 16,178.34
（8） 全厂地下管网 - 4,491.88 1,741.75 2,933.47 - 9,167.10
消防事故池 及
（9） 10.00 - 1.00 1,284.40 - 1,295.40
雨水监控池
电讯及火灾 报
（10） 3,300.16 733.37 550.03 - - 4,583.55
警
厂区供电外 线
（11） - 4,411.67 1,890.71 - - 6,302.38
及道路照明
7-1-10
（12） 余热发电 3,627.23 558.04 446.43 948.66 - 5,580.36
总变、区域 变
（13） 17,334.51 2,600.18 1,473.43 6,119.27 - 27,527.39
及装置变电所
1.2.4 辅助设施 19,182.51 2,211.42 2,018.87 8,842.54 - 32,255.34
生产管理/服务
1.2.5 2,341.00 - 45.00 3,980.73 - 6,366.73
设施
工器具及生 产
1.3 558.74 - - - - 558.74
家俱购置费
特定条件下 费
1.4 - - 500.00 - - 500.00
用
1.5 安全生产费 - - 3,889.16 3,827.99 - 7,717.15
固定资产其它费
2 - - - - 95,640.89 95,640.89
用
（二） 无形资产投资 - - - - 4,457.02 4,457.02
（三） 其他资产投资 - - - - 11,260.76 11,260.76
（四） 预备费用 - - - - 108,484.68 108,484.68
二 增值税 95,203.90 21,048.05 8,287.09 23,312.45 14,266.93 162,118.43
三 全额流动资金 - - - - 43,952.17 43,952.17
项目总投资
827,541.62 182,956.13 100,365.92 282,339.64 278,062.45 1,671,265.76
（含全额流动资金）
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
拟使用募集资金
是否属于资本性
序号 工程或费用名称 投资总额（万元） 投入金额
支出
（万元）
1 建设投资 1,465,195.16 / /
1-1 固定资产费用 1,340,992.70 是
1-2 无形资产费用 4,457.02 是 460,000.00
1-3 其他资产费用 11,260.76 是
1-4 预备费用 108,484.68 否 /
2 增值税 162,118.43 否 /
3 全额流动资金 43,952.17 否 /
合计 1,671,265.76 / 460,000.00
本次募投项目总投资金额为 1,671,265.76 万元，拟将本次向不特定对象发行
募集资金 460,000.00 万元全部用于建设投资中的资本性支出。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度
7-1-11
公司正在进行本次募投项目位于广安（深圳）产业园的办公楼和员工公寓等
辅助设施的装修以及厂前区的详细设计。
本次募投项目的建设周期为 2 年，该项目预计进度安排如下：
工作任务 T+6（月） T+12（月） T+18（月） T+24（月）
工程建设
设备进场及安装
竣工验收
注：T 指正式施工开始日。
该项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 总投资金额 建设期第一年 建设期第二年 运营期
建设投资 1,627,313.59 813,656.79 813,656.79 -
流动资金 43,952.17 - - 43,952.17
合计 1,671,265.76 813,656.79 813,656.79 43,952.17
注：募集资金实际使用进度将根据工程进度合理安排。
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
2022 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本
次公开发行可转债相关事项，并提交 2022 年第三次临时股东大会审议。本次董
事会前公司已累计投入募投项目 9,573.92 万元。
公司于本次董事会决议日之后至募集资金到位之前陆续投入的资金，将在本
次发行募集资金到位后进行置换。发行人将严格遵守募集资金使用的相关规定，
对于本次发行可转债董事会前投入募投项目的资金，不予以置换。
三、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市
场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续
市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性
本次募投项目为广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目，双
甘膦主要用于生产除草剂草甘膦。项目投产后，预计将新增双甘膦产能 50 万吨/
年，折合下游产品草甘膦约 33 万吨/年（每生产 1 吨草甘膦需投入约 1.5 吨双甘
膦）。
7-1-12
1、市场容量情况及草甘膦新增市场需求分析
根据《中国草甘膦行业发展现状研究与投资前景分析报告》，草甘膦是全球
使用量最大的除草剂品种，约占据全球除草剂 30%的市场份额，占全球农药总用
量的 15%，原药产品市值达 60 亿美元，是农药第一大单品。草甘膦是玉米、大
豆、棉花、小麦等主要大田作物的首选除草剂，是重要的农业生产资料。2021
年全球草甘膦产能 108.3 万吨，其中，中国 71.3 万吨，海外 37 万吨。目前我国
草甘膦 90%左右用于出口，2021 年中国草甘膦产量 62.05 万吨，出口 64.07 万吨
（叠加库存），主要出口国家或地区为巴西、美国、阿根廷、大洋洲和东欧等转
基因农作物生产大国，贡献全球 70%左右的供应量。
基于对草甘膦供给端行业政策、国际国内市场等情况分析，未来全球范围内
对草甘膦的需求将逐步增加，供需进入中长期紧平衡状态，具体如下：
（1）供给端
根据国家环保部 2013 年 5 月《关于开展草甘膦（双甘膦）生产企业环保核
查工作的通知》及生态环境部 2019 年 4 月《长江“三磷”专项排查整治行动实
施方案》，国内草甘膦行业及密切关联的磷行业经历了历时数年的环保核查，
国内草甘膦行业进入产能出清阶段。我国草甘膦企业数从 30 多家缩减合并至现
在的 10 家左右，使得草甘膦行业的国内产能从 2014 年的 127 万吨逐步下降到
2021 年的 71.3 万吨，行业集中度提高，草甘膦生产企业产能利用率逐年攀升。
自此，我国草甘膦行业逐渐向高质量方向发展，供给格局大幅优化，产业集中
度明显提高，政策效益明显。
在强监管背景下，我国草甘膦行业集中度有所提升，但相比国际巨头拜耳
单一制造商产能达到 37 万吨，我国草甘膦企业最小产能仅 3 万吨，最大仅 18
万吨，且存在国内产能老旧、工艺落后等问题。为增强国际竞争力，我国草甘
膦行业还存在产能整合、淘汰落后产能的发展需求，产业集中度还有一定的提
升空间。
（2）需求端
①受全球粮食危机和地缘政治因素影响，粮食安全问题越来越受到各国重
视。在粮食安全问题背景下，全球农产品价格不断攀高。根据 Wind 资讯统计，
2022 年 9 月全球大豆、小麦、玉米价格分别比 2020 年 1 月增长 59.47%、94.30%、
7-1-13
81.91%。据 Agbio investor（英国农化市场情报服务公司）统计，2021 年全球转
基因作物种植面积 1.96 亿公顷，同比增长 3.7%。美国、巴西等转基因农作物生
产大国的种植面积有明显增加，未来转基因农作物种植面积增加将拉动草甘膦需
求。
②2021 年我国大豆、玉米进口依赖度分别高达 85.9%和 49.8%。为满足我国
不断增加的粮食需求，保障粮食安全，我国对转基因作物及其配套农药的政策指
导相继出台。
2019 年以来，我国连续颁发 4 个转基因玉米和 3 个转基因大豆的生物安全
证书；2020 年中央经济工作会议和 2021 年中央一号文件中亦明确提出要有序推
进生物育种产业化应用；2021 年农村农业部对《主要农作物品种审定办法》等
三部种业规章的部分条款予以修改；2021 年 12 月 31 日农业农村部发布的《“十
四五”全国种植业发展规划》中指出，到 2025 年我国玉米播种面积将达到 6.3
亿亩，大豆播种面积达到 1.6 亿亩；2022 年 3 月 1 日，修改后的《中华人民共和
国种子法》开始实施；2022 年 6 月 8 日，农业农村部发布《国家级转基因玉米
品种审定标准（试行）》《国家级转基因大豆品种审定标准（试行）》并开始实施。
为确保国家粮食安全需要和农药稳定供给，国家八部委局联合印发的《“十
四五”全国农药产业发展规划》的通知（农农发〔2022〕3 号）中已明确阐述，
将除草剂草甘膦列为适度发展项目。
目前中国的转基因作物种植面积较低的格局即将改变。国内转基因作物的推
广和作物种植面积的增加，将直接导致对草甘膦的新增需求，预计将新增 2.9-4.2
万吨/年草甘膦需求，如果国内玉米和大豆全部推广转基因品种，则带来草甘膦
需求增量 10.1 万吨/年。
相比其他除草剂产品，草甘膦具有高效，低毒，广谱灭生性等特点，在转
基因作物种植生产中具有显著的比较优势。具体而言，草甘膦是一种内吸传导
型的广谱灭生性除草剂，具有优异的除草效果和较长的持效期，即草甘膦制剂
被喷洒在植物的某一叶片，被吸收后可被传导到另外的叶片、花、果及根部，
或被喷在土壤表层被植物根系吸收后，可被传导到叶片、花及果部，使植物死
亡。同时，草甘膦制剂一旦与土壤接触可在微生物的作用下迅速降解，具有低
毒、低残留的特性。自 1984 年孟山都成功研制出抗草甘膦的转基因作物以来，
7-1-14
当前主要转基因作物品种具有抗草甘膦的特性，从而使得草甘膦对转基因作物
同时具有高效性和选择性，施用时仅杂草被杀死，转基因作物得以存活，由此
可以运用无人机施药等技术手段，加快推进农田机械化维护工作进程，降低农
田施用农药的成本。
③百草枯的禁用，导致草甘膦替代空间巨大。百草枯是全球第二大除草剂，
但是其对哺乳动物毒性强且中毒后伤害不可逆、在土地中残留时间久，目前已被
超 48 个国家禁用。中国农村农业部决定自 2020 年 9 月 25 日于国内禁止经营和
使用百草枯。全球百草枯产能主要集中在中国，根据百川盈孚数据，2020 年国
内百草枯（折纯）产量约为 8 万吨/年，草甘膦每亩用量（折纯）约为百草枯的 3
倍，考虑到草铵膦价格较高，部分农民使用意愿不强，如果百草枯全部退出后，
草甘膦与草铵膦按照 7:3 占据百草枯原有市场份额，预计将为全球草甘膦带来约
17 万吨/年需求增量。
④由于草甘膦在植物体内优良的传导性能，草甘膦广泛用于农业、林业、
铁路、机场等非耕地及免耕田除草；同时，独特的化学结构和作用机制使之对
哺乳动物、蜂、鸟、鱼、蚕毒性很低，不易被土壤淋溶，降解后可成为植物的
营养成分。因此，全球范围内非耕地除草市场有一定空间。
基于全球粮食危机背景下农作物尤其是转基因作物种植面积增加，百草枯
禁用退出市场以及在非耕地除草市场的拓展，全球范围内对草甘膦的需求将逐
步增加，草甘膦供需关系处于紧平衡状态。
2、竞争对手情况
公司以天然气、卤水、黄磷、甲醇等作为基础原料，采用一体化全流程 IDA
法生产双甘膦。全球其他双甘膦制造商（包括拜耳），主要采用购买中间体（二
乙醇胺、亚氨基二乙腈等）进行双甘膦制造。
根据百川盈孚统计，国内双甘膦产能为 22.5 万吨/年，其中公司产能 20 万吨
/年（每年内部领用用于生产草甘膦约 7-8 万吨），山东科润霖化工有限公司 1.5
万吨/年，东营永兴化工有限公司 1 万吨/年。国外目前可统计的双甘膦生产厂家
仅有拜耳，其双甘膦产品为自产自用。
近期市场上存在新增拟建的双甘膦投资项目，但规模较小，如：（1）安徽康
坶国际化肥股份有限公司年产 1.2 万吨双甘膦项目；（2）捷马化工股份有限公司
7-1-15
年产 2 万吨双甘膦项目； 3）广西金茂生物化工有限公司年产 1 万吨双甘膦项目。
公司在 2014 年即建成并投产了目前全球单套能力最大的连续一体化 IDA 制
备法双甘膦装置，并已连续稳定运行 8 年，取得了良好的经济效益和社会效益。
公司相比其他双甘膦供应企业，具有规模大、技术成熟、管理运营经验丰富等优
势。
3、在手订单及客户合作情况
尽管公司拥有保持长期合作关系的客户，但公司遵从双甘膦与草甘膦原药的
行业交易习惯，不采取与下游客户签订长期订单的销售策略。
公司双甘膦当前主要客户包括浙江捷马化工有限公司、江苏好收成韦恩农化
股份有限公司、SUMITOMO CHEMICAL INDIA LIMITED（住友化学）、Albaugh
LLC（美国阿宝）等多家国内外企业，已建立稳定的合作关系。公司草甘膦、双
甘膦下游农药制剂生产客户、原药品牌商近百家，涉及全球多家知名农药制剂企
业，具有良好的销售渠道。
4、现有产品产能利用率
报告期内，公司双甘膦产品的产能和产量情况如下：
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 200,000.00 200,000.00 200,000.00
双甘膦（吨） 产量 195,602.85 206,817.09 122,865.96
产能利用率 97.80% 103.41% 61.43%
注 1：2020 年 8 月公司所在地遭受特大洪灾，导致停产 48 天，影响生产 65 天，因此当
年产能利用率较低。
注 2：双甘膦产量统计口径包含内部领用用于生产草甘膦的部分。
近两年市场行情较好，供需趋于紧平衡状态，公司存在产能利用率超过 100%
的情形，具有新增双甘膦产能的需求。
5、后续市场开拓计划
公司专注于草甘膦、双甘膦产品的中间体、原药的制造，业务不涉及消费级
市场，也不参与草甘膦制剂的渠道、品牌以及终端销售的市场竞争。公司与广泛
的农药渠道商、品牌商均为合作关系，不存在竞争关系。公司自以双甘膦、草甘
膦产品制造商定位投放市场至今，已与近百家农药渠道商、品牌商达成合作关系。
公司募投项目选址四川广安，资源优势显著。四川省为全球不可多得的汇集
7-1-16
募投项目所需天然气、黄磷、甲醇、盐矿等全部基础原料的区域，原料物流成本
低，叠加公司先进的生产工艺以及规模优势，产品成本优势显著。
依托于成本和质量优势，公司的市场开拓计划为以合作共赢为出发点，生产
优质的双甘膦产品供应下游草甘膦消费级渠道商、品牌商，为我国乃至全球草甘
膦渠道商、品牌商提升产品竞争力。
（二）新增产能消化措施
公司结合市场供给及需求情况对新增产能进行了合理预估，拟采用加强与下
游草甘膦制造商的合作，进一步淘汰落后产能实现对原有产能替代，自行或合作
境外新建草甘膦生产线等措施消化募投项目产能。
1、新增草甘膦产能提升双甘膦消费
双甘膦为草甘膦专用中间体，通过一步氧化工艺即可得草甘膦，未来草甘膦
需求将逐步增加，具体分析详见本题回复之“三/（一）/1”所述。
公司将通过自行或与下游草甘膦制造商合作在境外建设双甘膦至草甘膦氧
化装置提升双甘膦消费，当前已经有所接洽的境外新建草甘膦生产线的地区主要
包括印尼、马来西亚、哈萨克斯坦等。公司将在募投项目建设过程中同步推进境
外草甘膦生产线的建设工作。
2、实现原有草甘膦产能的替代
（1）接洽国外 IDA 法的草甘膦生产厂家向其提供双甘膦产品；
（2）当前草甘膦行业仍然存在《农药产业发展规划》明确提出的部分“生
产企业小而散,淘汰落后产能”情形，亦是“中国农药产业面临的挑战”。公司
采用规模化的一体化 IDA 法工艺，具有显著的成本、环保处理等优势。此次募
投项目又将工艺、规模进一步优化，成本、环保处理等优势将进一步提升，可实
现部分原有小而散、落后草甘膦产能的替代。
综上所述，结合市场容量、下游合作关系、产品产能利用率、发行人后续市
场开发计划等情况，本次募投项目新增产能规模、产能消化措施具有合理性。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况
7-1-17
本次募投项目建设期为 2 年，主要财务效益指标测算情况如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
满负荷运行年均
1 营业收入 万元/年 1,079,060
（不含税）
2 总成本 万元/年 719,767 年均
3 项目投资财务内部收益率 % 23.95 税前
4 投资回收期（静态） 年 5.50 税前
（二）效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
1、收入测算依据及过程
本次募投项目产品销量及销售价格测算如下：
年商品量 含税售价 收入（不含税）
序号 名称 增值税率
（万吨） （元/吨） （万元）
1 双甘膦 50.00 21,650.21 13% 957,973.89
2 硫酸铵 31.20 770.17 9% 22,045.23
3 二水磷酸氢二钠 12.10 2,769.20 13% 29,652.50
4 元明粉 0.48 575.00 13% 244.25
5 氯化铵 21.15 832.81 9% 16,159.57
6 小苏打 27.00 2,000 13% 47,787.61
7 碳酸钠 3.00 1,957.52 13% 5,196.96
合计 1,079,060.01
上述销售价格测算依据主要为公司 2019-2021 年相关产品的销售均价，测算
期间较长，可以较为客观地反映草甘膦市场价格，具有合理性，具体如下：
单位：元/吨
2019-2021 年销售均价 2019-2021 年销售均价
序号 主要产品
（不含税） （含税）
1 双甘膦 19,159.48 21,650.21
2 硫酸铵 706.58 770.17
3 二水磷酸氢二钠 2,450.62 2,769.20
4 氯化铵 764.05 832.81
5 碳酸钠 1,732.32 1,957.52
元明粉以及小苏打非公司现有产品，其价格参考市场价格选取。
2、成本测算依据及过程
（1）固定资产折旧、无形资产的摊销按平均年限法计算。
7-1-18
固定资产残值率为 3%，折旧年限取 15 年；无形资产（除土地使用权）的摊
销年限取 10 年。上述固定资产折旧、无形资产摊销政策与发行人现有会计政策
具有一致性。
（2）主要投入物价格及年耗量测算如下：
投入金额（不含税）
序号 名称 年耗量 价格（含税） 增值税率
（万元）
1 天然气 51,592.56 万 Nm 1.91 元/Nm 9% 90,286.98
2 黄磷 8.70 万吨 20,170.50 元/吨 13% 155,295.00
3 电 301,972.03 万 kWh 0.50 元/kWh 13% 132,867.69
4 甲醇（99%） 37.55 万吨 2,422.78 元/吨 13% 80,509.08
5 硫酸 20.42 万吨 606.17 元/吨 13% 10,953.90
上述采购价格测算依据为公司 2019-2021 年相关原材料的采购均价，其中：
天然气、电力等价格较为稳定；黄磷、甲醇、硫酸采购均价测算的取数区间较
长，可以较为客观地反映相关产品的价格，具有合理性，具体如下：
2019-2021 年采购均价 2019-2021 年采购均价
序号 主要投入物
（不含税） （含税）
1 天然气（元/立方） 1.75 1.91
2 黄磷（元/吨） 17,850.00 20,170.50
3 电（元/度） 0.44 0.50
4 甲醇（99%）（元/吨） 2,144.05 2,422.78
5 硫酸（元/吨） 536.43 606.17
因此，公司本次募投项目效益测算主要依据公司实际生产经营情况，周期涵
盖 2019-2021 年，测算依据充分，效益测算谨慎合理。
五、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/年双甘膦项目可行性研究
报告》，了解投资总额的测算依据及过程、效益测算情况等；
2、查阅募投项目投资估算表、财务分析表；
3、查询行业研究报告、市场分析报告等；
4、取得发行人关于募投项目进展、募投项目预计进度安排以及募集资金投
向情况的说明；
7-1-19
5、取得发行人最近三年主要产品平均销售价格及主要投入物平均采购价格
数据；
6、查阅发行人产能利用率等业务数据；
7、取得本次募投项目在本次发行相关董事会决议日前已投入资金的明细以
及募集资金投入使用的说明；
8、取得发行人关于在手订单及客户合作情况、募投项目后续市场开拓计划
以及产能消化措施的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、本次募投项目总投资金额为 1,671,265.76 万元，发行人拟将本次向不特
定对象发行可转债募集资金 460,000.00 万元全部用于募投项目建设投资中资本
性支出；
2、发行人本次募投项目的资金使用和项目进度安排合理，本次募集资金不
会用于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场
开拓计划等情况，本次募投项目新增产能规模及新增产能消化措施具有合理性；
4、本次募投项目效益测算谨慎，具有合理性。
问题三
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期
借款。请申请人说明：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体
存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收
入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规
模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款
的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见
【回复】
7-1-20
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况
1、报告期各期末，发行人货币资金（含定期存单、理财产品等）具体构成
如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
现金 84.05 65.40 130.98
银行存款 449,125.28 163,048.15 77,251.95
其他货币资金 9,921.57 7,989.23 7,203.26
合计 459,130.89 171,102.78 84,586.19
其中：存放在境外的款项总额 34,806.55 31,423.38 35,270.33
2、2022 年 12 月 31 日货币资金的具体存放情况
单位：万元
序号 存放机构 2022.12.31 备注
1 公司财务部（含海外子公司） 84.05 库存现金
2 中国农业银行股份有限公司 21,088.09 国内银行存款
3 中国工商银行股份有限公司 17,407.58 国内银行存款
4 中国建设银行股份有限公司 2,519.40 国内银行存款
5 中国银行股份有限公司 2,323.12 国内银行存款
6 中国农业发展银行 39,378.09 国内银行存款
7 兴业银行股份有限公司 34,578.27 国内银行存款
8 中信银行股份有限公司 16,124.70 国内银行存款
9 上海浦东发展银行股份有限公司 20,373.40 国内银行存款
10 交通银行股份有限公司 5,060.64 国内银行存款
11 招商银行股份有限公司 72.52 国内银行存款
12 中国光大银行股份有限公司 50.81 国内银行存款
13 中国民生银行股份有限公司 17.69 国内银行存款
14 平安银行股份有限公司 10.82 国内银行存款
15 中国邮政储蓄银行股份有限公司 5,025.58 国内银行存款
16 汇丰银行（中国）有限公司 0.02 国内银行存款
17 乐山市商业银行股份有限公司 194,095.30 国内银行存款
7-1-21
18 成都银行股份有限公司 52,822.91 国内银行存款
19 浙商银行股份有限公司 148.33 国内银行存款
20 四川银行股份有限公司 2,898.74 国内银行存款
21 大连银行股份有限公司 9.43 国内银行存款
22 重庆农村商业银行股份有限公司 142.47 国内银行存款
23 乐山农村商业银行股份有限公司 5,398.88 国内银行存款
24 泸州银行股份有限公司 0.69 国内银行存款
25 乐山三江农村商业银行股份有限公司 15.84 国内银行存款
26 乐山市五通桥农村信用合作联社 32.94 国内银行存款
27 徽商银行股份有限公司 0.05 国内银行存款
28 星展银行（香港）有限公司 20,479.00 香港子公司银行存款
29 中国农业银行股份有限公司 9.21 香港子公司银行存款
30 汇丰银行 656.00 香港子公司银行存款
31 Bank Hapolim 8,384.76 以色列子公司银行存款
32 Interactive Brokers 盈透证券 5,276.48 证券公司资金账户
信用证保证金存款和质保
33 中国工商银行股份有限公司 1,021.78
函保证金
34 成都银行股份有限公司 2,142.81 票据保证金
35 上海浦东发展银行股份有限公司 1,480.49 票据保证金
合计 459,130.89 -
3、2021 年 12 月 31 日货币资金的具体存放情况
单位：万元
序号 存放机构 2021.12.31 备注
1 公司财务部（含海外子公司） 65.39 库存现金
2 中国农业银行股份有限公司 23,111.97 国内银行存款
3 中国工商银行股份有限公司 10,433.74 国内银行存款
4 中国建设银行股份有限公司 1,615.37 国内银行存款
5 中国银行股份有限公司 608.96 国内银行存款
6 中国农业发展银行 10,522.98 国内银行存款
7 兴业银行股份有限公司 6,244.18 国内银行存款
8 中信银行股份有限公司 5,274.35 国内银行存款
9 上海浦东发展银行股份有限公司 2,556.09 国内银行存款
10 交通银行股份有限公司 135.71 国内银行存款
11 招商银行股份有限公司 64.56 国内银行存款
7-1-22
12 中国光大银行股份有限公司 49.67 国内银行存款
13 中国民生银行股份有限公司 17.66 国内银行存款
14 平安银行股份有限公司 10.80 国内银行存款
15 中国邮政储蓄银行股份有限公司 24.47 国内银行存款
16 汇丰银行（中国）有限公司 0.03 国内银行存款
17 乐山市商业银行股份有限公司 56,979.46 国内银行存款
18 成都银行股份有限公司 15,057.98 国内银行存款
19 浙商银行股份有限公司 147.17 国内银行存款
20 四川银行股份有限公司 58.42 国内银行存款
21 大连银行股份有限公司 9.46 国内银行存款
22 重庆农村商业银行股份有限公司 3,442.74 国内银行存款
23 乐山农村商业银行股份有限公司 149.17 国内银行存款
24 泸州银行股份有限公司 60.70 国内银行存款
25 乐山三江农村商业银行股份有限公司 36.13 国内银行存款
26 星展银行（香港）有限公司 20,177.51 香港子公司银行存款
27 Bank Hapolim 6,258.86 以色列子公司银行存款
28 Interactive Brokers 盈透证券 4,986.23 证券公司资金账户
29 中国工商银行股份有限公司 3,003.00 信用证保证金存款
合计 171,102.78 -
4、2020 年 12 月 31 日货币资金的具体存放情况
单位：万元
序号 存放机构 2020.12.31 备注
1 公司财务部 115.40 库存现金
2 中国农业银行股份有限公司 22,381.05 国内银行存款
3 中国工商银行股份有限公司 1,707.63 国内银行存款
4 中国建设银行股份有限公司 16.63 国内银行存款
5 中国农业发展银行 3,431.09 国内银行存款
6 兴业银行股份有限公司 2,829.50 国内银行存款
7 中信银行股份有限公司 909.07 国内银行存款
8 上海浦东发展银行股份有限公司 677.70 国内银行存款
9 交通银行股份有限公司 1,859.77 国内银行存款
10 招商银行股份有限公司 4.57 国内银行存款
11 中国光大银行股份有限公司 49.52 国内银行存款
12 中国民生银行股份有限公司 17.34 国内银行存款
7-1-23
13 平安银行股份有限公司 10.77 国内银行存款
14 中国邮政储蓄银行股份有限公司 24.17 国内银行存款
15 乐山市商业银行股份有限公司 7,898.31 国内银行存款
16 成都银行股份有限公司 1,984.24 国内银行存款
17 浙商银行股份有限公司 954.91 国内银行存款
18 大连银行股份有限公司 9.32 国内银行存款
19 重庆农村商业银行股份有限公司 630.67 国内银行存款
20 乐山农村商业银行股份有限公司 1,607.04 国内银行存款
21 泸州银行股份有限公司 0.02 国内银行存款
22 乐山三江农村商业银行股份有限公司 32.69 国内银行存款
23 华夏银行股份有限公司 1,202.34 国内银行存款
24 乐山市五通桥农村信用合作联社 43.10 国内银行存款
25 中国农业银行股份有限公司 20,711.66 香港子公司银行存款
26 香港上海汇丰银行有限公司 295.86 香港子公司银行存款
以色列子公司银行存款
27 Bank Hapolim 银行存款及库存现金 7,978.56
及库存现金
28 Interactive Brokers 盈透证券 6,284.24 证券公司资金账户
29 中国工商银行股份有限公司 295.58 信用证保证金存款
30 中国农业银行股份有限公司 332.77 信用证保证金存款
31 兴业银行股份有限公司 290.67 信用证保证金存款
合计 84,586.19 -
（二）货币资金使用受限情况
报告期各期末，公司货币资金中使用受限的货币资金，主要为信用证保证金、
银行承兑汇票、质保函保证金，具体情况如下：
单位：万元
列报项目 受限情况 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
其他货币资金 信用证保证金 1,014.43 3,003.00 919.01
银行承兑汇票保
其他货币资金 3,623.30 - -
证金
其他货币资金 质保函保证金 7.35 - -
合计 - 4,645.08 3,003.00 919.01
报告期各期末，除上表列示受限资金外，公司不存在其他货币资金使用受限
的情况。
（三）被关联方资金占用的情况
7-1-24
报告期内，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情况。
（四）货币资金与利息收入的匹配性
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
货币资金平均余额 329,055.28 132,851.84 69,070.05
利息收入 2,268.86 935.76 365.97
其中：存款利息收入 2,088.75 910.13 273.96
平均存款利率 0.63% 0.69% 0.40%
注：货币资金平均余额为年初余额、一季度末余额、二季度末余额、三季度末余额、年
末余额的平均数；
报告期内，中国人民银行公布的活期存款、定期存款及通知存款基准利率如
下所示：
存款类型 中国人民银行基准利率
活期存款利率 0.35%
3 个月定期存款利率 1.10%
6 个月定期存款利率 1.30%
1 年期定期存款利率 1.50%
2 年期定期存款利率 2.10%
3 年期定期存款利率 2.75%
7 天通知存款利率 1.35%
报告期内，公司货币资金主要以活期存款的形式存放，此外存在部分七天通
知存款或协定存款，公司报告期内各期平均存款利率分别为 0.40%、0.69%、
0.63%，其中 2021 年度和 2022 年度平均存款利率较高主要系公司在相应年度存
放 7 天通知存款或协定存款较多所致。
报告期内，公司平均存款利率处于中国人民银行公布的活期存款利率及 7
天通知存款利率 0.35%-1.35%区间内，处于合理水平。
报告期内公司货币资金与利息收入具有匹配性。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性。
（一）大额货币资金的持有和使用计划
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可自由支配的货币资金为 454,485.81 万元，
7-1-25
具体如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 459,130.89
其中：保证金等其他使用受限的货币资金 4,645.08
可自由支配的货币资金 454,485.81
公司的货币资金使用计划如下：
1、维持公司日常经营活动运营
自 2021 年至今，公司所需采购的原材料处于强周期阶段，全球大宗商品价
格上涨且高位运行，公司主要原材料黄磷、天然气、煤炭等供应较为紧张。为了
防范供应风险，公司需储备生产性流动资金，以确保当原料市场行情出现大幅波
动时，有充足的现金加大各产品原辅材料储备。
2018-2022 年期间，公司营业收入保持较快增长，复合增长率为 21.37%。
2022 年末公司营运资金占用额 1 为 272,784.35 万元，占营业收入的比例为
20.92%。假定 2023-2024 年期间公司营业收入年均增速为 21.37%，营运资金占
营业收入的比例保持不变，则公司 2023-2024 年新增营运资金需求为 129,042.48
万元。
2、投资项目自有资金的投入
公司近年来拟定“专注、专业化”的发展战略，拟在自身具备优势的领域进
一步深入产业规划，以实现产业结构的调整和可持续的发展。本次募投项目（年
产 50 万吨双甘膦项目）投资总额约为 167 亿元，本次向不特定对象发行拟募集
资金总额不超过 46 亿元，需要公司投入较大金额的自有资金。
此外，公司子公司武骏光能正在实施的投资额度较大的项目包括：“8GW
光伏封装材料及制品项目”，项目投资总额约为 30 亿元，截至报告期末工程累
计投入占预算比例为 58.33%；“10GW 超高效单晶太阳能硅片项目”，项目投
资总额约为 30 亿元，截至报告期末工程累计投入占预算比例为 11.00%。同时，
公司马边磷矿项目总投资 15.27 亿元，尚处于在建期间，截至报告期末工程累计
投入占预算比例为 40.22%。若项目自有资金投入按 30%计算，则预计自有资金
1
公司营运资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，其中经营性流动资产包括应收票据、应收账款、
应收款项融资、预付账款、存货；经营性流动负债包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债。
7-1-26
需求约 14.50 亿元，上述投资项目在未来有较大的投资需求。
3、保障短期偿债能力
保障短期偿债能力方面，截至 2022 年末公司尚有应付账款 175,881.28 万元
及短期借款 122,176.11 万元，其中：应付账款需求已计入上述新增营运资金需
求；短期借款余额亦可通过向商业银行申请借款维持在现有水平。
4、用于年度现金分红
按照证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2022 年修订）》
政策要求，公司需预留部分货币资金用于每年年度现金分红。根据公司董事会决
议，公司拟实施的 2022 年度现金分红金额为 39,263.24 万元。
（二）本次募集资金规模的合理性
本次募投项目预计投资总额为 1,671,265.76 万元，本次向不特定对象发行可
转债募集资金总额不超过 460,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净
额拟投入以下项目：
单位：万元
本次募集资金拟投入金额
序号 项目名称 项目总投资额
（注）
广安必美达生物科技有限公司年
1 1,671,265.76 460,000.00
产 50 万吨双甘膦项目
合计 1,671,265.76 460,000.00
注：拟投入金额应扣除发行费用。
截至报告期末，公司可自由支配的货币资金余额为 45.45 亿元，其中：预
计 2023-2024 年新增营运资金需求为 12.90 亿元，结合发行人 2021-2022 年经
营活动现金净流量的变动情况，在考虑营运资金需求后，假定发行人未来两年
合计产生经营活动现金净流量 40 亿元左右；公司“8GW 光伏封装材料及制品项
目”、“10GW 超高效单晶太阳能硅片项目”及马边磷矿项目尚需投入自有资金约
14.50 亿元；短期借款余额维持在现有水平。基于前述关于货币资金未来使用计
划的说明，未来发行人根据自身发展需要陆续实施投资项目，存在一定的资金缺
口。发行人为保证日常生产经营活动、投资活动的相关支出，需要保留与业务规
模相匹配的货币资金，故在考虑发行人可支配的货币资金安排后，发行人自有资
金难以满足新建项目资本性支出的需求，预计募投项目资金缺口约为 110 亿元。
因此，发行人申请向不特定对象发行可转债募集资金以满足项目建设的资金
7-1-27
需求，缓解经营资金压力，提高抗风险能力，本次募集资金规模具有合理性。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及
合理性
报告期内，公司货币资金及短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金余额 459,130.89 171,102.78 84,586.19
短期借款余额 122,176.11 117,136.76 160,210.03
短期借款/货币资金比例 26.61% 68.46% 189.40%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 18.00%，其中：应付款项占总
资产比例为 7.30%，银行借款有息负债占总资产比例为 7.45%。报告期内，公司
短期借款的规模总体呈下降趋势。公司整体财务状况较好，保持适当的有息负债
并不会对公司财务状况形成压力。
在货币资金余额较大的情况下，公司持有大量短期借款的主要原因包括：
1、公司近年来多个项目陆续投产，经营现金流量、运营资金需求量大；
2、在原材料涨价的背景下，充足的银行存款能保证公司各项业务的正常开
展以及原材料采购等生产经营付款的及时性与灵活性；
3、公司需与长期合作的主要银行保持稳定的银企合作关系及维持授信额度。
公司保有一定量的货币资金是为了保持公司日常经营稳定性和建设项目的
正常推进，随着公司业务规模的增长，公司资金需求日益增加，持有短期借款具
有合理性。
四、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、获取公司与货币资金有关的制度文件，了解与货币资金相关的内部控制
及运行情况；
2、获取公司报告期内已开立银行结算账户清单，与公司账面账户情况进行
核对；
3、获取公司及其境内子公司报告期内的企业信用报告，了解公司资信情况；
7-1-28
4、对各报告期末的货币资金执行函证或复核程序，查阅报告期内主要银行
账户的流水明细，确认报告期末货币资金余额及资金使用受限情况；
5、了解公司货币资金存款方式及对应利率，取得并查阅公司存款利率相关
协议，并结合人民银行公布的金融机构人民币存贷款基准利率，分析货币资金与
利息收入是否匹配；
6、向公司管理层了解大额货币资金持有及使用计划等情况，分析本次募集
资金规模的合理性；
7、向公司财务部门管理人员了解在货币资金余额较大的情况下，持有大量
短期借款的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司货币资金具体存放情况、使用受限、被关联方资金占用等情况如公
司回复所述；公司货币资金与利息收入相匹配；
2、公司基于大额货币资金的持有和使用计划，对募集资金规模的估计具有
合理性；
3、公司所持有的短期借款均为满足公司经营所需，以及维护稳定的银企合
作关系及维持授信额度需要，具有合理性。
问题四
报告期内申请人扣非归母净利润大幅增长，分别为 5.17 亿元、3.81 亿元、
30.09 亿元和 33.83 亿元，申请人认为主要系产品市场价格与市场需求均大幅上
涨等因素所致。请申请人补充说明：（1)分析报告期收入结构，定量说明收入增
长原因及其真实性、合理性；(2)按双甘膦／草甘膦、联碱产品、浮法玻璃分项
定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、
制造费用）影响情况；（3）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收
入是否匹配；（4）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期
间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（5)报告期内供应商及客户
是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商
7-1-29
和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否
存在利益输送。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
（一）报告期收入结构
1、营业收入结构情况
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 1,294,122.05 99.25 992,769.46 99.40 523,160.38 99.45
其他业务收入 9,772.74 0.75 5,965.91 0.60 2,916.22 0.55
合计 1,303,894.80 100.00 998,735.37 100.00 526,076.60 100.00
报 告期内，公司营业收入 分别为 526,076.60 万元、 998,735.37 万元 、
1,303,894.80 万元，其中：主营业务收入占营业收入比例分别为 99.45%、99.40%、
99.25%，公司营业收入以主营业务收入为主。
2、主营业务收入分产品情况
单位：万元、%
2022年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
草甘膦/双甘膦 573,343.02 42.10 515,331.22 47.21 281,194.13 44.30
联碱产品 493,711.28 36.26 358,887.59 32.88 196,225.12 30.91
浮法玻璃 105,367.87 7.74 139,148.87 12.75 98,393.06 15.50
光伏玻璃及组件 44,256.86 3.25 - - - -
硅片 7,118.39 0.52 - - - -
蛋氨酸及副产品 61,316.65 4.50 12,024.46 1.10 - -
农药 11,670.36 0.86 9,594.13 0.88 19,364.44 3.05
卤水 16,474.05 1.21 15,039.15 1.38 11,596.98 1.83
零售成品油 4,241.28 0.31 3,950.09 0.36 5,044.53 0.79
其他 44,206.84 3.25 37,608.36 3.45 22,947.78 3.62
小计 1,361,706.61 100.00 1,091,583.88 100.00 634,766.04 100.00
7-1-30
内部抵消 -67,584.55 - -98,814.42 - -111,605.66 -
合计 1,294,122.05 - 992,769.46 - 523,160.38 -
报告期内，公司双甘膦/草甘膦、联碱产品、浮法玻璃产品销售收入占营业
收入比例分别为 90.71%、92.83%、86.10%，双甘膦/草甘膦、联碱产品、浮法玻
璃产品销售收入为公司营业收入的主要组成部分。
（二）定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
1、主营业务收入分产品变动情况
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
草甘膦/双甘膦 573,343.02 11.26 515,331.22 83.27 281,194.13
联碱产品 493,711.28 37.57 358,887.59 82.90 196,225.12
浮法玻璃 105,367.87 -24.28 139,148.87 41.42 98,393.06
光伏玻璃及组件 44,256.86 - - - -
硅片 7,118.39 - - - -
蛋氨酸及副产品 61,316.65 409.93 12,024.46 - -
农药 11,670.36 21.64 9,594.13 -50.45 19,364.44
卤水 16,474.05 9.54 15,039.15 29.68 11,596.98
零售成品油 4,241.28 7.37 3,950.09 -21.70 5,044.53
其他（液氨、硫酸
44,206.84 17.55 37,608.36 63.89 22,947.78
铵、天然气）
小计 1,361,706.61 24.75 1,091,583.88 71.97 634,766.04
内部抵消 -67,584.55 - -98,814.42 - -111,605.66
合计 1,294,122.05 30.35 992,769.46 89.76 523,160.38
报告期内，公司营业收入大幅增长主要发生在 2021 年度，主要源于双甘膦/
草甘膦、联碱产品、浮法玻璃产品的销售收入增长。
2021 年度公司主营业务收入较 2020 年增加 89.76%，主要是双甘膦/草甘膦、
联碱产品、浮法玻璃产品销售收入较 2020 年分别增加 83.27%、82.90%、41.42%，
主要原因系产品市场价格上涨，公司产品产销两旺。
2022 年度公司主营业务收入较 2021 年增加 30.35%，主要是蛋氨酸项目于
2021 年底投产，8GW 光伏封装材料及制品项目于 2022 年进入试生产，10GWN+
型超高效单晶太阳能硅片项目（启动规模 1.5-2GW）于 2022 年进入试生产，双
7-1-31
甘膦/草甘膦、联碱产品价格较同期上涨等原因综合所致。具体情况如下：
（1）蛋氨酸项目投产
2021 年底，公司蛋氨酸项目投产，主要生产液体蛋氨酸，副产品包括硫酸
铵、羟基乙腈、甲硫醇钠、丙烯醛等。
蛋氨酸是构成蛋白质的基本单位之一，是新一代食品营养剂、动物饲料营
养剂和医药中间体。全球蛋氨酸市场供给主体主要为赢创德固赛、诺伟司、安
迪苏、住友等。
公司自欧洲、日本引进蛋氨酸项目相关的先进工艺技术，成为国内第二家
实现液体蛋氨酸量产的公司，一期产线设计产能 7 万吨/年，2022 年生产蛋氨酸
5.57 万吨，蛋氨酸含副产品销售收入合计 61,316.65 万元。
随着国家推广低蛋白饲料以及农业农村部部署推进豆粕减量替代行动，我
国对蛋氨酸类的饲料添加剂的需求将会大幅度提升。
（2）光伏玻璃项目进入试生产
公司 8GW 光伏封装材料及制品项目，采用先进的全自动化智能控制技术、
宽液流成形工艺、薄型化背板玻璃钢化技术，生产光伏玻璃面板、背板等封装
材料及光伏组件制品，主要用于光伏发电，试生产部分为一期一窑五线光伏压
延玻璃生产线和 1GW 组件产线。公司 2022 年销售光伏玻璃 1,523.08 万平方米、
光伏玻璃原片 19,017.08 吨、光伏组件 71,473.00 千瓦，共实现销售收入
44,256.86 万元。
我国光伏产业持续快速发展，2021 年光伏组件、光伏玻璃产能在全球占有
90%以上份额，同时中国也是全球最大的光伏市场。根据中信证券研究报告，我
国“十四五”期间预计每年新增光伏装机需求量为 75GW 左右，“十五五”期间预计
每年新增光伏装机需求量为 100GW 左右，在双玻组件渗透率逐渐提升的背景下，
预计光伏玻璃需求将持续增长。
（3）硅片项目进入试生产
公司硅片项目为 10GWN 型高效单晶太阳能硅片生产线，一期规模 1.5-2GW
（视切片厚度及转化效率形成不同产能）已建成处于试生产阶段，已生产出合
格产品并对外销售。公司 2022 年销售 N 型单晶硅片 1,162.83 万片，实现销售
7-1-32
收入 7,118.39 万元。
公司生产的高效 N 型硅片，有效地提升了光伏电池的发电效率，根据下游
试生产结果，已为行业一流水平。
（4）双甘膦/草甘膦与联碱产品价格上涨
2022 年度，公司双甘膦对外销售均价同比上涨 47.29%，草甘膦对外销售均
价同比上涨 41.75%；2022 年度，公司碳酸钠对外销售均价同比上涨 27.97%，氯
化铵对外销售均价同比上涨 40.71%。
预计未来全球范围内对草甘膦/双甘膦的需求将逐步增加，国内联碱产品需
求稳中有升。
2、公司各板块主要产品产销量、价格变动情况
（1）双甘膦/草甘膦板块
报告期内，公司双甘膦、草甘膦的产销及价格变动情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品 项目 变动幅度 变动幅度
数量/金额 数量/金额 数量/金额
（%） （%）
生产量（吨） 60,697.80 1.52 59,786.40 33.09 44,922.20
销售量（吨） 50,553.60 -6.68 54,172.80 -15.69 64,255.76
草甘膦
平均销售单价（元/吨） 58,062.07 41.75 40,961.84 96.11 20,886.77
销售收入（万元） 293,524.66 32.28 221,901.73 65.34 134,209.53
生产量（吨） 195,602.85 -5.42 206,817.09 68.33 122,865.96
销售量（吨） 86,806.44 -21.00 109,881.40 59.21 69,016.92
双甘膦
平均销售单价（元/吨） 32,234.75 47.29 21,885.22 89.26 11,563.42
销售收入（万元） 279,818.36 16.36 240,477.87 201.32 79,807.18
注：上表中，双甘膦的生产量包含自用部分与内部销售部分；双甘膦的销售量不含自用
部分与内部销售部分。
2021 年度公司草甘膦产品销售收入较 2020 年增长 65.34%，主要原因是平均
销售价格较上年上涨 96.11%所致；2021 年度公司双甘膦产品销售收入较 2020
年增长 201.32%，主要原因是平均销售价格较上年上涨 89.26%、销量较上年增
加 59.21%所致。2022 年度公司草甘膦产品销售收入较 2021 年增长 32.28%，主
要原因是平均销售价格较上年上涨 41.75%所致；2022 年度公司双甘膦产品销售
收入较 2021 年增长 16.36%，主要原因是平均销售价格较上年上涨 47.29%、销
7-1-33
量较上年下降 21.00%综合影响所致。
报告期内，全球范围内草甘膦、双甘膦价格发生较大波动，尤其是受全球
范围内草甘膦供给短缺、需求增长和关键原料黄磷价格上涨等因素综合影响，
自 2020 年 4 季度开始价格快速上涨，供给短缺原因包括：2020 年 8 月四川乐山
五通桥区洪水灾害对公司、四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司1的草
甘膦生产和库存产生较大影响；2021 年 1 月兴发集团在内蒙古的草甘膦车间发
生火灾，对草甘膦供应产生一定影响；2021 年 2 月拜耳致信客户时表示，其某
一关键原材料供应商制造工厂发生机械故障，预计维修时间在 3 个月左右，导
致拜耳的草甘膦产量大幅下滑。
公司是全球规模最大的双甘膦供应商，是国内重要的草甘膦供应商，也是
全球范围内为数不多采用 IDA 法工艺的生产商，拥有全球单套能力最大的连续
一体化 IDA 制备法双甘膦装置。IDA 法工艺具有技术先进、产品质量高、三废少、
产品收率高等优点，IDA 法生产的草甘膦含量高达 98%。公司采用 IDA-氢氰酸法
工艺，相较于 IDA-二乙醇胺法工艺，IDA-氢氰酸法具有投资省、污染小、成本
低的优势，而且其原料基于天然气资源，较少受国际石油价格波动的影响。公
司还拥有生产所需的核心原料盐矿、磷矿资源，身处中国西南地区具有天然气
产地供应优势；公司具有自主合成氢氰酸的能力，不受氢氰酸来源缺乏的影响。
因此，公司在全球草甘膦/双甘膦行业中，不仅具有明显的规模优势，而且还具
有技术和成本优势，前者保障了面对国际国内大型客户的交货能力，后者有助
于维持对国内外竞争者的价格优势。报告期内，公司草甘膦、双甘膦产品价格
走势与国内同类产品价格走势基本一致。
2021 年度，在极端天气、地缘政治关系动荡的背景下，粮食安全被各国纳
入重点关注问题，作为全球市场份额最大除草剂的草甘膦需求强劲，我国草甘膦
价格一路攀高，2021 年 12 月草甘膦市场价格已达 80,000 元/吨左右。2022 年度，
我国草甘膦市场呈现高位温和下行走势，现货价格处于近五年的中高位置。双甘
膦为草甘膦中间体，其市场价格走势与草甘膦基本一致。
2020-2022 年期间，我国草甘膦的市场价格走势情况如下：
1 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司系国内知名的草甘膦供应商。
7-1-34
数据来源：Wind 资讯
（2）联碱板块
报告期内，公司联碱产品（碳酸钠、氯化铵）的产销及价格变动情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品 项目 变动幅度 变动幅度
数量/金额 数量/金额 数量/金额
（%） （%）
生产量（吨） 1,231,425.93 3.04 1,195,085.55 3.09 1,159,251.81
销售量（吨） 1,356,655.46 12.66 1,204,209.17 13.21 1,063,673.78
碳酸钠
平均销售单价（元/吨） 2,429.41 27.97 1,904.62 46.85 1,296.94
销售收入（万元） 329,586.94 43.70 229,355.82 66.26 137,951.94
生产量（吨） 1,273,029.32 3.58 1,229,025.25 3.24 1,190,497.93
销售量（吨） 1,386,363.81 -9.95 1,539,593.43 37.65 1,118,519.18
氯化铵
平均销售单价（元/吨） 1,183.85 40.71 841.34 61.49 520.99
销售收入（万元） 164,124.34 26.71 129,531.76 122.28 58,273.18
2021 年度公司碳酸钠产品销售收入较 2020 年增长 66.26%，主要原因是平均
销售价格较上年上涨 46.85%、销量较上年增加 13.21%；2021 年公司氯化铵产品
销售收入较 2020 年增长 122.28%，主要原因是平均销售价格较上年上涨 61.49%、
销量较上年增加 37.65%。2022 年度，公司碳酸钠收入较 2021 年增长 43.70%，
主要系销量较上年增加 12.66%，平均销售单价增长 27.97%综合影响所致；氯化
铵收入较上年增长 26.71%，主要系氯化铵当年销售单价增长 40.71%，销量下降
9.95%综合影响所致。
2021 年至报告期末，在碳达峰、碳中和国家战略的背景下，全国新增了多
条光伏玻璃生产线，同时随着新能源汽车行业发展以及光、风、水绿色能源的电
7-1-35
力供应占比增加，调峰系统对储能电池需求量也将逐步增大，储能电池主要原料
为碳酸锂，每吨碳酸锂需消耗纯碱约 2 吨。报告期内，随供需关系变化，国内纯
碱价格呈上行趋势。
2020-2022 年期间，我国纯碱市场价格走势情况如下：
2021 年度，随着全球农作物种植面积提升、农产品价格上涨；煤炭及海外
天然气价格上涨，氮肥制造成本上涨，氯化铵市场价格也呈上行趋势。
2020-2022 年期间，我国氯化铵的市场价格走势情况如下：
数据来源：百川盈孚
（3）浮法玻璃板块
报告期内，公司浮法玻璃的产销及价格变动情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品 项目 变动幅度 变动幅度
数量/金额 数量/金额 数量/金额
（%） （%）
原 片 生产量（吨） 575,099.12 1.64 565,820.80 -0.81 570,432.59
玻璃 销售量（吨） 433,883.43 0.44 431,982.30 -4.43 452,014.02
7-1-36
平均销售单价（元/吨） 1,626.16 -28.04 2,259.70 51.38 1,492.74
销售收入（万元） 70,556.50 -27.72 97,614.92 44.67 67,474.06
生产量（平方米） 7,814,814.08 12.13 6,969,416.02 9.82 6,346,411.37
销售量（平方米） 7,016,920.77 21.40 5,779,804.55 20.76 4,786,199.37
镀 膜
玻璃 平均销售单价（元/平
30.35 -19.65 37.77 32.55 28.49
方米）
销售收入（万元） 21,295.58 -2.45 21,830.43 60.07 13,637.96
注：原片玻璃、镀膜玻璃的产量包含自用部分与对外销售部分。
2021 年度公司原片玻璃产品销售收入较 2020 年增长 44.67%，主要原因是平
均销售价格较上年上涨 51.38%；2021 年度公司镀膜玻璃产品销售收入较 2020
年增长 60.07%，主要原因是平均销售价格较上年上涨 32.55%、销量较上年增加
20.76%；制品玻璃产品多是定制产品，无标准化尺寸，价格和数量波动较大。2022
年度公司原片玻璃销售收入较 2021 年度下降 27.72%，主要系当年平均销售单价
下降 28.04%。
2020-2021 年，我国浮法玻璃平均单价上涨，且涨幅明显，主要系以下原因
导致：2021 年上半年，受益于供给侧结构持续改革的去产能政策，玻璃行业景
气度提升；同时，受全球大宗商品价格上涨影响，纯碱等原材料价格上涨，公司
及时调整了销售价格。2021 年下半年至报告期末，受终端房地产行业需求不佳
等影响，市场供需关系发生变化，玻璃价格有所回落。
2020-2022 年期间，我国浮法平板玻璃市场价格走势情况如下：
3、2022 年度公司营业收入与经营活动现金流入的匹配分析
2022 年度，公司营业收入与经营活动现金流入及变动情况如下：
7-1-37
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 增长率 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 909,409.68 12.66% 807,223.98
营业收入 1,303,894.80 30.55% 998,735.37
占比 69.75% - 80.82%
与 2021 年度相比，2022 年度公司营业收入增长 30.55%，销售商品、提供
劳务收到的现金增长率为 12.66%，销售商品、提供劳务收到的现金金额增幅低
于营业收入增幅，主要系公司应收账款回款除通过银行存款回款外，还包括银
行承兑汇票回款，公司接收银行承兑汇票不体现在现金流量表中。若公司将销
售活动中以银行承兑汇票结算的收款作为现金回款调整计入经营活动现金流
入，则公司 2022 年度调整后的销售商品、提供劳务收到的现金金额同比增长
22.52%，占当期营业收入的比例与上年相应比例较为接近，具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 序号
金额 增长率 金额
销售商品、提供劳务收到的
① 909,409.68 12.66% 807,223.98
现金
银行承兑汇票收款金额 ② 806,139.27 39.90% 576,235.53
减：银行承兑汇票持有到期
③ 258,235.99 33.08% 194,040.35
或贴现金额
调整后的销售商品、提供劳
④=①+②-③ 1,457,312.96 22.52% 1,189,419.16
务收到的现金
营业收入 ⑤ 1,303,894.80 30.55% 998,735.37
调整后的占比 ⑥=④/⑤ 111.77% - 119.09%
如上表所示，公司 2022 年度调整后的销售商品、提供劳务收到的现金金额
同比增长 22.52%，仍低于同期营业收入增幅 30.55%，主要系往来款项收款时点
与营业收入确认时点不一致，具体为：（1）以往年度以预收货款方式进行的销
售在次年实现商品交付并确认销售收入，2022 年末预收账款余额减少。（2）随
着 2022 年度公司营业规模增长，2022 年末应收账款原值相应有所提高，公司确
认应收账款与营业收入时，暂未收回货款。应收账款的增长系公司营业规模增
长所致，而非由于公司调整基本信用政策。2022 年，公司应收账款原值占当期
营业收入的比例不存在较大变化。公司 2022 年四季度实现营业收入 254,562.32
万元，而当年末应收账款余额为 86,828.02 万元，小于四季度营业收入发生额，
7-1-38
占四季度营业收入的比例仅为 34.11%，应收账款余额增加具有合理性。
若考虑公司 2022 年末应收账款及预收账款余额变动的影响，将当期营业收
入与调整为当期收现确认的营业收入，则其变动幅度与公司销售商品、提供劳
务收到的现金金额增幅与同期营业收入增幅基本一致，具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 序号
金额 增长率 金额
营业收入 ① 1,303,894.80 30.55% 998,735.37
当年应收账款增加额 ② 27,877.50 -790.10% -4,039.65
当年预收账款减少额 ③ -13,647.80 -152.94% 25,779.93
当年收现营业收入 ④=①+②-③ 1,262,369.50 22.73% 1,028,554.95
调整后的销售商品、提供
⑤ 1,457,312.96 22.52% 1,189,419.16
劳务收到的现金
注：假设将当年应收、预收的变动金额按照收付实现制确认收入，当年应收账款增加
则减少收入，当年预收账款增加则增加收入。
因此，2022 年度公司营业收入与经营活动现金流入具有匹配性。
综上，报告期内，公司营业收入的增长，主要源于双甘膦/草甘膦、联碱产
品、浮法玻璃产品的销售收入增长，以及蛋氨酸、硅片、光伏玻璃业务的拓展导
致的收入增长，主要原因为产品销售价格的上涨及部分产品的销量增长，与产品
市场价格趋势一致，营业收入与经营活动现金流入具有匹配性，符合公司经营业
务的实际情况，营业收入增长真实、合理。
二、按双甘膦/草甘膦、联碱产品、浮法玻璃分项定量分析报告期毛利率变
动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况
（一）报告期各主要产品毛利率的变动情况
报告期内，公司各类产品结构及其对主营业务综合毛利率的贡献如下：
单位：万元、%
2022 年度
项目
销售收入 收入占比 毛利率 毛利率贡献
双甘膦/草甘膦 573,343.02 42.10 49.24 20.73
联碱产品 493,711.28 36.26 40.84 14.81
浮法玻璃 105,367.87 7.74 22.10 1.71
光伏玻璃及组件 44,256.86 3.25 13.33 0.43
7-1-39
硅片 7,118.39 0.52 6.04 0.03
蛋氨酸及副产品 61,316.65 4.50 13.15 0.59
生物农药 11,670.36 0.86 42.73 0.37
卤水 16,474.05 1.21 66.80 0.81
零售成品油 4,241.28 0.31 11.69 0.04
其他（液氨、硫酸铵、天然气） 44,206.84 3.25 36.53 1.19
小计 1,361,706.61 100.00 40.70 40.70
内部抵消 -67,584.55 - - -
合计 1,294,122.05 - 42.88 42.88
（续）
2021 年度 2020 年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率贡
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
占比 贡献 占比 献
双甘膦/草甘膦 515,331.22 47.21 38.14 18.01 281,194.13 44.30 3.15 1.40
联碱产品 358,887.59 32.88 34.44 11.32 196,225.12 30.91 14.75 4.56
浮法玻璃 139,148.87 12.75 46.82 5.97 98,393.06 15.50 33.72 5.23
蛋氨酸及副产品 12,024.46 1.1 -4.02 -0.04
生物农药 9,594.13 0.88 32.04 0.28 19,364.44 3.05 23.52 0.72
卤水 15,039.15 1.38 63.43 0.87 11,596.98 1.83 61.20 1.12
零售成品油 3,950.09 0.36 19.17 0.07 5,044.53 0.79 16.96 0.13
其他（液氨、硫
37,608.36 3.45 30.58 1.05 22,947.78 3.62 34.08 1.23
酸铵、天然气）
小计 1,091,583.88 100 37.53 37.53 634,766.04 100.00 14.39 14.39
内部抵消 -98,814.42 - - - -111,605.66 - - -
合计 992,769.46 - 41.42 41.42 523,160.38 - 18.86 18.86
注 1：毛利率贡献=单项业务收入占比*单项业务毛利率；
注 2：单项产品所列示毛利率为合并抵消前毛利率。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.86%、41.42%、42.88%，总体呈
现上升趋势。报告期内，公司各产品销售收入占比相对比较稳定，各产品销售收
入及毛利率增长对主营业务毛利率增长贡献从高到低依次为双甘膦/草甘膦、联
碱产品、浮法玻璃。主营业务毛利率的波动主要受各产品市场价格波动、原材料
价格波动等因素综合影响所致。
（二）报告期各主要产品销售单价、单位成本对毛利率的影响
1、双甘膦/草甘膦
7-1-40
报告期内，公司双甘膦/草甘膦的销售数量、平均单价、平均单位成本变化
对其毛利率变动的影响情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量（万吨） 23.35 20.26 19.40
毛利率（%） 49.24 38.14 3.15
毛利率变动（百分点） 11.10 34.99 -2.71
平均单价变动对毛利率影响（百分点）
24.16 41.65 -1.28
[注 1]
平均单位成本变动对毛利率影响（百分
-13.06 -6.66 -1.43
点）[注 2]
其中：单位直接材料变动对毛利率影响
-10.21 -7.11 0.60
（百分点）[注 3]
其中：单位燃料动力变动对毛利率影响
-0.68 0.40 0.39
（百分点）[注 4]
单位直接人工变动对毛利率影响（百分
-0.45 -0.31 0.00
点）[注 5]
单位制造费用变动对毛利率影响（百分
-1.28 0.93 -2.29
点）[注 6]
单位运费变动对毛利率影响（百分点）
-0.44 -0.58 -0.13
[注 7]
注 1：平均单价变动影响=（本期平均单价-上期平均单位成本）/本期平均单价-上期毛
利率，下同；
注 2：平均单位成本变动影响=（上期平均单位成本-本期平均单位成本）/本期平均单价，
下同；
注 3：单位直接材料变动对毛利率的影响=（上期单位直接材料-本期单位直接材料）/
本期单价，下同；
注 4：单位燃料动力变动对毛利率的影响=（上期单位燃料动力-本期单位燃料动力）/
本期单价，下同；
注 5：单位直接人工变动对毛利率的影响=（上期单位直接人工-本期单位直接人工）/
本期单价，下同；
注 6：单位制造费用变动对毛利率的影响=（上期单位制造费用-本期单位制造费用）/
本期单价，下同；
注 7：单位运费变动对毛利率的影响=（上期单位运费-本期单位运费）/本期单价，下同；
注 8：双甘膦/草甘膦销量包括了双甘膦内部领用生产草甘膦的部分。
（1）2021 年度毛利率变动的原因
2021 年度，公司双甘膦/草甘膦毛利率上升 34.99 个百分点，其中销售价格
变动对毛利率的影响为上升 41.65 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为下
降 6.66 个百分点，综合导致毛利率上升 34.99 个百分点。导致其变动的主要原因
系：
①2021 年，在极端天气、地缘政治关系动荡的背景下，粮食安全成为全球
重点关注问题，作为全球市场份额最大除草剂的草甘膦需求强劲，价格上涨，同
7-1-41
时带动双甘膦价格上涨，公司生产一直处于满产状态，经营业绩较好；
②双甘膦/草甘膦主要原材料黄磷市场价格上涨是产品单位成本上涨的主要
因素，公司 2021 年黄磷平均采购单价较上年增加 56.07%。
（2）2022 年度毛利率变动的原因
2022 年度，公司双甘膦/草甘膦毛利率上升 11.10 个百分点，其中销售价格
变动对毛利率的影响为上升 24.16 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为下
降 13.06 个百分点，综合导致毛利率上升 11.10 个百分点。导致其变动的主要原
因系：
①公司 2022 年度草甘膦、双甘膦平均销售分别单价较 2021 年上升 41.75%、
47.29%；
②双甘膦/草甘膦主要原材料黄磷市场价格上涨是产品单位成本上涨的主要
因素，公司 2022 年度黄磷平均采购单价较 2021 年增加 31.65%。此外，2022 年
8 月受四川高温限电的影响，公司乐山五通桥厂区临时停产，导致成本上升。
2、联碱产品
报告期内，公司联碱产品的销售数量、平均单价、平均单位成本变化对其
毛利率变动的影响情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量（万吨） 274.30 274.38 218.22
毛利率（%） 40.84 34.44 14.75
毛利率变动（百分点） 6.40 19.68 -3.84
平均单价变动对毛利率影响（百分点） 17.92 26.64 -14.48
平均单位成本变动对毛利率影响（百分
-11.52 -6.96 10.64
点）
其中：单位直接材料变动对毛利率影响
-5.24 -1.42 5.41
（百分点）
其中：单位燃料动力变动对毛利率影响
-2.84 -2.65 1.37
（百分点）
单位直接人工变动对毛利率影响（百分
-0.31 -1.09 0.39
点）
单位制造费用变动对毛利率影响（百分
-3.06 0.16 2.22
点）
单位运费变动对毛利率影响（百分点） -0.07 -1.96 1.25
（1）2021 年度毛利率变动的原因
7-1-42
2021 年度，公司联碱产品毛利率上升 19.68 个百分点，其中销售价格变动对
毛利率的影响为上升 26.64 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为下降 6.96
个百分点，综合导致毛利率上升 19.68 个百分点。导致其变动的主要原因系：
①2021 年度，在碳达峰、碳中和国家战略的背景下，新能源行业发展较快，
随着供需关系的改善，纯碱价格呈上行趋势；
②2021 年度，联碱产品主要原材料天然气价格较 2020 年上涨 9.09%，同时
燃料原煤的价格亦有所上涨，导致产品成本上升。
（2）2022 年度毛利率变动的原因
2022 年度，公司联碱产品毛利率上升 6.40 个百分点，其中销售价格变动对
毛利率的影响为上升 17.92 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为下降
11.52 个百分点，综合导致毛利率上升 6.40 个百分点。导致其变动的主要原因
系：
①2022 年度，纯碱市场价格高位运行；
②2022 年度，天然气、煤炭等原材料、能源价格上涨，纯碱生产成本增加。
此外，2022 年 8 月受四川高温限电的影响，公司乐山五通桥厂区临时停产，导
致成本上升。
3、浮法玻璃
报告期内，公司浮法玻璃的销售数量、平均单价、平均单位成本变化对其
毛利率变动的影响情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
原片玻璃销量（万吨） 43.39 43.20 45.20
镀膜、制品玻璃销量（万平方米） 818.22 735.29 704.47
毛利率（%） 22.10 46.82 33.72
毛利率变动（百分点） -24.72 13.10 11.96
平均单价变动对毛利率影响（百分点） -24.55 17.61 14.70
平均单位成本变动对毛利率影响（百分
-0.17 -4.51 -2.73
点）
其中：单位直接材料变动对毛利率影响
-1.01 -3.15 -1.04
（百分点）
其中：单位燃料动力变动对毛利率影响
-3.30 -0.04 0.05
（百分点）
单位直接人工变动对毛利率影响（百分 2.22 -1.39 -0.49
7-1-43
点）
单位制造费用变动对毛利率影响（百分
1.75 -0.02 -0.95
点）
单位运费变动对毛利率影响（百分点） 0.17 0.10 -0.31
（1）2021 年度毛利率变动的原因
2021 年，公司浮法玻璃毛利率上升 13.10 个百分点，其中销售价格变动对毛
利率的影响为上升 17.61 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为下降 4.51
个百分点，综合导致毛利率上升 13.10 个百分点。导致其变动的主要原因系：
①2021 年度，受益于玻璃行业景气度继续提升，产品市场价格持续上涨；
②2021 年度，浮法玻璃主要原材料纯碱价格上涨，是单位成本上升的主要因素。
（2）2022 年度毛利率变动的原因
2022 年度，公司浮法玻璃毛利率下降 24.72 个百分点，其中销售价格变动
对毛利率的影响为下降 24.55 个百分点，单位成本变动对毛利率的影响为下降
0.17 个百分点，综合导致毛利率下降 24.72 个百分点。导致其变动的主要原因
系：2022 年度下游房地产行业景气度不佳，下游订单减少，玻璃价格下降。
三、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
报告期内，公司期间费用金额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
销售费用 5,248.28 0.40% 5,208.75 0.52% 6,392.71 1.22%
管理费用 84,496.87 6.48% 31,161.44 3.12% 31,828.84 6.05%
研发费用 6,793.40 0.52% 3,331.35 0.33% 3,967.70 0.75%
财务费用 2,412.57 0.19% 8,440.02 0.85% 12,071.18 2.29%
合计 98,951.11 7.59% 48,141.57 4.82% 54,260.43 10.31%
报告期各期，公司期间费用合计金额分别为 54,260.43 万元、48,141.57 万元、
98,951.11 万元，占同期营业收入的比例分别为 10.31%、4.82%、7.59%。报告
期内，公司期间费用的具体情况如下：
（一）销售费用
报告期内，公司销售费用各项明细及占营业收入比例如下：
7-1-44
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
职工薪酬 2,887.72 0.22% 2,747.01 0.28% 2,655.28 0.50%
市场推广费和
833.59 0.06% 488.59 0.05% 981.5 0.19%
代理费
运输装卸费 237.15 0.02% 271.06 0.03% 573.43 0.11%
差旅费 261.69 0.02% 177.35 0.02% 176.18 0.03%
业务招待费 129.80 0.01% 93.32 0.01% 472.95 0.09%
办公费 31.50 0.00% 26.91 0.00% 31.07 0.01%
其他 866.83 0.07% 1,404.51 0.14% 1,502.30 0.29%
小计 5,248.28 0.40% 5,208.75 0.52% 6,392.71 1.22%
报告期内，公司销售费用分别为 6,392.71 万元、5,208.75 万元、5,248.28
万元，占营业收入的比例分别为 1.22%、0.52%、0.40%，总体呈下降趋势。
2020 年度，公司销售费用占营业收入比重下降较多，主要系公司自 2020 年
1 月 1 日起执行新收入准则，将 17,656.51 万元销售运费转入营业成本科目核算
所致。
2021 年度，公司销售费用较 2020 年下降 1,183.96 万元，系市场推广费及代
理费、业务招待费下降，主要原因为草甘膦/双甘膦业务因行业及产品供需关系
发生变化，转变为卖方市场，业务推广活动减少所致。
2022 年度，公司销售费用较 2021 年未发生较大变化。
（二）管理费用
报告期内，公司管理费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
职工薪酬 64,644.75 4.96% 9,373.93 0.94% 5,604.64 1.07%
折旧摊销费 8,363.62 0.64% 12,213.08 1.22% 10,439.01 1.98%
修理费 2,614.81 0.20% 1,914.05 0.19% 6,669.79 1.27%
中介机构费 1,683.09 0.13% 1,270.36 0.13% 1,659.75 0.32%
业务招待费 1,038.77 0.08% 1,390.72 0.14% 816.94 0.16%
财产保险费 1,103.56 0.08% 1,004.61 0.10% 13.98 0.00%
7-1-45
租金 1,521.17 0.12% 1,095.43 0.11% 919.33 0.17%
自发电基金 151.50 0.01% 711.93 0.07% 858.86 0.16%
差旅费 520.55 0.04% 398.34 0.04% 297.28 0.06%
办公费 542.07 0.04% 597.68 0.06% 243.35 0.05%
车辆使用费 497.44 0.04% 374.64 0.04% 354.07 0.07%
水电气费 200.98 0.02% 156.57 0.02% 165.83 0.03%
其他 1,614.56 0.12% 660.11 0.07% 3,786.01 0.72%
小计 84,496.87 6.48% 31,161.44 3.12% 31,828.84 6.05%
报告期内，公司管理费用分别为 31,828.84 万元、31,161.44 万元、84,496.87
万元，占营业收入的比例分别为 6.05%、3.12%、6.48%。
2021 年度公司管理费用占营业收入比例下降，主要系自 2021 年起管理费用
中生产相关的维修费按照新收入准则调整至营业成本，导致管理费用金额有所下
降；同时营业收入增长幅度较大，导致管理费用占比下降。2022 年度公司管理
费用增加，主要是公司实施第二期员工持股计划确认股份支付费用 50,648.54
万元所致，剔除上述股份支付费用后，管理费用占营业收入比例下降，系营业收
入进一步增长所致。
（三）研发费用
报告期内，公司研发费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧摊销费 3,324.72 0.25% 2,298.67 0.23% 3,015.36 0.57%
职工薪酬 1,302.05 0.10% 582.68 0.06% 771.2 0.15%
咨询费 974.21 0.07% 214.23 0.02% 153.54 0.03%
差旅费 17.46 0.00% 6.27 0.00% 12.84 0.00%
其他 1,174.95 0.09% 229.49 0.02% 14.76 0.00%
小计 6,793.39 0.52% 3,331.35 0.33% 3,967.70 0.75%
报告期内，公司研发费用分别为 3,967.70 万元、3,331.35 万元、6,793.39
万元，整体波动较小，占营业收入的比例分别为 0.75%、0.33%、0.52%。
报告期内，公司研发费用主要为海外子公司以色列 S.T.K.生物农药产品研发
支出。以色列 S.T.K.在报告期内逐步退出传统农药业务，专注发展生物农药，研
7-1-46
发费用占生物农药收入比例较为稳定。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入—以色列 S.T.K.传统农药 - 662.52 10,506.18
营业收入—以色列 S.T.K.生物农药 11,670.36 8,931.60 8,858.27
研发费用—以色列 S.T.K.生物农药 4,261.55 3,136.78 3,799.34
研发费用占比 36.52% 35.12% 42.89%
（四）财务费用
报告期内，公司财务费用各项明细及占营业收入比例如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 5,143.46 0.39% 7,781.91 0.78% 8,216.25 1.56%
减：利息收入 2,268.86 0.17% 935.76 0.09% 365.97 0.07%
汇兑损益 -521.90 -0.04% 1,470.11 0.15% 3,272.05 0.62%
其他 59.87 0.00% 123.76 0.01% 948.85 0.18%
小计 2,412.57 0.19% 8,440.02 0.85% 12,071.18 2.29%
报告期内，公司财务费用分别为 12,071.18 万元、8,440.02 万元、2,412.57
万元，占营业收入的比例分别为 2.29%、0.85%、0.19%。
报告期内，公司财务费用中利息支出主要为银行借款利息，分别为 8,216.25
万元、7,781.91 万元、5,143.46 万元，与各期借款余额相匹配；汇兑损益主要为
公司及子公司以色列 S.T.K.、和邦香港、和邦农科因外币汇率变动产生的汇兑损
失或收益，报告期内的波动主要系外汇汇率波动所致。
公司报告期内各项费用变动合理，与公司经营情况及营业收入相匹配。
四、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率
波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司对比情况如下：
1、草甘膦/双甘膦
报告期内，公司草甘膦/双甘膦产品与同行业可比上市公司相关产品毛利率
情况如下所示：
7-1-47
同行业上市公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江山股份 未披露 27.84% 15.79%
扬农化工 26.03% 23.43% 26.53%
兴发集团 58.09% 39.83% 18.98%
平均值 - 30.37% 20.44%
公司草甘膦/双甘膦产品毛利率
49.24% 42.95% 8.17%
（合并抵消后）
数据来源：上市公司公告。
注：公司草甘膦/双甘膦产品毛利率为内部交易合并抵消后的毛利率；
2020-2022 年度，发行人草甘膦/双甘膦产品毛利率变动趋势与可比上市公司
大致一致，但 2020 年草甘膦/双甘膦毛利率低于同行业可比公司平均水平，2021
年高于同行业可比公司平均水平，主要系相关产品结构存在差异。发行人，产品
为双甘膦、草甘膦原药。江山股份农药销售收入中不仅包括草甘膦原药、草甘膦
制剂，还包括乙草胺、丁草胺等产品，其生产的草甘膦原药可以进一步生产成为
草甘膦制剂再对外销售；兴发集团草甘膦销售收入中主要为草甘膦原药与水剂，
草甘膦水剂由草甘膦原粉与其他类型的水剂混合后生产而成；扬农化工披露的
除草剂销售收入中，包括草甘膦混合麦草畏的混合制剂及草甘膦水剂，上述产品
均基于草甘膦原药进一步加工生产。2020 年草甘膦价格较低、毛利率较低时，
江山股份、扬农化工的其他草甘膦制剂产品毛利率较高，提升了板块毛利率，兴
发集团因自产原材料黄磷毛利率较高。同时，由于公司 2020 年受“8.18”特大
洪灾影响停工停产至 10 月，复工后公司为完成洪灾前订单，在原材料价格上涨、
产线重新升温耗能较高的情况下，按照原先合同价格制造并销售双甘膦与草甘
膦产品，导致相关产品毛利率较低。因此 2020 年同行业可比公司毛利率高于发
行人；2021 年以来，双甘膦、草甘膦产品价格的上涨幅度较大，发行人相关产
品毛利率上升较快，超过行业平均水平。
发行人 5 万吨草甘膦为 IDA 法，江山股份 4 万吨草甘膦为 IDA 法、3 万吨
草甘膦为甘氨酸法，兴发集团 18 万吨草甘膦为甘氨酸法，扬农化工 3 万吨草甘
膦为 IDA 法，工艺路线及其主要原材料的来源也是造成毛利率差异的原因之一。
2、联碱产品
报告期内，公司联碱产品与同行业可比上市公司相关产品毛利率情况如下
所示：
7-1-48
同行业上市公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三友化工 未披露 20.57% 14.63%
远兴能源 55.72% 48.51% 40.17%
华昌化工 未披露 21.10% 5.69%
平均值 - 30.06% 20.16%
公司联碱产品毛利率
40.84% 37.55% 17.72%
（合并抵消后）
数据来源：上市公司公告。
注：公司联碱产品毛利率为内部交易合并抵消后的毛利率；
发行人联碱产品毛利率变动趋势与可比上市公司一致，2021 年毛利率变动
幅度高于同行业可比上市公司平均水平，生产工艺不同是毛利率差异的主要原
因。其中华昌化工、三友化工毛利率低于发行人，远兴能源高于发行人，主要原
因为华昌化工为“煤头”联碱法、三友化工为氨碱法，两种工艺成本均高于发行
人“气头”联碱法；远兴能源为天然碱法，毛利率较高。
3、玻璃产品
报告期内，公司玻璃产品与同行业可比上市公司相关产品毛利率情况如下
所示：
同行业上市公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
旗滨集团 未披露 50.23% 36.76%
金晶科技 未披露 41.53% 23.60%
耀皮玻璃 12.84% 18.41% 20.75%
平均值 - 36.72% 27.04%
公司玻璃产品毛利率
22.10% 48.45% 39.20%
（合并抵消后）
数据来源：上市公司公告
注：公司玻璃产品毛利率为内部交易合并抵消后的毛利率。
发行人毛利率与旗滨集团接近，高于金晶科技、耀皮玻璃，主要原因为产品
结构上存在差异。发行人玻璃产品主要为原片玻璃和镀膜玻璃，旗滨集团主要销
售原片玻璃，金晶科技主要销售原片玻璃、汽车玻璃，耀皮玻璃主要销售加工后
的汽车玻璃、航空玻璃。
2020 年度，发行人玻璃原片毛利率 33.08%，与同样生产原片玻璃的旗滨集
团相接近。而金晶科技、耀皮玻璃销售的浮法玻璃主要应用于汽车玻璃、工业
用玻璃、航空玻璃的生产，其毛利率低于玻璃原片。除玻璃原片外，发行人制
7-1-49
品玻璃、镀膜玻璃等产品主要应用于房地产等行业，其销售价格较高，毛利率
较原片玻璃更高，综上，2020 年度发行人玻璃产品毛利率为 39.20%，高于同行
业可比公司。
2021 年度，玻璃产品下游房地产市场对玻璃产品需求增长，导致玻璃单价
上涨，发行人玻璃产品毛利率在 2021 年变动趋势与旗滨集团、金晶科技一致。
耀皮玻璃部分产品需采购玻璃原片，受原材料价格上涨因素影响，其毛利率低
于发行人与另外两家同行业可比上市公司。
受房地产市场波动影响，2022 年度发行人玻璃产品毛利率下降较多。
（二）除研发费用率外，发行人期间费用率波动与同行业可比公司变动趋
势一致
根据前述 9 家可比公司披露的定期报告，发行人期间费用率波动情况的比较
明细如下：
1、销售费用率
销售费用率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 0.40% 0.52% 1.22%
可比公司平均水平 未披露 1.31% 1.52%
数据来源：上市公司公告
注：可比公司平均水平=可比公司销售费用合计数/可比公司营业收入合计数。
报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司变动趋势一致，呈下降趋势。
2、管理费用率
管理费用率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 6.48% 3.12% 6.05%
可比公司平均水平 未披露 5.40% 5.73%
数据来源：上市公司公告。
注：可比公司平均水平=可比公司管理费用合计数/可比公司营业收入合计数。
2020 年至 2021 年，公司管理费用率与同行业可比公司变动趋势一致，均呈
下降趋势。发行人 2022 年度管理费用率较高，系发行人在当年计提了股份支付
费用 50,648.54 万元。
3、财务费用率
财务费用率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
7-1-50
发行人 0.19% 0.85% 2.29%
可比公司平均水平 未披露 1.23% 2.18%
数据来源：上市公司公告。
注：可比公司平均水平=可比公司财务费用合计数/可比公司营业收入合计数。
报告期内，公司财务费用率与同行业可比公司平均水平变动趋势一致，均呈
下降的趋势。2020 年财务费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系海外公
司产生的汇兑损失所致。除 2020 年外，发行人财务费用率均低于可比公司平均
水平，主要系有息负债结构差异所致。
4、研发费用率
研发费用率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 0.52% 0.33% 0.75%
可比公司平均水平 未披露 2.63% 2.36%
数据来源：上市公司公告。
注：可比公司平均水平=可比公司研发费用合计数/可比公司营业收入合计数。
公司研发费用率与可比公司的研发费用率变动趋势不一致，主要系公司研发
费用主要为控股子公司 S.T.K.生物农药研发支出，金额相对稳定，但公司销售收
入增长较快，导致研发费用率在 2020 年至 2021 年呈下降趋势，且低于同行业可
比公司平均水平。2022 年度，公司研发费用率有所上升，系和邦农科、武骏光
能新增研发项目。
五、报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联
关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存
在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送
（一）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关
联关系
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人存在关联关系的关联方经常性关
联交易情况如下：
1、关联采购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
顺城盐品 工业盐等 4,343.70 10,175.95 7,816.22
吉祥煤业 原煤 12,188.55 7,400.87 6,720.18
7-1-51
寿保煤业 原煤 11,388.15 8,313.86 2,063.28
桅杆坝煤矿 原煤 7,348.15 4,900.89 1,239.45
小计 35,268.55 30,791.57 17,839.13
占营业成本的比例 4.73% 5.26% 4.18%
报告期内，公司向关联方采购金额占当期营业成本的比例分别为 4.18%、
5.26%、4.73%，占比较低，对报告期内生产经营的影响较小。
工业盐系公司化工产品生产的主要原材料之一，报告期内公司根据经营需要
向顺城盐品购买工业盐，占对顺城盐品关联采购金额的 90%以上。公司所处区域
盐矿资源丰富，顺城盐品紧邻公司厂区，通过传送带输送至公司，运输成本较低，
交易符合经济性原则。公司向顺城盐品采购工业盐，采购价格根据顺城盐品当月
向第三方销售工业盐的平均价格确定，不存在损害上市公司或中小股东的利益的
情形。
原煤系公司化工产品生产的主要能源，报告期内公司根据经营需要向吉祥煤
业、寿保煤业、桅杆坝煤矿等单位采购原煤。该等单位矿区与公司均位于乐山市，
运输距离较短，运输成本较低，交易符合经济性原则。公司向该等单位采购原煤，
采购价格按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并保障了公司能源
供应。
2、关联销售
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售原材料、成品油、
顺城盐品 4,594.26 4,562.66 4,463.29
制品玻璃、固废处置
销售天然气、成品油、
巨星农牧 制品玻璃、蛋氨酸、固 756.25 204.43 109.99
废处置
桅杆坝煤矿 销售成品油、制品玻璃 33.46 17.14 55.06
寿保煤业 销售成品油、制品玻璃 48.70 24.38 64.51
吉祥煤业 销售成品油、制品玻璃 43.86 39.02 38.06
和邦集团 销售成品油 4.98 3.07 6.86
销售天然气、成品油、
申阳置业 5.88 6.18 5.56
制品玻璃
小计 5,487.38 4,856.88 4,743.33
占营业收入的比例 0.42% 0.49% 0.90%
7-1-52
报告期内，公司向关联方出售卤水、成品油、制品玻璃等产品，占当期营业
收入的比例分别为0.90%、0.49%、0.42%，占比较低，对报告期内生产经营的影
响较小。
报告期内，公司向顺城盐品主要销售卤水，销售金额分别为4,260.26万元、
4,375.48万元、4,338.04万元。卤水关联交易价格根据成本加合理利润进行协商
定价，以顺城盐品成立时投资双方确定的卤水销售价格作为卤水的关联交易价
格，以后年度根据和邦盐矿成本和税费变化而调整。顺城盐品系公司持股49.00%
的参股公司，其制盐生产基地需求稳定，公司向顺城盐品销售卤水具有稳定性，
未损害公司及股东的利益，不存在通过关联交易向控股股东及实际控制人输送利
益的情形。
发行人与上述关联方发生的关联交易事项均已履行了必要的内部决策程序
及信息披露程序；报告期内关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对
交易之任何一方显失公平的情形。
报告期内，除上述情形外，发行人其他供应商、客户与发行人、控股股东、
实际控制人不存在关联关系。
（二）是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是
否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送
报告期内存在部分供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人存在关联关
系，该等关联供应商及客户不存在在报告期内注销的情形；相关关联交易事项均
已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序。发行人报告期内关联交易均已完
整披露。
报告期内，公司经常性关联交易的金额占当期营业成本、营业收入的比例较
低，且均与公司日常生产经营活动相关，定价公允，具合理性与必要性。
上述关联交易对公司生产经营和财务状况不产生实质不利影响，不存在关联
方、供应商和客户为发行人分担成本费用的情况，亦不存在关联交易非关联化以
及利益输送情形。
六、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
（一）核查程序
7-1-53
1、查阅公司报告期内收入成本明细表，了解公司营业收入的变动情况、各
类业务收入变动情况，了解上述变动的具体原因，通过各类业务收入变动情况定
量分析收入变动原因；
2、查阅公司报告期内收入成本明细表，了解各类业务的毛利率变动原因，
量化分析公司各类板块产品销售数量、单价、单位成本（直接材料、直接人工及
制造费用）对毛利率变动的影响；
3、查阅报告期内公司公告、收入成本明细表，分析原材料和产品价格变动
情况，对比市场价格波动情况，分析发行人主营业务毛利率波动的原因；
4、获取公司报告期内期间费用明细表，分析收入变动与费用明细变动的匹
配性；
5、针对公司各期间费用的变动情况，了解各期间费用波动原因，分析各期
间费用变动合理性、与公司经营情况和营业收入是否匹配；
6、查阅同行业可比公司公告文件，了解同行业可比公司的主营业务情况及
差异，了解其毛利率和期间费用水平及变动趋势，分析公司与同行业可比公司毛
利率和期间费用率变动趋势是否一致；
7、核查关联方清单，比对供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制
人存在关联关系；
8、检查关联方采购、销售的合同，复核采购、销售商品的定价方式，分析
关联交易价格的公允性，检查采购商品定价的内部审批文件，复核采购单价是否
合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，发行人营业收入变动主要受相关产品市场价格变动及销售数
量变动综合影响所致，营业收入与经营活动现金流入具有匹配性，具有真实性和
合理性；
2、报告期内，产品销售价格的变动是公司毛利率变化的主要原因，其次，
公司主要原材料亚氨基二乙腈、黄磷、硅砂、天然气等价格波动，导致了公司主
营业务毛利率波动。相关产品毛利率变动与发行人实际经营情况相符，具有合理
7-1-54
性；
3、报告期内，发行人各项期间费用的支出与公司经营及营业收入匹配；
4、报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比上市公司一致，变动幅
度存在一定差异，但差异具有合理性；除研发费用率外，公司的期间费用率变动
趋势与同行业可比公司的期间费用率变动趋势保持基本一致；
5、报告期内，发行人存在关联采购与关联销售，关联交易事项均已履行了
必要的内部决策程序及信息披露程序，不存在关联方、供应商和客户为发行人分
担成本费用的情况，不存在关联交易非关联化情形，不存在利益输送。
问题五
根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为
5.86 亿元、11.63 亿元、11.58 亿元、21.71 亿元。请申请人补充说明：（1）应
收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、
票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存
在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请
人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付
票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的
票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原
有账龄计提坏账准备。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
一、应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性
报告期内，公司应收票据和应收款项融资余额变动情况如下：
单位：万元、%
2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 同比变动比例 金额 同比变动比例 金额
应收票据
- - - -100 380.75
-商业承兑汇票
应收款项融资
179,018.70 54.55 115,831.21 -0.06 115,902.67
-银行承兑汇票
合计 179,018.70 54.55 115,831.21 -0.39 116,283.42
2020 年末应收票据及应收款项融资余额较上年末增加 98.45%，主要原因系：
7-1-55
1、2020 年四季度因公司主要产品价格上涨，销售收入增加，回款收到的应收票
据增加，年末未到期的应收票据相应增加；2、2020 年公司票据贴现金额较上年
减少 2.31 亿元；3、公司在建工程款项支付减少，同时受洪灾影响，公司生产线
停产一个多月，以票据背书方式支付货款金额也相应减少。
2021 年末应收票据及应收款项融资余额较上年变化不大。
2022 年末应收票据及应收款项融资余额较上年末增加 54.55%，主要原因系
草甘膦/双甘膦产品与联碱产品平均销售价格上涨，销售收入增加，销售回款收
到承兑汇票增加所致。报告期末，发行人所持有票据均为银行承兑汇票。
二、结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和
贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合
企业会计准则
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，金融资产
同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产：（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又
以出售该金融资产为目标。（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的
现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产
的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，此类金融资产按照公允价值计量且
其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算
的利息收入计入当期损益。
根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》，应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的应收票据和应收账款等。
基于日常资金管理的需要，公司持有的银行承兑汇票主要用于贴现、背书及
到期兑付，既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，根据其业
务模式和合同现金流量的情况应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。公司根据企业会计准则的规定将期末银行承兑汇票列报在应收
款项融资项目。
报告期内，公司日常经营活动收到的票据绝大部分为银行承兑汇票，仅有极
少部分商业承兑汇票。在实际会计处理中，公司对日常收到的票据和减少的票据
7-1-56
进行账务处理时，在“应收票据”科目核算，在资产负债表日时，将期末银行承
兑汇票余额在报表中列示至“应收款项融资”项目，期末商业承兑汇票余额在报
表中列示至“应收票据”项目。
（一）票据背书的具体流程
相关业务人员在根据合同约定需要以票据方式支付相关业务款项时，提交付
款申请单，付款申请单根据公司审批流程经部门经理、财务经办会计、财务经理、
财务总监等依次审批同意后支付，金额较大的，根据公司不同板块业务类别的付
款审批流程要求，经公司董事长审批同意后方可支付。出纳按经过审批同意后的
付款申请单金额匹配相应金额的银行承兑汇票，背书转让给相应供应商。
财务部会计人员根据完成背书转让后的相关单据进行账务处理，借记“应付
账款”等科目，贷记“应收票据”。
（二）贴现融资的具体流程
公司财务部在根据资金预算情况需要进行贴现融资时，财务经办人员编制待
贴现银行承兑汇票明细，发送给各主要合作银行并沟通了解其票据贴现额度以及
贴现利率，选择相关条件最优的银行作为意向合作银行。其后，经办人员提交贴
现业务审批表，贴现业务审批表列明贴现银行、贴现利率，经财务经理、财务总
监依次审批同意后，出纳人员办理贴现融资业务。出纳人员在银行网银系统提起
贴现申请，经财务经理、财务总监等相关人员审核及银行线上审核后，银行将贴
现资金划入公司账户。
完成贴现融资后，财务部会计人员根据银行回单等单据进行账务处理，借记
“银行存款”、“财务费用/投资收益”，贷记“应收票据”。
（三）公司的票据背书转让和贴现融资，不存在提前终止确认的情形，符
合企业会计准则规定
公司未到期已贴现或者背书的银行承兑汇票中，承兑人为大型商业银行、上
市股份制银行及其他商业银行等。公司在收取银行承兑汇票时评估出票行的承付
能力。公司通过上述控制流程，确保收到的银行承兑汇票的承兑人具有较高的信
用和较强的抗风险能力。因此相关信用风险及逾期未付风险较低，主要风险是利
率风险，相关银行承兑汇票到期不获支付的可能性很低，报告期内未曾发生过票
据违约或不能兑付的情形。
7-1-57
背书票据时，公司已失去该项金融资产的控制权，转移了金融资产所有权上
几乎所有风险和报酬，后手背书人拥有了该项金融资产的完整权利，相关票据到
期不获支付的可能性很低，因此公司将上述已背书的银行承兑汇票予以终止确
认，相关会计处理为终止确认银行承兑票据和应付账款。
公司银行承兑汇票背书转让、贴现符合终止确认的条件，相关会计处理符合
企业会计准则，不存在提前终止确认的情形。
三、说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请
人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在
不具有真实交易的票据交易
报告期内，公司收到应收票据主要系客户支付货款，该等应收票据前手不存
在非公司客户的第三方情形。
报告期内，公司应收票据背书及开具应付票据主要用于支付原材料采购款、
工程款、设备款等。该等应收票据、应付票据后手不存在非公司供应商的第三方
情形，不存在不具有真实交易背景的票据交易。
四、请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄
计提坏账准备
（一）应收账款融资情况
报告期内，公司不存在应收账款融资的情形。
（二）应收款项融资情况
公司应收款项融资主要为银行承兑汇票，公司对该部分票据进行转让后，认
为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，票据终止确认。
公司对银行承兑汇票进行转让后，若持票人在相关票据到期后无法承兑，在
正常情况下其拥有对公司的法定追索权。但在实际经营中，公司背书转让的银行
承兑汇票均由信用等级较高银行承兑，公司因背书转让或贴现票据无法兑付而被
行使追索权的可能性很低；且在报告期内，公司未发生过银行承兑汇票背书转让
后到期无法承兑而被后手行使追索权的情形。
同行业可比上市公司披露的应收款项融资相关会计政策内容如下：
是否对应收账款融
可比公司 与应收款项融资相关的会计政策
资计提坏账准备
7-1-58
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应
收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的
兴发集团 否
部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，
列示为其他债权投资。
公司根据日常资金管理的需要，将应收票据以贴现或背书
等形式转让并终止确认，且该类业务发生较为频繁，涉及
三友化工 否
金额也较大。按照新金融工具准则的相关规定，将其分类
为应收款项融资。
本公司取得的票据按承兑人分为银行承兑、财务公司承兑
金晶科技 及其他企业承兑。承兑人为银行及财务公司的票据，公司 否
预期不存在信用损失。
公司在应收款项融资科目核算的银行承兑汇票虽附有法定追索权，但在实际
经营中该类票据到期无法承兑的风险极低，预期不存在到期无法兑付的情况，无
须计提坏账准备。公司会计处理与同行业可比上市公司会计政策一致。
五、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、了解公司与应收票据及应收款项融资相关的关键内部控制的设计和执行；
2、了解报告期主要客户结算政策及收款方式、采用银行承兑汇票付款的主
要客户情况，并核实相关会计处理是否符合会计政策；
3、获取报告期承兑汇票备查簿，对照各业务营业收入变动情况，分析应收
票据及应收款项融资余额波动原因及合理性；
4、获取报告期承兑汇票备查簿，检查票据出票人及出票行情况、交易背景、
前手及后手情况、票据处置情况，核查票据背书是否具有真实的交易背景，核查
前手是否为发行人客户，后手是否为发行人供应商；
5、查阅公司财务报表及定期报告，复核是否存在应收账款融资的情形；
6、获取报告期承兑汇票备查簿，了解后手情况，核查是否为发行人供应商，
分析票据背书是否具有真实的交易背景；分析贴现及背书转让是否为带追索权债
权转让，分析应收款项融资贴现及背书是否符合终止确认条件，检查各期末应收
款项融资是否仍根据原有账龄计提坏账准备。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，公司应收票据及应收款项融资余额变动具有合理性；
2、公司银行承兑汇票背书转让、贴现符合终止确认的条件，相关会计处理
7-1-59
符合《企业会计准则》的相关要求，不存在提前终止确认的情形；
3、报告期内，公司应收票据前手不存在非公司客户的第三方情形；公司应
收票据、应付票据后手不存在非公司供应商的第三方情形，不存在不具有真实交
易的票据交易；
4、报告期内，公司不存在应收账款融资的情形；公司在应收款项融资科目
核算的背书转让或贴现的票据虽附有法定追索权，但在实际经营中该类票据到期
无法承兑的风险极低，预期不存在到期无法兑付的情况，无须计提坏账准备。
问题六
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：（1)
结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应
收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏
账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。(2)补充说明报
告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是
否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、
同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
（一）发行人最近一年一期末应收账款金额增长情况与营业收入规模相匹
配
最近两年，发行人应收账款平均余额、营业收入及其变动情况如下：
单位：万元
2020.12.31
2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度
项目 /2020 年度
金额 变动 金额 变动 金额
应收账款余额 86,828.02 47.29% 58,950.52 -6.41% 62,990.17
应收账款平均余额 72,889.27 19.55% 60,970.35 -4.85% 64,080.13
营业收入 1,303,894.80 30.55% 998,735.37 89.85% 526,076.60
应收账款平均余额
5.59% - 6.10% - 12.18%
占营业收入的比例
7-1-60
最近两年末，公司应收账款账面余额分别为 58,950.52 万元、86,828.02 万
元，主要系随着草甘膦/双甘膦及联碱制品行业景气度回升，公司主要产品产销
两旺，营业收入快速增长。
（二）发行人的业务模式
发行人主要从事农药、化学品、光伏与玻璃产品的生产与销售。发行人销售
的产品，包括纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃、蛋氨酸、光伏硅片、光伏
玻璃等产品。
发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关资产（商品或服务）
的控制权时确认收入。公司对于国内销售商品，通常按合同约定发运至约定交货
地点、或由买方自提，当商品到达并由买方确认或自提完成时，确认营业收入实
现；对于出口销售商品以商品已经发出，取得收取货款的所有权转移单据并向银
行办妥交单手续时，确认营业收入实现。
报告期内，发行人主营业务产品及业务模式未发生重大变化。
（三）发行人的信用政策
发行人制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，综合考虑客户的企
业经营状况、企业实力、历史交易年限、交易金额、客户信誉、预计销售额、法
人信用等，根据客户不同的情况给予不同的信用额度及信用期限，最大限度地减
少发生坏账的可能性。报告期内前五大客户具体的信用政策如下：
1、2022 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 期末余额 账龄 合同约定付款安排
江苏好收成韦恩农化股份有限公司 13,589.81 1 年以内 先货后款，滚动支付
先货后款，结算后 28 日付
山东潍坊润丰化工股份有限公司 5,375.86 1 年以内
清货款
合同签订 5 个工作日内预
浙江善泰新能源有限公司 4,928.90 1 年以内 付 15%，见票 90 天内支付
85%
四川致远锂业有限公司 4,159.35 1 年以内 货到票到次月 10 号之前
成都南玻玻璃有限公司 2,739.94 1 年以内 货到票到 15 个工作日
2、2021 年 12 月 31 日
单位：万元
7-1-61
单位名称 期末余额 账龄 合同约定付款安排
江苏好收成韦恩农化股份有限公司 23,201.04 1 年以内 先货后款，滚动支付
先货后款，每周五开票结
山东潍坊润丰化工股份有限公司 8,035.20 1 年以内
算，28 个工作日内付清
SUMITOMO CHEMICAL INDIA
4,164.51 1 年以内 见提单电汇
LIMITED
需方收到增值税发票次月
四川省绵阳市华意达化工有限公司 2,085.43 1 年以内 15 日内支付 50%。剩余
50%货款于月底前付清
四川省顺城盐品股份有限公司 1,615.78 1 年以内 先货后款。该款已收回
3、2020 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 期末余额 账龄 合同约定付款安排
江苏好收成韦恩农化股份有限公司 14,744.24 1 年以内 先货后款，滚动支付。
山东潍坊润丰化工股份有限公司 5,742.58 1 年以内 货到 20 个工作日内付款
SUMITOMO CHEMICAL INDIA
4,806.54 1 年以内 见提单电汇
LIMITED
Globachem Proteode Cultivos do
4,001.08 1 年以内 合同签订后立即支付全款
Brasil Ltda
先货后款，6 个月内银行承
重庆树荣作物科学有限公司 2,966.20 1 年以内
兑
报告期内主要客户的信用政策未发生明显变化，不存在报告期内对主要客户
放宽信用政策的情形，应收账款金额增加主要是由于收入增加。
（四）同行业上市公司对比
发行人与同行业可比公司应收账款账面价值变动情况比较如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
可比公司
金额 变动率 金额 变动率 金额
江山股份 未披露 - 75,790.02 0.69% 75,273.60
兴发集团 92,803.89 -0.24% 93,029.99 4.65% 88,897.95
扬农化工 266,464.83 30.54% 204,126.37 53.10% 133,328.59
细分行业平均水平 - - 124,315.46 25.36% 99,166.71
华昌化工 未披露 - 18,403.52 108.98% 8,806.52
三友化工 未披露 - 39,998.18 -1.27% 40,514.12
远兴能源 10,012.32 1.99% 9,817.09 -21.57% 12,516.46
细分行业平均水平 - - 22,739.59 10.32% 20,612.36
金晶科技 未披露 - 18,454.40 -51.79% 38,277.67
7-1-62
旗滨集团 未披露 - 25,068.58 79.24% 13,985.72
耀皮玻璃 66,440.02 11.32% 59,684.21 24.01% 48,130.24
细分行业平均水平 - - 34,402.39 2.80% 33,464.54
各细分行业平均水平 - - 60,485.82 18.41% 51,081.21
发行人 77,799.10 56.34% 49,762.44 -4.11% 51,894.16
发行人与同行业可比公司应收账款账面价值与营业收入占比情况比较如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比公司
百分比 变动率 百分比 变动率 百分比
江山股份 未披露 - 11.69% -3.01% 14.70%
兴发集团 3.06% -0.86% 3.92% -0.91% 4.83%
扬农化工 16.85% -0.39% 17.24% 3.68% 13.56%
平均 - - 8.87% -0.05% 8.92%
华昌化工 未披露 - 1.96% 0.51% 1.44%
三友化工 未披露 - 1.73% -0.55% 2.28%
远兴能源 0.91% 0.1% 0.81% -0.82% 1.63%
平均 - - 1.52% -0.43% 1.96%
金晶科技 未披露 - 2.67% -5.17% 7.84%
旗滨集团 未披露 - 1.72% 0.27% 1.45%
耀皮玻璃 13.97% 1.13% 12.84% 1.05% 11.78%
平均 - - 3.95% -1.45% 5.39%
各细分行业平均水平 - - 4.82% -0.68% 5.50%
发行人 5.97% 0.99% 4.98% -4.88% 9.86%
受产品结构、客户集中度、交易惯例、信用政策、付款方式等因素的综合影
响，2020 年，发行人与同行业可比上市公司应收账款平均余额占营业收入的比
例有所差异，但 2021 年末应收账款平均余额占营业收入比例与同行业可比上市
公司平均水平相近。
最近两年末，发行人应收账款余额较高主要系发行人业务规模持续增长所
致，应收账款金额增长情况与营业收入规模相匹配，与发行人的业务模式、信用
政策相匹配，具备合理性。发行人最近两年末应收账款平均余额占营业收入比例
与同行业可比上市公司平均水平相近。
二、结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说
明坏账准备计提的合理性
7-1-63
（一）应收账款账龄
报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 81,902.38 94.33% 52,291.61 88.70% 53,914.42 85.59%
1-2 110.28 0.13% 711.71 1.21% 1,497.98 2.38%
2-3 682.09 0.79% 1,053.37 1.79% 1,060.68 1.68%
3-4 732.40 0.84% 591.25 1.00% 389.33 0.62%
4-5 137.84 0.16% 276.07 0.47% 2,963.38 4.70%
5 年以上 3,263.03 3.76% 4,026.51 6.83% 3,164.38 5.02%
合计 86,828.02 100.00% 58,950.52 100.00% 62,990.17 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中于一年以内，一年以内应收账款
占比分别为 85.59%、88.70%、94.33%，2022 年末一年内应收账款占比有所上涨，
主要由于当年收入增加所致。
（二）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款周转率（次/年） 17.89 16.38 8.21
应收账款周转天数（天/年） 20.40 21.98 43.85
报告期内，发行人应收账款周转率有所增长，应收账款周转天数在 20 天至
44 天范围内，未超过发行人给予客户 30 天-60 天的信用期，应收账款周转情况
良好。
（三）发行人的坏账准备计提政策
对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，发行人均按照整个存续期的预
期信用损失计量损失准备。
当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信
用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项
单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
7-1-64
对于划分为组合的应收款项，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率模型、账龄分析模型测算整个存续期预
期信用损失，按测算结果孰高计算预期信用损失。
（四）可比公司坏账计提比例情况
2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司应收账款坏账准备计提比例与可比
上市公司对比如下：
单位：%
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
江山股份 未披露 4.41 4.73
兴发集团 5.31 4.68 9.72
扬农化工 7.69 5.75 6.44
华昌化工 未披露 20.72 31.98
三友化工 未披露 10.83 8.69
远兴能源 9.63 9.87 9.20
金晶科技 未披露 40.08 10.82
旗滨集团 未披露 6.14 5.50
耀皮玻璃 16.20 16.37 9.67
可比公司平均 - 13.20 10.75
和邦生物 10.40 15.59 17.62
公司应收账款坏账准备计提比例高于可比上市公司平均值，主要由于公司按
单项计提了坏账准备，该部分客户经营困难，预计难以回款，发行人按照审慎性
原则对该部分应收账款按照 100%坏账率单项计提了坏账准备。由于发行人单项
计提坏账准备的应收账款原值占应收账款原值总额的比例高于同行业可比公司
平均水平，发行人整体应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收账款中，单项计提坏账的应
收账款原值占应收账款原值总额列示如下：
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
江山股份 未披露 0.01% 13.14%
兴发集团 2.97% 1.78% 11.62%
扬农化工 9.60% 0.71% 1.15%
华昌化工 未披露 0.00% 0.00%
7-1-65
三友化工 未披露 19.09% 24.87%
远兴能源 7.91% 8.05% 6.39%
金晶科技 未披露 32.09% 4.08%
旗滨集团 未披露 1.11% 0.37%
耀皮玻璃 18.07% 17.47% 2.72%
可比公司平均 - 6.14% 7.88%
和邦生物 5.68% 10.44% 10.91%
由于不同可比公司对单项计提坏账准备的应收账款的认定存在差异，导致
该比例在不同企业之间差异较大。报告期内。发行人单项计提坏账的应收账款
原值占应收账款总额的比例高于同行业可比上市公司的平均值，发行人对应收
账款坏账准备的计提具有谨慎性。
在不考虑上述单项计提坏账情况下，发行人与同行业可比公司的组合应收账
款坏账计提对比情况如下：
单位：%
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
江山股份 未披露 4.40 4.28
扬农化工 5.06 5.07 5.40
兴发集团 2.97 2.95 4.26
三友化工 未披露 0.75 0.79
远兴能源 1.87 1.99 3.00
旗滨集团 未披露 5.09 5.15
金晶科技 未披露 11.77 7.03
耀皮玻璃 5.66 6.00 7.14
可比公司平均 - 4.75 4.63
和邦生物 5.00 5.75 7.53
注：由于华昌化工坏账计提比例明显偏高，在计算可比公司组合计提的坏账准备计提比
例时剔除了华昌化工。
2020 年至 2021 年，发行人应收账款坏账计提比例均高于可比公司平均水平。
2022 年，发行人应收账款坏账计提比例为 5.00%，主要系年末组合计提坏账的
应收账款 99%以上为 1 年内款项，按照公司会计政策计提 5.00%的坏账准备，公
司坏账准备计提具有合理性。
三、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
7-1-66
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）发行人存货余额与可比公司比较情况
报告期内，发行人存货余额占营业成本的比例与同行业可比上市公司对比如
下：
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
可比公司
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
江山股份 未披露 21.02% 12.28%
扬农化工 17.74% 20.49% 22.52%
兴发集团 12.92% 15.17% 9.46%
三友化工 未披露 11.81% 9.58%
远兴能源 11.93% 9.49% 6.45%
华昌化工 未披露 11.43% 9.32%
旗滨集团 未披露 27.12% 16.64%
金晶科技 未披露 27.14% 16.28%
耀皮玻璃 30.70% 27.93% 25.99%
平均值 - 16.97% 12.67%
和邦生物 27.86% 15.58% 14.82%
2020 年末、2021 年末，发行人存货余额占营业成本的比例与同行业可比上
市公司平均水平相近。
如上表所示，自 2020 年四季度以来，随公司主要产品市场价格上扬，公司
调整销售策略、加大销售力度，存货余额占营业成本比例下降，已低于行业平均
水平。
2022 年，由于公司光伏玻璃及组件、蛋氨酸等产线陆续投产，因此 2022 年
末发行人存货金额增长，存货余额占营业成本比例有所提高。
报告期内公司存货账面 价值分别为 63,327.41 万元、 91,220.18 万元和
207,604.91 万元。报告期各期末，存货余额构成情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 46,379.16 22.18% 25,509.69 27.96% 19,110.73 30.18%
自制半成品 4,435.42 2.12% - - - -
库存商品 153,988.66 73.65% 65,541.36 71.85% 43,237.66 68.28%
7-1-67
委托加工物资 2,380.93 1.14% - - - -
发出商品 1,613.11 0.77% 121.21 0.13% 877.85 1.39%
在产品 283.03 0.14% 47.93 0.05% 101.17 0.16%
账面余额合计 209,080.30 100.00% 91,220.18 100.00% 63,327.41 100.00%
存货跌价准备 1,475.39 - - - - -
账面价值合计 207,604.91 - 91,220.18 - 63,327.41 -
发行人存货主要包括原材料、库存商品。原材料主要包括：黄磷、原煤、甲
醇等用于生产产成品的原料与燃料，库存商品主要包括：草甘膦、双甘膦、联碱
产品及蛋氨酸等产成品。上述存货均系公司正常运营和周转所需，具有合理性。
综上，相较于同行业可比公司，公司存货余额及其占营业成本的比重不存在
异常情形，与行业一般水平相符。且报告期内，发行人存货库龄 1 年以内存货占
98%，库龄较短，不存在库存积压的情况。
四、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司
情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）发行人存货周转率及与同行业上市公司对比情况
报告期内，发行人存货周转率与同行业上市公司的对比情况如下
单位：次/年
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一、草甘膦/双甘膦
1、江山股份 未披露 6.31 7.22
2、扬农化工 5.95 5.16 4.38
3、兴发集团 7.86 8.00 8.67
细分行业平均水平 - 6.49 6.75
二、联碱产品
1、三友化工 未披露 10.08 8.98
2、远兴能源 8.96 16.73 16.10
3、华昌化工 未披露 10.12 9.89
细分行业平均水平 - 12.31 11.66
三、浮法玻璃产品
1、旗滨集团 未披露 4.78 7.11
2、金晶科技 未披露 4.87 5.45
3、耀皮玻璃 3.55 3.61 3.20
7-1-68
细分行业平均水平 - 4.42 5.25
各细分行业平均水平 - 7.74 7.89
公司 4.96 7.58 4.36
注：同行业上市公司指标根据其定期报告计算得出
如上表所示，2019 年，因发行人调整产品销售策略，减少发货量，导致 2020
年发行人期末存货余额较高，发行人存货周转率低于可比公司平均水平。2020
年四季度起，由于双甘膦、草甘膦及联碱产品市场景气度上升，发行人存货周转
率增长较快，2021 年与可比上市公司平均值相接近。
（二）发行人存货库龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元、%
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 208,128.12 99.54% 89,779.97 98.42% 62,805.02 99.18%
1-2 年 930.76 0.45% 1,424.28 1.56% 510.89 0.81%
2-3 年 21.42 0.01% 15.93 0.02% 11.50 0.02%
合计 209,080.30 100.00% 91,220.18 100.00% 63,327.41 100.00%
发行人持有库龄 1 年以上的存货均为备品备件，包括管件、阀门、五金、泵、
泵配件、管材、管材配件及保障性维修物资等，随着公司新建装置投入运营，相
关专用设备的备品备件随之增加。该部分存货由于其性质原因可存放时间较长，
且由于相关备品备件持有用途为保障生产而非销售，无需对相关资产进行二次销
售，存在备货的必要性。
（三）发行人存货期后销售情况
报告期内，发行人库存商品截至 2023 年 2 月 28 日的期后销售情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存商品 35.61% 100% 100%
报告期内，发行人库存商品期后销售情况较好。截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人库存商品金额为 153,988.66 万元，截至 2023 年 2 月 28 日期后销售比为
35.61%。主要系公司 2022 年新增的蛋氨酸、光伏玻璃、光伏组件、硅片等产品
尚处于市场开拓期，未完全实现销售，以及受春节假期影响，存货销售有所滞后。
7-1-69
（四）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
2020-2022 年度，发行人及同行业上市公司存货跌价准备与存货账面余额的
比例情况如下所示：
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
江山股份 未披露 0.04% 0.13%
扬农化工 1.06% 0.81% 1.13%
兴发集团 6.29% 0.92% 0.88%
三友化工 未披露 2.40% 0.39%
远兴能源 0.03% 0.03% 5.87%
华昌化工 未披露 4.42% 3.97%
旗滨集团 未披露 2.35% 1.39%
金晶科技 未披露 0.03% 0.05%
耀皮玻璃 9.89% 8.95% 10.37%
平均数 - 2.07% 2.25%
和邦生物 0.71% 0.00% 0.00%
2020 年四季度起，公司产品价格上扬，2020 年末、2021 年期末未出现存货
可变现净值低于存货账面价值的情况，所以未计提存货跌价准备。2022 年末由
于太阳能硅片产品市场价格下跌，导致可变现净值低于成本，公司对阜兴科技
所产硅片相关的库存商品、发出商品、自制半成品计提存货跌价准备 1,475.39
万元。
发行人存货跌价准备与存货账面余额的比例低于可比公司平均值。除 2022
年由于前述原因计提了部分存货跌价准备外，2020 年及 2021 年均未计提存货跌
价准备。原因如前文所述，发行人存货库龄短，报告期内，库龄在 1 年以内的存
货占比均超过 98.00%；发行人存货不存在积压情况，且存货周转速度较快，存
货期后销售情况良好，未出现存货已实现的变现净值低于存货账面价值的情形，
因此，报告期内，公司存货跌价准备计提充分。
综上所述，报告期各期，发行人存货余额与业务规模匹配，存货规模符合发
行人实际情况，具备合理性；且存货周转情况较好，库龄集中在 1 年以内，不存
在库存积压情况。发行人按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价
准备的计提情况与发行人的存货规模、存货周转情况、存货库龄分布以及期后销
售情况相匹配，存货跌价准备计提充分。
7-1-70
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析、一、（一）资产构成分
析”中补充披露了存货跌价准备计提相关内容。
五、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人报告期各期末应收账款明细表、销售明细表，分析报告期内
应收账款变动原因，分析应收账款与业务规模的匹配情况；
2、向发行人管理层了解期末应收账款规模较高的原因，查阅同行业上市公
司数据，结合发行人业务模式、信用政策，分析应收账款金额较高的合理性；
3、获取公司报告期内主要客户的销售合同，了解公司信用政策和公司业务
模式，结合同行业可比上市公司同期数据分析各期末应收账款水平的合理性；
4、获取发行人应收账款账龄分布表、坏账准备计提明细表、检查期后回款
情况，了解公司的业务模式及信用政策，了解报告期各期末应收账款坏账计提政
策，核查发行人应收账款坏账准备计提的充分性；
5、查阅同行业上市公司定期报告，分析发行人与同行业上市公司的应收账
款周转率和坏账准备计提情况等是否存在显著差异；
6、分析存货余额变动情况、存货规模与业务规模是否匹配；
7、获取发行人报告期各期末存货库龄明细表、存货跌价准备计提表以及销
售明细表，结合存货跌价准备计提政策、期后销售结转情况等，分析存货跌价准
备计提的充分性；
8、查阅同行业上市公司定期报告，对比分析发行人与同行业上市公司存货
周转率、存货余额占营业成本的比例以及存货跌价准备计提比例等指标。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、最近两年末，发行人应收账款金额与营业收入规模相匹配，与发行人的
业务模式、信用政策相匹配，与同行业上市公司相比不存在明显差异，应收账款
金额较高具备合理性；发行人应收账款账龄集中在一年以内，期后回款总体情况
较好，应收账款周转率、坏账准备计提政策以及计提比例与同行业上市公司不存
在明显差异，应收账款坏账准备计提具有合理性；
7-1-71
2、报告期各期，发行人存货余额与业务规模匹配，存货规模符合发行人实
际情况，且存货余额占营业成本的比例与同行业可比公司不存在明显差异，具有
合理性；且存货周转情况较好，库龄集中在 1 年以内，存货期后销售结转比例较
高，不存在库存积压情况。发行人存货跌价准备的计提情况与发行人的存货规模、
存货周转情况、存货库龄分布以及期后销售情况相匹配，存货跌价准备计提
充分，并已在《募集说明书》中补充披露。
问题七
申请人主要产品产能利用率自 2021 年以来大部分在 100%以上。请申请人说
明：（1）结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长期高于 100%的合
理性及可实现性；（2）相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧计提是否恰
当。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长期高于 100%的合
理性及可实现性；
（一）公司产能利用率长期高于 100%的合理性
发行人主要产品为纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃等，涉及化工、农
业、光伏三大行业，均为连续化、大规模生产模式。
2021 年以来，发行人主要产品存在产能利用率高于 100%的情况，具体如下：
产品 项目 2022 年度 2021 年度
产能 200,000.00 200,000.00
双甘膦
产量 195,602.85 206,817.09
（吨）
产能利用率 97.80% 103.41%
产能 50,000.00 50,000.00
草甘膦原粉
产量 60,697.80 59,786.40
（吨）
产能利用率 121.40% 119.57%
产能 1,100,000.00 1,100,000.00
纯碱
产量 1,231,425.93 1,195,085.55
（吨）
产能利用率 111.95% 108.64%
氯化铵（吨） 产能 1,100,000.00 1,100,000.00
7-1-72
产量 1,273,029.32 1,229,025.25
产能利用率 115.73% 111.73%
产能 465,000.00 465,000.00
原片玻璃（吨） 产量 575,099.12 565,820.80
产能利用率 123.68% 121.68%
2021 年以来，公司双甘膦、草甘膦原粉、纯碱、氯化铵装置设计运行时间
及实际运行时间具体如下：
2022 年度运行时间（天） 2021 年度运行时间（天）
生产装置
设计 实际 比率 设计 实际 比率
双甘膦装置 300 338 113% 300 346 115%
草甘膦装置 300 344 115% 300 325 108%
纯碱、氯化铵装置 330 350 106% 330 340 103%
原片玻璃装置 365 365 100% 365 365 100%
报告期内，公司主要产品存在产能利用率高于 100%的情况，主要系生产设
备设计富余量的挖掘，即为保证设计产能的实现，工业装置设计时会考虑
10%-30%的富余量。同时，工业装置按传统管理习惯，在设计时会留存 30-60 天
/年的年度检修时间。因此，工业装置理论年产能最大值为设计产能的
120%-140%。随着管理技术的进步，行业逐渐推行预防管理并采用局部轮流停车
检修而非采用全线停车检修的运行模式，节约了停车年度检修时间。由此，产能
利用率得到了提升。
根据上述，在不超负荷运行的情形下，工业装置运行管理恰当，原辅燃料供
应充分，即可实现产能利用率达到 120%-140%的运行水平。发行人产能利用率
高于 100%具有合理性及可实现性。
（二）同行业可比公司及行业特性情况
发行人同行业公司产能利用率情况如下：
公司名称 产品类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
新安股份（注 1） 草甘膦 未披露 108.93% 106.83%
云图控股（注 2） 纯碱、氯化铵 未披露 114.91% 108.89%
雪天盐业（注 3） 纯碱 未披露 105.16% 105.12%
江盐股份（注 4） 纯碱 未披露 103.35% 122.50%
7-1-73
中盐化工（注 5） 纯碱、氯化铵 未披露 104.26% -
山东海化（注 6） 纯碱 未披露 100.38% -
原片玻璃 未披露 146.47% -
安彩高科（注 7）
光伏玻璃 未披露 120.79% 103.24%
加工助剂体系 未披露 112.84% -
阳谷华泰（注 8） 硫化助剂体系 未披露 125.60% 108.43%
防护蜡体系 未披露 - -
泰禾股份（注 9） 嘧菌酯原药 未披露 116.97% 124.03%
湘园新材（注 10） OCA 109.21% 88.8% 116.34%
一期烯烃项目 116.84% 106% 106.34%
宝丰能源（注 11） 焦化项目 113.34% 111% 111.02%
二期烯烃项目 111.91% 116% 116.24%
注 1：新安股份数据来源于其 2021、2020 年年度报告；
注 2：云图控股数据来源于其 2021、2020 年年度报告；
注 3：雪天盐业数据来源于其《关于请做好雪天盐业集团股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》之回复报告；
注 4：江盐股份数据来源于其首次公开发行股票招股说明书（申报稿）；
注 5：中盐化工数据来源于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书；
注 6：山东海化数据来源于其 2021 年年度报告；
注 7：安彩高科数据来源于其非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告；
注 8：阳谷华泰数据来源于其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）；
注 9：泰禾股份数据来源于其发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（半年报更
新稿）；
注 10：湘园新材数据来源于其发行人及保荐机构回复意见及其 2022 年报更新版；
注 11：宝丰能源数据来源于其 2022、2021、2020 年年度报告。
由上表可知，行业内其他上市公司存在产能利用率长期超过 100%的情形。
综上，发行人产能利用率高于 100%，具有合理性及可实现性。
二、相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧计提是否恰当。
（一）公司固定资产的折旧计提政策及与同行业对比的情况
公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固
定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折
旧率。公司固定资产折旧政策与同行业对比情况如下：
1、化工类资产折旧政策
7-1-74
年折旧率
公司名称 类别 使用年限 备注
（%）
房屋及建筑物 20—30 3.17—4.75 直线法
和邦生物 机器设备 10 9.50 直线法
其中：高腐蚀设备 10 - 双倍余额递减法
房屋建筑 25—40 2.375—3.800 直线法
三友化工
机器设备 10—20 4.750—9.500 直线法
房屋及建筑物 25—38 2.50—3.80 直线法
远兴能源
机器设备 12—19 5.00—7.92 直线法
房屋及建筑物 20—35 2.71—4.75 直线法
华昌化工
机器设备 7—16 5.94—13.86 直线法
2、玻璃资产折旧政策
年折旧率
公司名称 类别 使用年限 备注
（%）
房屋及建筑物 20—40 2.38—4.75 直线法
和邦生物
机器设备 12—15 6.33—7.92 直线法
房屋建筑 20 4.75 直线法
旗滨集团
机器设备 10—15 6.33—9.5 直线法
房屋及建筑物 30—40 3.23—2.43 直线法
金晶科技
机器设备 10—12 9.7—8.08 直线法
房屋及建筑物 20—30 3—4.5 直线法
耀皮玻璃
机器设备 5—15 6—18 直线法
3、农药类资产折旧政策
年折旧率
公司名称 类别 使用年限 备注
（%）
房屋及建筑物 20 4.75 直线法
和邦生物
机器设备 5—15 6.33—19 直线法
房屋建筑 15—50 1.90—6.33 直线法
兴发集团
机器设备 10—20 4.75—9.50 直线法
房屋及建筑物 10—40 9.50—2.38 直线法
江山股份
机器设备 8—15 11.88—6.33 直线法
房屋及建筑物 4—50 1.90—25.00 直线法
扬农化工
机器设备 1—20 4.75—100.00 直线法
公司化工类产品、玻璃类产品、农药类产品生产相关的厂房、机器设备折旧
7-1-75
年限与同行业可比上市公司相比不存在明显差异。
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核。报告期内，发行人经复核后未发现使用寿命预计数与原先估计数存在差异
的情形。公司产能利用率超过 100%并不是超负荷运行所导致的，因此不存在设
备加速折旧情形。
综上所述，报告期内，公司主要产品的相关固定资产折旧年限符合公司实际
情况，与同行业可比上市公司不存在明显差异。公司的折旧计提恰当。
三、保荐机构、会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、获取发行人关于主要产品产能利用率超过 100%的情况说明；
2、获取公司固定资产相关内控制度，了解固定资产管理相关流程；
3、了解固定资产内控的执行情况，重点了解固定资产日常管理和维护、折
旧计提政策，分析是否存在加速折旧的情况；
4、查阅同行业可比上市公司产能利用率、固定资产折旧政策，与同行业上
市公司进行对比，分析是否存在重大差异；
5、对固定资产执行监盘程序，实地关注设备的状态，关注是否存在未达到
折旧年限而报废情况；
6、获取公司报告期内固定资产折旧计算表，检查折旧年限、残值率、折旧
方法是否与发行人会计政策相符，对报告期各期固定资产折旧计提情况进行复
核，分析是否存在加速折旧情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司产能利用率高于 100%主要系挖掘生产线的富余量、增加装置有效运
行时间所致，具有合理性及可实现性；
2、报告期内，公司相关固定资产不存在加速折旧的情况，折旧计提恰当。
问题八
申请人最近一期末商誉账面余额 19.04 亿元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号－商誉减值》
7-1-76
进行充分说明和披露。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近一期末商誉的形成原因及明细情况
（一）公司商誉的具体情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 减值准备 账面价值
和邦农科 126,318.51 - 126,318.51
涌江实业 51,497.00 - 51,497.00
S.T.K. 25,919.41 19,894.37 6,025.05
合计 203,734.92 19,894.37 183,840.55
（二）商誉形成原因
1、和邦农科
2014 年 4 月，公司通过非公开发行股份购买省盐总公司所持和邦农科 51%
股权，将原持有和邦农科的长期股权投资与本次收购成本之和作为合并成本，
合并成本 160,437.53 万元大于购买日和邦农科公司可辨认净资产公允价值
34,119.02 万元的部分形成商誉 126,318.51 万元。
（1）收购背景
和邦农科成立于 2013 年 11 月 27 日，系由顺城化工派生分立，其中：省盐
总公司持有其 51%股权，公司持有其 49%股权。
和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，主要资产为双甘膦
项目相关资产。收购时，公司业务围绕天然气、盐、磷资源产业链展开；本次
收购可实现双方业务整合，有助于完善公司的资源产业链，充分发挥产业集群
效应和一体化优势，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。
（2）收购前财务状况
①资产负债表
单位：万元
项 目 2013/11/30 2012/12/31 2011/12/31
7-1-77
流动资产 42,786.56 44,168.14 39,420.20
非流动资产 137,541.62 66,396.77 27,644.61
资产总计 180,328.18 110,564.91 67,064.81
流动负债 108,894.12 9,600.91 1,638.81
非流动负债 40,064.00 69,564.00 34,026.00
负债总计 148,958.12 79,164.91 35,664.81
股东权益合计 31,370.06 31,400.00 31,400.00
归属于母公司所有者权益 31,370.06 31,400.00 31,400.00
②利润表
单位：万元
项目 2013年1-11月 2012年度 2011年度
营业收入 - - -
利润总额 -35.22 - -
净利润 -29.94 - -
③现金流量表
单位：万元
项目 2013年1-11月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 - - -
投资活动产生的现金流量净额 -29,132.14 -44,562.02 -35,670.16
筹资活动产生的现金流量净额 35,989.56 35,823.12 41,490.59
现金及现金等价物净增加额 6,526.21 -8,682.72 5,504.63
（3）资产评估过程与方式
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《四川和
邦股份有限公司拟非公开发行股份购买资产涉及乐山和邦农业科技有限公司
51%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 999 号），和邦农科 51%股权
采用收益法评估价值为 81,432.5262 万元，评估增值 65,433.7956 万元，评估
增值率 408.99%；采用资产基础法评估价值为 20,378.5239 万元，评估增值
4,379.7933 万元，评估增值率 27.38%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，交易标的和邦农科 51%
股权的评估价值为 81,432.5262 万元。
（4）收购定价的公允性
7-1-78
本次交易中拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次交易中，中联评估分别
采用资产基础法和收益法两种方法对和邦农科 51%股权价值进行评估。相比资产
基础法评估结果，收益法的评估结果更能客观合理地体现和邦农科上述资源与
成本、规模化、技术、环保、管理、产业链整合等优势可能带来的超额收益，
更能客观合理地体现基准日和邦农科股东全部权益价值。因此，本次评估选用
收益法结果作为本次和邦农科 51%股权的最终评估结果。
本次评估结果已经四川省国资委备案，本次交易经四川省国资委《关于四
川省盐业总公司以所持乐山和邦农业科技有限公司 51%股权认购四川和邦股份
有限公司发行股份方案有关问题的批复》同意。本次收购定价及相关议案经公
司第二届董事会第二十七次和第二十八次会议、2013 年第三次临时股东大会审
议通过，并经中国证监会核准。因此，本次收购定价具有公允性。
2、涌江实业
2019 年 3 月，发行人以 69,000.00 万元购买乐山立信实业有限公司、刘树萍
所持涌江实业 100%股权，合并成本 69,000.00 万元大于购买日可辨认净资产公允
价值 17,503.00 万元的部分形成商誉 51,497.00 万元，其中可辨认净资产公允价值
是依据资产评估报告的资产基础法评估结果为基础确定。
（1）收购背景
涌江实业主要运营项目包括：（1）天然气供气及其管道输送业务：自建天
然气管道 73.50 公里，从仁寿汪洋镇至乐山市五通桥区，从事天然气运输及转
供，年输气设计能力 4.8 亿立方米；（2）CNG 加气站一座；（3）加油站一座，经
营成品油零售业务。
收购时，涌江实业主要从事天然气供应、输送及 CNG 加气站、成品油加油
站业务，系公司天然气管输服务供应商。天然气为公司主要原料之一，公司收
购涌江实业有利于保障公司原料供应链安全。
（2）收购前财务状况
①资产负债表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
7-1-79
流动资产 7,483.71 17,176.39
非流动资产 18,076.65 28,554.85
资产总计 25,560.36 45,731.24
流动负债 4,920.22 18,449.84
非流动负债 131.90 136.46
负债总计 5,052.12 18,586.30
股东权益合计 20,508.24 27,144.94
归属于母公司所有者权益 20,508.24 27,144.94
②利润表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
营业收入 16,704.31 12,632.53
利润总额 6,731.58 4,444.94
净利润 5,363.30 3,794.18
③现金流量表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 4,893.90 7,886.21
投资活动产生的现金流量净额 5,925.77 -4,677.65
筹资活动产生的现金流量净额 -8,792.56 -15,836.78
现金及现金等价物净增加额 2,027.10 -12,628.21
（3）资产评估过程与方式
根据中联评估出具的《四川和邦股份有限公司拟非公开发行股份购买资产
涉及乐山和邦农业科技有限公司 51%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]
第 428 号），涌江实业 100%股权采用收益法评估价值为 69,564.64 万元，评估增
值 48,813.92 万元，评估增值率 235.24%；采用资产基础法评估价值为 17,380.45
万元，评估增值-3,370.27 万元，评估增值率-16.24%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，交易标的和邦农科
100%股权的评估价值为 69,564.64 万元。
（4）收购定价的公允性
本次交易中拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次交易中，中联评估分别
7-1-80
采用资产基础法和收益法两种方法对涌江实业 100%股权价值进行评估。由于涌
江实业属于天然气管道运输企业，具有资源独占性优势，资产基础法评估结果
无法反映其真实的内在价格，因此本次评估选用收益法结果作为本次涌江实业
100%股权价值的最终评估结果。
本次收购定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为
依据由双方协商确定，本次收购交易根据公司章程的经公司管理层议定，因此，
本次收购定价具有公允性。
3、S.T.K.
2015 年 10 月，发行人以 9,000.00 万美元获得以色列 S.T.K.控制权。发行人
支付的合并成本 56,680.00 万元，大于购买日以色列 S.T.K.可辨认净资产公允价
值份额 30,760.59 万元，差额部分形成商誉 25,919.41 万元。
（1）收购背景
以色列 S.T.K.系一家在以色列特拉维夫注册的有限责任公司，总部位于以
色列特拉维夫，主营业务为研发、生产、销售生物农药、生物兽药。以色列 S.T.K.
系全球生物农药行业顶尖企业，近三年来业务快速发展，已在 18 个国家设立了
全资子公司，在 35 个国家建立销售网络，产品销售覆盖南美洲、北美洲、亚洲、
欧洲。
本次对外投资计划依托以色列 S.T.K.广泛的海外市场、销售渠道布局，使
发行人开拓全球销售网络。同时，发行人也可通过以色列 S.T.K.引进、吸收更
多世界领先的先进农业技术，应用于中国现代农业的发展，拓宽公司的业务线、
丰富公司在农业版块的现代农业服务的发展战略。
（2）收购前财务状况
①资产负债表
单位：千美元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产 38,543.00 31,012.00 25,834.00
非流动资产 12,191.00 9,409.00 6,688.00
资产总计 50,734.00 40,421.00 32,522.00
流动负债 31,430.00 19,356.00 12,077.00
7-1-81
非流动负债 32,887.00 19,383.00 12,110.00
负债总计 32,887.00 19,383.00 12,110.00
股东权益合计 17,847.00 21,038.00 20,412.00
②利润表
单位：千美元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 35,798.00 52,813.00 55,117.00
利润总额 -1,975.00 1,249.00 3,819.00
净利润 -2,353.00 1,499.00 3,609.00
（3）资产评估过程与方式
本次交易合并成本为 9,000.00 万美元，折合人民币 56,680.00 万元，作价
参考中联资产评估有限公司出具的《企业价值评估结论》收益法评估结果。该
报告根据 S.T.K.管理层提供的 2011 年至 2015 年 3 月的资产负债表、损益表和
内部管理报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、资本性
支出的预测，得到的评估对象净资产价值为 19,810.60 万美元。扣除账面付息
债务余额与非经营性或溢余性负债后估算的股东全部权益价值为 18,340.60 万
美元。
（4）收购定价的公允性
本次收购定价参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的《企业价值评
估结论》，本次收购交易经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。因此，本
次收购定价具有公允性。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》进行充分说明和披露
发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：
（一）发行人定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当
至少在每年年度终了进行减值测试。
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
7-1-82
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被
收购方未实现承诺的业绩；
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞
争程度发生明显不利变化；
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升
级换代，盈利现状难以维持；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联
的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经
营或特定合同到期无法接续等；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证
据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，发行
人在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环
境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部
信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对
象计提了商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
发行人根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，充分考虑资产组产
生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、与商誉相关的资产组或资产
组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别、是否存在归属于少数股东的商誉
的影响。发行人重要商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：
1、和邦农科板块商誉相关的资产组
报告期内，和邦农科营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
7-1-83
营业收入 600,996.33 471,853.41 165,056.91
营业利润 277,122.63 181,978.34 8,008.66
净利润 235,709.43 153,653.62 -16,422.41
扣除非经营性损益后的净利润 235,710.23 153,792.85 6,327.00
和邦农科板块商誉账面原值 12.63 亿元，系 2014 年 4 月 9 日和邦生物收购
和邦农科形成，不存在商誉减值的情形。
和邦农科主要产品为双甘膦，部分双甘膦内销和邦生物用于生产草甘膦，草
甘膦资产组能够通过协同效应获取直接收益，双甘膦、草甘膦资产组独立于其他
生产线，产品能够实现独立销售并产生现金流入。因此，和邦生物并购和邦农科
形成的商誉，应当归属于双甘膦、草甘膦资产组组合。具有协同效应的资产组列
表如下：
序号 公司名称 资产组名称 备注
1 和邦农科 双甘膦、草甘膦资产组 仅一个资产组
2、涌江实业板块商誉相关的资产组
报告期内，涌江实业营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 13,212.41 12,694.84 12,574.32
营业利润 7,075.84 6,759.41 6,025.64
净利润 6,057.19 5,714.34 5,141.66
扣除非经营性损益后的净利润 6,050.89 5,710.63 5,116.62
涌江实业板块商誉账面原值 5.15 亿元，系 2019 年 3 月发行人收购涌江实业
形成，不存在商誉减值的情形。
涌江实业包含三个业务（天然气管输业务、加油站业务、加气站业务），其
中加油站业务、加气站业务的资产独立于其他业务，能够独立销售形成现金流入。
天然气管输业务主要为和邦生物联碱装置、和邦农科双甘膦装置供气，其输气管
道具备专用性，故其现金流入依赖于联碱装置、双甘膦装置的正常运行，同时天
然气管输业务可保障联碱装置、双甘膦装置的稳定供气，部分双甘膦产品用于生
产草甘膦，草甘膦资产组能够获取直接收益。故涌江实业天然气管输资产与联碱
资产、双甘膦及草甘膦资产具协同效应。具有协同效应的 5 家公司及 5 个资产组
7-1-84
列表如下：
序号 公司名称 资产组名称 说明
乐山市五通桥区
1 涌江加油站有限 涌江加油站业务资产组 独立产生现金流
公司
乐山润森压缩天
2 润森加气站业务资产组 独立产生现金流
然气有限公司
保障和邦生物联碱资产组、和
3.1 涌江实业 天然气管输业务资产组
邦农科双甘膦资产组正常运转
与天然气管输业务资产组具有
3.2 和邦生物 和邦生物联碱资产组
协同效应
与天然气管输业务资产组具有
3.3 和邦农科 双甘膦、草甘膦资产组组合
协同效应
3、以色列 S.T.K.板块商誉相关的资产组
报告期内，以色列 S.T.K.营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 11,670.36 9,614.67 19,549.83
营业利润 -2,428.83 -4,788.08 -7,682.26
净利润 -2,864.92 -5,457.34 -7,761.82
扣除非经营性损益后的净利润 -2,892.92 -5,426.49 -8,023.09
基于当时发展生物农药等战略方向，公司布局海外业务，拓展海外市场，
提升现代农业技术水平，增加产品种类，于 2015 年以 9,000 万美元取得以色列
S.T.K.51%股权，形成商誉 2.59 亿元。以色列 S.T.K.板块产品独立于其他产品，
无协同效应，能够独立产生现金流量资产组列表如下：
序号 公司名称 资产组名称 备注
1 S.T.K.STOCKTON GROUP LTD. 以色列 S.T.K.资产组 该公司仅一个资产组
截至报告期末，以色列 S.T.K.板块商誉的账面价值为 0.60 亿元，发行人分
别于 2018 年末、2022 年末计提减值准备，具体情况如下：
（1）2018 年度以色列 S.T.K.继续亏损，生物农药增长未达预期，公司管
理层根据以色列 S.T.K.未来的经营情况对商誉进行了减值测试。公司将以色列
S.T.K.视为一个整体资产组，将其可辨认有形资产价值分摊商誉价值之后，与
估计的被投资单位未来预期收益的现值进行比较。根据 2018 年末商誉减值测试
结果，公司预计对色列 S.T.K.长期股权投资成本难以全部收回，于 2018 年末计
7-1-85
提减值准备 1.33 亿元。
（2）2022 年度以色列 S.T.K.生物农药业务收入有所增长，并加大研发投
入，而且以色列十年期国债利率由 2021 年末的 1.019%提高至 2022 年末的
3.345%，导致折现率有所提高。2022 年末，公司对以色列 S.T.K.资产组进行减
值测试，减值测试结果表明，S.T.K.资产组可收回金额低于其包含商誉的资产
组账面价值，于 2022 年末计提减值准备 0.66 亿元。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的相关规定，发行人于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值
测试，估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层
批准的财务预算之预计现金流量折现而得。发行人对含有商誉的资产组或者资产
组组合的现值进行测试。
报告期末商誉减值测试的方法、过程及参数选择如下：
1、商誉减值测试的方法
在持续经营前提下，发行人采用收益现值法对预计未来现金净流量的现值进
行了测算。即按照企业资产组保持现有状态经营所产生的预计未来现金流量
（EBITDA），选择恰当的折现率（税前）对其进行折现后的金额加以确定。
2、测试假设
由于被测试的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些
假设以充分支持所得出的测试结论。在本次测试中采用的假设如下：
（1）前提假设
①交易假设：即假定所有待测试资产已经处在交易的过程中，测试人员根据
待测试资产的交易条件等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
③持续经营假设：持续经营假设是假定被测试资产所属的经营业务合法，并
7-1-86
不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被测试资产现有用途不变并原地
持续使用。
（2）一般假设
①假设被测试单位所处的国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设被测试单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
③假设 2021 年 12 月 31 日后被测试单位的管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；
④本次测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因
素的影响。
（3）特殊假设
①本次测试的各项资产均以 2021 年 12 月 31 日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以被测试资产所处国家 2021 年 12 月 31 日有效价格为依据；
②在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不
局限于以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损
益以及其他营业外收入、支出；
③不考虑未来股东或其他方增资对资产组价值的影响；
④假设公司正常经营所需的相关批准文件能够及时取得，企业的各项优惠政
策保持不变；
⑤假设测试过程中设定的特定销售模式可以延续；
⑥假设测试对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合所在国家有关法
律法规规定；
⑦假设 2021 年 12 月 31 日后被测试资产组形成的现金流入为每年年末流入，
现金流出为每年年末流出；
⑧本次测试未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对其资产价值的影响，也未考虑被测试单位所在国家的宏观经济
政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7-1-87
3、商誉减值测试关键参数说明
商誉减值测试的关键参数主要为主营业务收入、毛利率、预测期、折现率、
预计未来现金流量等，关键参数情况如下：
（1）主营业务收入
对销售收入的预测，主要在分析其经营模式及盈利模式的基础上，参考历史
数据，综合考虑行业的发展情况、企业自身的产能、规模及规划等因素进行。
（2）毛利率
对毛利率的预测，主要在分析历史平均毛利率的基础上，考虑公司当期所处
的行业环境、企业规模及对可变成本费用的控制情况等因素，合理预计未来毛利
率水平。
（3）预测期
各收购企业成立时间较长、未来有较好的经营前景，目前没有确切证据表明
其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期为评估基准日
后五个年度，之后为永续期，现金流保持不变。
（4）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定价值的重要参数。本次测
试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及公司资本结
构估算出期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
其中：
WACCBT=税前加权平均总资本回报率；
E=股权市场价值；
Re=权益资本成本；
D=债务市场价值；
7-1-88
Rd=债务资本成本；
T=企业所得税率；
①对股权回报率的确定
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。对于国内子公司，发行人选取距测试日到期年限 10 年期以上的国债到
期收益率作为无风险收益率。对于国外子公司，发行人选取距测试日到期年限
10 年期的以色列国债到期收益率作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率（ERP）
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
对于国内子公司，公司确定市场风险溢价的方式为：选取沪深 300 指数为衡
量投资收益率的指数，对沪深 300 每只成份股均计算其过去十年的投资收益率，
最终采用几何平均值计算方法，计算出市场风险溢价。
对于国外子公司，公司确定市场风险溢价的方式为：采用查询国外披露相关
专业数据的网站 Damodaran Online 公布的数据。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数（Unlevered Beta）
对于国内子公司，公司确定β系数的方式为：本次测试我们选取 wind 公布
的 β 计算器计算的可比公司的 β 值。
对于国外子公司，公司确定β系数的方式为：采用查询国外披露相关专业数
据的网站 Damodaran Online 公布的数据。
第四步：确定目标资本结构比率
发行人采用可比公司的资本结构的为目标资本结构。
第五步：估算公司在目标资本结构比率下的β值（Levered Beta）
我们将已经确定的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算公司 Levered
Beta：
7-1-89
Levered Beta=Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
第六步：特有风险的调整（Rs）
通过公司面临的市场、行业类型、经营规模等方面的风险进行的分析，基于
所述因素的影响，本次测试中对国内公司特定风险收益率取 2.00%-3.00%，对国
外公司特定风险收益率取 1.00%。
第七步：计算现行股权收益率
将上述数据代入 CAPM 公式中，计算出对公司的股权期望回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs
②债权回报率的确定
对于国内子公司，确定债权回报率的方式为：目前在中国，只有极少数国营
大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚
未建立起真正意义上的公司债券市场。故我们采用测试日贷款市场报价利率
（LPR）3.80%为债权年期望回报率为。
对于国外子公司，确定债权回报率的方式为：采用查询国外披露相关专业数
据的网站 Damodaran Online 公布的数据。
（5）预计未来现金流量的确定
预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照
加权平均资本成本折到资产负债表日现值，从而得出资产组的未来现金流量现值：
7-1-90
单位：万元
项目 资产组账面价值合计 分摊金额 资产组加分摊商誉合计 可收回金额 是否需要计提减值
1、和邦农科板块： 201,390.29 126,318.51 327,708.79 586,535.49 否
双甘膦、草甘膦资产组组合 201,390.29 126,318.51 327,708.79 586,535.49 -
2、涌江实业板块： 384,640.52 51,497.00 436,137.53 930,200.68 否
涌江加油站业务资产组 1,200.88 160.78 1,361.65 2,509.66 -
润森加气站业务资产组 454.78 60.89 515.66 2,515.61 -
天然气管输业务资产组 11,638.81 1,558.24 13,197.06 45,674.98 -
和邦生物联碱资产组 169,955.77 22,754.27 192,710.04 292,964.94 -
双甘膦、草甘膦资产组组合 201,390.29 26,962.83 228,353.12 586,535.49 -
3、以色列 S.T.K.板块： 12,405.46 24,769.57 37,175.04 24,219.28 是
以色列 S.T.K.资产组 12,405.46 24,769.57 37,175.04 24,219.28 -
合计 598,436.28 202,585.08 801,021.36 1,540,955.45 -
注：由于发行人持有以色列 S.T.K.公司 51%股权，因此测算时商誉需换算为整体商誉。
2022 年 12 月 31 日，发行人资产组组合中，以色列 S.T.K.板块资产组可收回金额低于其账面价值与分摊的商誉合计数，根据减
值测试结果及持股比例计提商誉减值准备 6,607.44 万元。
以色列 S.T.K.板块资产组 2022 年末可收回金额低于其账面价值加上分摊商誉的合计金额，主要系 2022 年以色列 S.T.K.生物农
药业务收入有所增长，并加大研发投入，而且以色列出现明显通货膨胀的情况，十年期国债利率由 2021 年末的 1.019%提高至 2022 年
末的 3.345%，使折现率提高，减低了未来现金流量的现值。
因此，报告期内发行人商誉减值准备计提充分、合理。
7-1-91
（四）商誉减值相关信息已充分披露
发行人已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的
规定，在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析、一、（一）资产构成分析”
中补充披露了商誉的账面原值、减值准备的明细、商誉所在资产组、商誉减值测
试过程及关键参数等其他与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的
所有重要信息。
三、保荐机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了与发行人收购公司相关的股权转让协议等资料；
2、了解发行人管理层对商誉所属资产组的认定；
3、查阅了子公司报告期财务数据；
4、查阅了报告期内每年度末公司商誉减值测试表及减值测试报告；
5、查阅了《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等相关规定；
6、分析发行人管理层进行商誉减值测试时采用的未来收入增长率、预测的
毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性，同时分析管理层进行现金流量
预测时使用的估值方法的适当性；
7、比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，复核商誉减值
测试计算是否准确，确认是否存在商誉减值情况；
8、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》中提示的
问题。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《会计监管风险提示第 8 号－商誉减
值》进行充分说明和披露。
问题九
按照申请文件，本次募投项目尚未签订土地出让合同。请申请人说明相应
用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募
投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
7-1-92
投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人用地计划、取得土地的具体安排、进度，符合土地政策、城市
规划
（一）发行人用地计划、取得土地的具体安排、进度
根据中国成达工程有限公司出具的《广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/
年双甘膦项目可行性研究报告》及本次募投项目的环评批复，本次募投项目用地
位于广安经济技术开发区新桥化工园区，项目占地 2,111.85 亩，预留用地 28.15
亩。2022 年 10 月 18 日，广安经济技术开发区管理委员会出具《广安经济技术
开发区管理委员会关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项
目”用地情况的说明》，确认该项目地块已完成土地勘界、征地报批、收储工作，
预计 2023 年上半年完成土地招拍挂程序及土地使用权证办理。
2023 年 1 月 18 日，广安市自然资源和规划局经开区分局出具《广安市自然
资源和规划局经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘
膦项目”建设用地落实意见的函》，确认公司募投项目用地的取得不存在实质性
障碍，不存在无法落实的风险。
（二）发行人募投项目符合土地政策、城市规划
根据工业和信息化部发布的《产业发展与转移指导目录（2018 年本）》，
广安市是全国优先承接绿色农药产业地区。根据农业农村部、国家发展和改革委
员会等 8 部门发布的《“十四五”全国农药产业发展规划》，广安市新桥工业园
区系西南地区唯一一个“发展农药产能重点园区”。
根据《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》
等土地相关法律法规，本次募投项目不属于前述土地管理相关法律法规所限制及
/或禁止用地的项目。
根据《广安市人民政府关于印发<广安市“十四五”科技创新规划>的通知》
中“专栏 5 工业科技发展目标”所述：“绿色化工领域，以新桥化工园区为主，
围绕天然气化工、新材料化工、新能源储能等产业建设，加快推进绿色化工产业
科技创新的交叉融合与创新变革，全面提升绿色化工产业科技创新能力和水平”。
发行人本次募投项目用地为工业用地，且处于广安市人民政府公示的《广安市国
7-1-93
土空间总体规划（2021-2035 年）（草案）》中的新桥工业园区内。
根据中国国际工程咨询有限公司出具的“咨化轻[2022]1556 号”《中国国际
工程咨询有限公司关于广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/年双甘膦项目有关
产业政策的咨询意见》：“该项目符合国家和地方相关规划，项目建设是必要的”。
根据广安市自然资源和规划局经开区分局出具的《广安市自然资源和规划局
经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”建设
用地落实意见的函》：“广安必美达生物科技有限公司（以下称‘公司’）拟建
设的‘年产 50 万吨双甘膦项目’的募投项目用地取得计划、取得的具体安排及
实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划等相关法律法规和政策的
要求。”
根据广安经济技术开发区管理委员会出具的《广安经济技术开发区管理委员
会关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”用地情况的说
明》：“广安必美达生物科技有限公司（以下称‘公司’）拟建设的‘年产 50
万吨双甘膦项目’（以下称‘双甘膦项目’）用地为工业用地，符合国家土地政
策及用地规划要求”。
因此，发行人用地规划符合土地政策、城市规划。
二、本次募投项目用地落实的风险较小
根据广安市人民政府发布的《广安市人民政府关于印发<广安市招商引资政
策二十条（试行）>的通知》中“10.用地指标支持”章节的规定，“市级每年统
筹一定新增建设用地计划指标，优先保障项目落地建设快、经济社会效益好、土
地利用效率高的市级重点项目需要。省级及以上项目积极争取省级计划指标予以
用地保障。”根据四川省重点项目领导小组发布的《四川省重点项目领导小组关
于印发<2022 年四川省重点项目中期调整名单>的通知》，本次募投项目已被增
列为省级重点推进项目。因此，本次募投项目作为“省级重点推进项目”，广安
市人民政府将积极争取省级计划指标予以用地保障。
根据广安市自然资源和规划局经开区分局出具的《广安市自然资源和规划局
经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”建设
用地落实意见的函》：“公司募投项目用地的取得不存在实质性障碍，不存在无
法落实的风险。本市及项目实施地广安经开区新桥化工园区土地储备及用地指标
7-1-94
充足，符合募投项目用地要求的地块较多，如公司届时因用地审批时间过长或公
司未能竞得募投项目用地，我局将与广安经济技术开发区管理委员会、广安市人
民政府积极协调其他可用地块供给公司，以便公司顺利取得用地实施募投项目，
避免对公司募投项目整体进度产生重大不利影响。”
因此，发行人募投项目用地落实的风险较小。即便因意外情况导致发行人无
法按期取得原目标地块，发行人亦可在政府部门及时协调下选用其他可用地块，
募投项目实施不会因此受到不利影响。
三、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人募投项目可研报告、环评批复文件；
2、取得了发行人关于本次募投项目用地计划、取得土地的具体安排、进度
的书面说明；
3、查阅了《产业发展与转移指导目录（2018 年本）》《“十四五”全国农
药产业发展规划》《广安市人民政府关于印发<广安市招商引资政策二十条（试
行）>的通知》《四川省重点项目领导小组关于印发<2022 年四川省重点项目中
期调整名单>的通知》等与本次募投项目用地取得的有关土地管理、城市规划等
相关法律法规和政策文件；
4、取得了中国国际工程咨询有限公司出具的“咨化轻[2022]1556 号”《中
国国际工程咨询有限公司关于广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/年双甘膦项
目有关产业政策的咨询意见》；
5、取得了广安市自然资源和规划局经开区分局出具的《广安市自然资源和
规划局经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”
建设用地落实意见的函》；
6、取得了广安经济技术开发区管理委员会出具的《广安经济技术开发区管
理委员会关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”用地情
况的说明》；
7、察看募投项目的土地情况。
（二）核查意见
7-1-95
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人募投项目用地已完成土地勘界、征地报批、收储工作，预计 2023
年上半年完成土地招拍挂程序及土地使用权证办理；本次募投项目符合土地政
策、城市规划；
2、发行人募投项目用地落实的风险较小，即便因意外情况导致发行人无法
按期取得原目标地块，发行人亦可在政府部门及时协调下选用其他可用地块，募
投项目实施不会因此受到不利影响。
问题十
请申请人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债
发行认购的计划或安排
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转债向公司原股东实
行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东
大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予
以披露。
发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员已
出具承诺函，承诺如公司启动本次可转债发行，将按照《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相
应信息披露义务。
二、发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理
人员在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转
债的计划或者安排，以及相关承诺的出具及披露情况
7-1-96
（一）截至本回复出具日起前六个月内的减持安排
截至本回复出具日，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换
公司债券。
截至本回复出具日起前六个月内，发行人持股 5%以上的股东（含一致行动
人）、董事、监事及高级管理人员不存在减持发行人股份的情况，亦不存在减持
安排。
（二）发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管
理人员已出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》，并已披露在《募集
说明书》“重大事项提示”章节
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、
董事、监事及高级管理人员均向发行人出具《关于认购本次可转换公司债券计划
的承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履
行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子
女/本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）
的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个
月内不减持和邦生物的股票或已发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持和邦生物股票、可转债的情况，
本人及配偶、父母、子女/本企业因减持和邦生物股票、可转债的所得收益全部
归和邦生物所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给和邦生物和其他投资者
造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
发行人已在《募集说明书》的“重大事项提示”章节中披露了前述承诺。
三、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
7-1-97
（一）核查程序
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、发行人定期报告等；
2、查阅发行人公开披露的公告，核查发行人持股 5%以上股东（含一致行动
人）、董事、监事、高级管理人员股份减持情况；
3、查阅发行人持股 5%以上股东（含一致行动人）、董事、监事、高级管理
人员出具的关于认购本次可转债计划的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人
员已出具承诺，承诺将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，
于启动发行时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务；
2、发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人
员已出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》，承诺内容符合《证券法》
《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已在《募集说明书》
的“重大事项提示”章节中予以披露。
问题十一
请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券
发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
【回复】
一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，是否构成重
大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证
监会第 206 号令），《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 163 号）同时废
止，《上市公司证券发行管理办法》第九条关于“重大违法行为”的相关规定在
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会第 206 号令）的第十条中有所体现。
截至本回复出具日，发行人及其控制的公司最近 36 个月共受到 7 次金额在
1 万元及以上的行政处罚，具体情形如下：
7-1-98
序 处罚时 受罚
行政处罚具体事由及处罚结果 不构成重大违法行为及理由
号 间 主体
1、《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定，特种设备使用单位使用特种设备未
和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸 按照规定办理使用登记的，逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万
项目试生产期间因使用未办理使 元以下罚款；第八十四条规定，使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，
和邦
用登记且未经检验的蒸汽锅炉，其 或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三
2021 年 生物
行为违反了《中华人民共和国特种 十万元以下罚款。因此，使用未办理使用登记的特种设备的处罚区间为 1 万元至 10 万元，使
1 3 月 30 营养
设备安全法》的相关规定，被责令 用未经检验的特种设备的处罚区间为 3 万元至 30 万元。3 万元处于该违法行为所对应较低的
日 剂分
改正违法行为，并被乐山市五通桥 罚款区间，不属于该类违法事项处罚中严重的情形，我国未将使用未办理使用登记且未经检
公司
区综合行政执法局处以罚款 3 万元 验的特种设备认定为情节严重的违法行为。
的行政处罚。 2、2023 年 1 月 29 日，乐山市五通桥区综合行政执法局出具《证明》，确认和邦生物营养剂
分公司的本次违法行为不属于重大违法行为，受到的本次处罚不属于重大行政处罚。
和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸 1、根据行政处罚决定书，乐山市应急管理局依照《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》
项目试生产期间因存在下列违法 第九十六条第（二）项和第九十九条的规定，对和邦生物营养剂分公司前述违法行为分别作
行为：（1）一级重大危险源丙烯 出罚款 4 万元和 34 万元，合并作出 38 万元罚款和责令停产停业整顿的行政处罚。经访谈乐
球罐多台仪表未封堵不防爆；二级 山市应急管理局相关负责人，确认 4 万元处罚系依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修
重大危险源丙烯醛装置一个防爆 正）》第九十六条作出，34 万元处罚及停产停业整顿系依据《中华人民共和国安全生产法（2014
接线箱失去防爆作用；氢氧酸装置 修正）》第九十九条作出。经查询相关法律法规，其分别对应的处罚并未达到相关法律法规
和液氧冷冻区现场多台防爆电气 规定的情节严重的行政处罚的程度，具体如下：根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修
和邦
柜螺栓缺失或未封堵失去防爆作 正）》第九十六条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万
2021 年 生物
用；丙烯球罐注水系统无增压等设 元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
2 7 月 12 营养
施，事故时无法注水；天然气（压 员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
日 剂分
力 0.7Mpa）净化活性炭罐设计压力 构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、
公司
0.4MPa 存在超压风险；且未设置 改造和报废不符合国家标准或者行业标准的”。因此，发行人依据《中华人民共和国安全生
安全阀和温度监测装置；（2）对 5 产法（2014 修正）》第九十六条第（二）项所受行政处罚 4 万元处于该违法行为所对应较低
月 27 日检查时发现的问题隐患到 的罚款区间，不属于该类违法事项处罚中情节严重的情形。根据《中华人民共和国安全生产
期未完成整改，违反了《中华人民 法（2014 修正）》第九十九条的规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立
共和国安全生产法（2014 修正）》 即消除或者限期消除；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上五十
的相关规定，被乐山市应急管理局 万元以下的罚款”。因此，发行人依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十
合并实施罚款 38 万元、责令停产 九条所受 34 万元行政处罚以及停产停业整顿的情形未被该条款列入情节严重的违法行为。
7-1-99
停业整顿的行政处罚。 2、经访谈乐山市应急管理局相关负责人，确认“该处罚属于安全生产预防性执法，目的是督
促企业尽快消除安全隐患，确保试生产安全，上述行政处罚不涉及重大违法行为。”
3、乐山市应急管理局于 2023 年 3 月 13 日出具书面文件，确认：“上述处罚属于安全生产预
防性执法，目的是督促企业尽快消除安全隐患，确保试生产安全，所作出的行政处罚不涉及
重大违法行为。”
和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸
项目试生产期间因其火灾自动报
和邦 警系统部分点位存在故障，硫化氢
1、2022 年 11 月 11 日，乐山市五通桥区消防救援大队出具了证明，确认“前述处罚不属于重
2021 年 生物 装置区域一门水炮未保持良好有
大行政处罚，其违法行为不属于情节严重的违法行为。截至证明出具日，营养剂分公司已足
3 7 月 13 营养 效，一个水泵接合器无操作手柄，
额缴纳前述罚款并整改完毕。自 2019 年 1 月 1 日以来营养剂分公司没有因违反有关消防治安
日 剂分 违反了《中华人民共和国消防法》
管理法律、法规而受到我队重大处罚或构成重大违法行为的记录”。
公司 第十六条第一款第（二）项的规定，
被乐山市五通桥区消防救援大队
处以罚款 5 万元的行政处罚。
和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸
和邦
项目试生产期间因其消防控制室 1、2022 年 11 月 11 日，乐山市五通桥区消防救援大队出具了证明，确认“前述处罚不属于重
2021 年 生物
无人值班，违反了《四川省消防条 大行政处罚，其违法行为不属于情节严重的违法行为。截至证明出具日，营养剂分公司已足
4 7 月 13 营养
例》第六条第一款的规定，被乐山 额缴纳前述罚款并整改完毕。自 2019 年 1 月 1 日以来营养剂分公司没有因违反有关消防治安
日 剂分
市五通桥区消防救援大队处以罚 管理法律、法规而受到我队重大处罚或构成重大违法行为的记录”。
公司
款 1 万元的行政处罚。
和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸 1、根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九条的规定，“生产经营单位有
项目试生产期间因违反《中华人民 下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十
共和国安全生产法（2021 修正）》 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的
和邦
第三十六条的规定，存在安全隐 罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”
2021 年 生物
患，被乐山市五通桥区应急管理局 因此，发行人依据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九条所受行政处罚 12
5 12 月 21 营养
要求立即停止使用氢氰酸装置内 万元未处于该违法行为所对应较高的罚款区间，未受到停产停业整顿的行政处罚，不属于该
日 剂分
的非防爆型电梯，责令于 2022 年 1 类违法事项处罚中情节严重的情形。
公司
月 10 日之前完成隐患整改，被乐 2、根据乐山市五通桥区应急管理局于 2022 年 10 月 14 日出具的证明，和邦生物营养剂分公
山市五通桥区应急管理局处以罚 司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 14 日，不存在因违反安全生产法律法规导致发生生产
款 12 万元的行政处罚。 安全事故等的重大违法行为而受到该局重大行政处罚的记录。
7-1-100
和邦农科未按照规定在投入使用
涉案压力容器及压力管道前后三 1、根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定，特种设备使用单位使用特种设
十日内办理特种设备使用登记，且 备未按照规定办理使用登记的，处一万元以上十万元以下罚款。1 万元处于该违法行为所对应
经主管部门责令限期改正而未在 最低的罚款区间，我国未将使用未办理使用登记且未经检验的特种设备认定为情节严重的违
2022 年
和邦 规定期限内完成整改，违反了《中 法行为。
6 12 月 1
农科 华人民共和国特种设备安全法》第 2、根据“川 1112 综执处[2022]162 号”《行政处罚决定书》，乐山市五通桥区综合行政执法
日
三十三条的规定，被责令改正违法 局认为和邦农科本次违法行为“违法情节轻微”并作出了从轻处罚的处理。
行为，并被乐山市五通桥区综合行 3、2023 年 1 月 29 日，乐山市五通桥区综合行政执法局出具《证明》，确认和邦农科的本次
政执法局处以罚款 1 万元的行政处 违法行为不属于重大违法行为，受到的本次处罚不属于重大行政处罚。
罚。
和邦生物使用未经检验的工业管 1、根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，特种设备使用单位使用未取得
道、压力容器、冷凝水储罐的行为， 许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备
2022 年 违反了《中华人民共和国特种设备 的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。4 万元处于该违法行为所
和邦
7 12 月 5 安全法》第四十条的规定，被责令 对应较低的罚款区间，不属于该类违法事项处罚中严重的情形，我国未将使用未办理使用登
生物
日 改正违法行为，并被乐山市五通桥 记且未经检验的特种设备认定为情节严重的违法行为。
区综合行政执法局处以罚款 4 万元 2、2023 年 1 月 29 日，乐山市五通桥区综合行政执法局出具《证明》，确认和邦生物的本次
的行政处罚。 违法行为不属于重大违法行为，受到的本次处罚不属于重大行政处罚。
7-1-101
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券应当遵守本办法第十条的规定。根据《上市公司证券发行注
册管理办法》第十条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象
发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“重大违法行为”是指违反法
律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。“有以下情
形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
综上所述，发行人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上行政处罚的违法行为
轻微、罚款金额较小，有权机关证明相关行为不属于重大违法行为，相关行为均不
构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
二、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、审阅发行人最近三年的审计报告、年度报告；
2、审阅发行人最近 36 个月的营业外支出明细表；
3、取得发行人及其子公司所在地的综合执法部门、应急管理部门等主管部门出
7-1-102
具的守法证明及乐山市五通桥区综合行政执法局、乐山市五通桥区应急管理局、乐
山市五通桥区消防救援大队出具的专项证明；
4、检索证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
深交所网站（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
及发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门等网站的公开信息；
5、查阅发行人相关行政处罚决定书、缴款凭证；
6、现场走访乐山市应急管理局；
7、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》《中华人民共和国安全生产法（2014
修正）》《中华人民共和国特种设备安全法》《四川省市场监督管理行政处罚裁量
基准适用规定》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上行政处罚的违法行为均不构成重
大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
问题十二
请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出
具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次
募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本
次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环
境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
7-1-103
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如
未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产
品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案
管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污
染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达
到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。（9）本次
募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项
目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行
政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为。
【回复】
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰
类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，高效、安全、环境友好
的农药新品种、新剂型、专用中间体……属于“鼓励类”项目。根据《四川省固定
资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2206-511624-04-01-771908]），发行人
本次募投项目年产出产品为 50 万吨双甘膦，双甘膦为生产农药草甘膦的专用中间
体，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”项目。
根据四川省经济和信息化厅出具的《四川省经济和信息化厅关于支持广安必美
达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目建设的复函》，该项目已经被四川省重
点项目领导小组《关于印发<2022 年四川省重点项目中期调整名单>的通知》（川重
7-1-104
领〔2022〕1 号）列入 2022 年全省重点推进的重大产业项目，并属于国家发改委《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类项目，符合四川省产业发展方向。
根据广安市人民政府出具的《广安市人民政府关于广安必美达生物科技有限公
司年产50万吨双甘膦项目落地建设有关事项的说明》：“广安必美达项目以天然气
为原料生产的双甘膦是农药专用中间体，属国家发展改革委《产业结构调整指导目
录（2019年本）》中明确的鼓励类项目。”
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰
类、限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、
工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产
业〔2011〕46号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过
剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等
规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电
石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印
染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据广安经济开发区商务经信局出具的《广安经济开发区商务经信局关于广安
必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目所属行业类别的说明》，发行人募
投项目属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“化学原料及化学制品制
造业（C26）”大类中的“有机化学原料制造（C2614）类”。因此，发行人募投项
目所在行业不在落后淘汰行业范围内。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，发行人本次募投项目年
产出产品为50万吨双甘膦，双甘膦为生产农药草甘膦的专用中间体，属于《产业结
构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”项目。
因此，发行人本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
根据《农药产业政策》（工联产业政策[2010]第1号）的规定，“鼓励优势企业
对其控股、参股、联营、兼并、重组的企业进行生产要素重组和统一品牌经营；支
持优势企业异地扩展优势产品生产能力，发展主导品牌；推动社会资源向优势企业
7-1-105
集中，支持优势企业做大做强。”因此，发行人募投项目符合《农药产业政策》中
“支持优势企业异地扩展优势产品生产能力，发展主导品牌”“推动社会资源向优
势企业集中”的规定。
根据工业和信息化部发布的《产业发展与转移指导目录（2018年本）》，广安
市是全国优先承接绿色农药产业地区。根据农业农村部、国家发展和改革委员会等8
部门发布的《“十四五”全国农药产业发展规划》，广安市新桥工业园区系我国西
南地区发展农药重点园区。
根据中国国际工程咨询有限公司出具的“咨化轻[2022]1556号”《中国国际工
程咨询有限公司关于广安必美达生物科技有限公司50万吨/年双甘膦项目有关产业
政策的咨询意见》：“该项目符合国家和地方相关规划，项目建设是必要的”。
根据四川省重点项目领导小组发布的《四川省重点项目领导小组关于印发
<2022年四川省重点项目中期调整名单>的通知》，本次募投项目已增列为省级重点
推进项目。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，发行人本次募投项目年
产出产品为50万吨双甘膦，双甘膦为生产农药草甘膦的专用中间体，属于《产业结
构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”项目。
本次募投项目所产双甘膦的下游产品为草甘膦。草甘膦系全球除草剂市场中份
额最高的品种。相比其他除草剂产品，草甘膦具有高效、低毒、广谱灭生性等特点，
在转基因作物种植生产中具有显著的比较优势。草甘膦制剂一旦与土壤接触可在微
生物的作用下迅速降解，具有低毒、低残留的特性。自 1984 年孟山都成功研制出
抗草甘膦的转基因作物以来，当前主要转基因作物具有抗草甘膦的特性，从而使得
草甘膦对转基因作物同时具有高效性和选择性，施用时仅杂草被杀死，转基因作物
得以存活，由此可以运用无人机施药等技术手段，加快推进农田机械化维护工作进
程，降低农田施用农药的成本。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“新建草甘膦生产装置”属于
限制类。报告期内，发行人现有草甘膦生产装置已取得有权政府监管部门的批准或
核准,草甘膦产能为 5 万吨/年，未发生变化，不存在新建草甘膦生产装置的情形。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定的决定》（国发[2005]40
号）第十五条、第十八条规定，“限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条
件和有关规定，不利于产业结构优化升级，需要督促改造和禁止新建的生产能力、
7-1-106
工艺技术、装备及产品。”“对属于限制类的新建项目，禁止投资；投资管理部门
不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、
环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续；对属于限制类的现
有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续
给予支持；国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，
实行分类指导。”
2022 年 1 月 29 日，国家农业农村部、国家发改委、科学技术部、工业和信息
化部、生态环境部、国家市场监督管理总局、国家粮食和物资储备局、国家林业和
草原局联合下发《“十四五”全国农药产业发展规划》（农农发[2022]3 号）规划
提出：通过优化生产布局、提高产业集中度、调整产业结构、推行绿色清洁生产等
五个方面，构建现代化农药生产体系，其中“专栏 3 农药产业发展指南”将“草甘
膦”列入“适度发展”类。
因此，本次募投项目符合国家产业政策。
（四）保荐机构及申请人律师核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）查阅本次募投项目的固定资产投资项目备案表、环境影响评价报告书、节
能报告；
（2）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《农药产业政策》《产业发展与转
移指导目录（2018 年本）》《“十四五”全国农药产业发展规划》等产业政策、行业
政策相关的法律法规和政策文件；
（3）取得中国国际工程咨询有限公司出具的“咨化轻[2022]1556 号”《中国国
际工程咨询有限公司关于广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/年双甘膦项目有关
产业政策的咨询意见》；
（4）取得四川省经济和信息化厅出具的《四川省经济和信息化厅关于支持广安
必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目建设的复函》；
（5）取得广安市人民政府出具的《广安市人民政府关于广安必美达生物科技有
限公司年产 50 万吨双甘膦项目落地建设有关事项的说明》；
7-1-107
（6）取得广安经济开发区商务经信局出具的《广安经济开发区商务经信局关于
广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目所属行业类别的说明》。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
1、发行人募投项目实施主体不属于重点用能单位
根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发展》，“实
行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总
量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对
重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标评价考核，推动重点用能单位加强节能
管理。”
根据四川省发展和改革委员会《关于印发<四川省“十四五”重点用能单位名
单（省级）>的通知》《关于印发 2022 年四川省节能监察工作计划的补充通知》及
《广安市发展和改革委员会关于<广安市“十四五”重点用能单位名单>的通告》，
发行人本次募投项目实施主体广安必美达不属于重点用能单位，不属于四川省级节
能监察企业。
2、发行人募投项目已经取得能评批复
根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310 号）
的规定，各省（自治区、直辖市）要严格实施节能审查制度，要切实加强对能耗量
较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，
从源头严控新上项目能效水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在
节能审查等环节对高耗能项目缓批限批。
本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见，未涉及被缓批限批的情形。
根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，取得节能审查意见批复即代表该
7-1-108
项目满足项目所在地能源消费双控要求。
因此，发行人募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，固定资产投资项目节能审查
由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资
项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查
管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，固定资产投资项
目节能审查由省、市（州）、县（市、区）三级发展改革部门按照项目管理权限和
项目用能量实行分级管理。国家发展改革委核报国务院审批、核准以及国家发展改
革委审批、核准的固定资产投资项目，省发展改革委核报省人民政府审批、核准以
及省发展改革委审批、核准的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量 5000 吨标
准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值）的固定资产投资项目，由省发展改革委负责进行节能审查。
根据《广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目节能报告》，本次
募投项目年综合能源消费量折合标准煤当量值 91.63 万吨、等价值 139.98 万吨，为
5000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，因此应当由四川省发展改革委负责进行节
能审查。
经查验，四川省发展和改革委员会于 2022 年 9 月 26 日出具了“川发改环资函
〔2022〕814 号”《四川省发展和改革委员会关于广安必美达生物科技有限公司年
产 50 万吨双甘膦项目节能报告的审查意见》，原则同意广安必美达本次募投项目节
能报告。
因此，发行人已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）保荐机构及申请人律师核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）审阅本次募投项目的环境影响评价报告书、环评批复文件；
（2）查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《四川省固定资产投资项目节能
审查实施办法》；
（3）审阅本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、能评批复文件；
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（4）查阅《新时代的中国能源发展》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》
《关于印发<四川省“十四五”重点用能单位名单（省级）>的通知》《关于印发 2022
年四川省节能监察工作计划的补充通知》及《广安市发展和改革委员会关于<广安
市“十四五”重点用能单位名单>的通告》等有关能源消费双控相关法律法规和政
策文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止
新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电
联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形。
（一）核查程序
1、访谈募投项目负责人；
2、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；
3、审阅募投项目可行性研究报告、固定资产投资项目备案表、环境影响评价报
告书、环评批复文件；
4、察看募投项目建设情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复
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（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、关于企业投资项目审批、核准和备案管理的相关规定
发行人本次募投项目所在地为四川省广安市。经查询相关法律法规，国家及四
川省关于企业投资项目审批、核准和备案管理的相关规定主要如下：
规范名称 主要内容
第三条规定：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性
资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及
核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的
《企业投资项目核准 投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国
和备案管理条例》 务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对
前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备
案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、
直辖市和计划单列市人民政府规定。”
第五条规定：“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权
限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准
目录》）确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有
专门规定的，从其规定。《核准目录》由国务院投资主管部门会同有
《企业投资项目核准 关部门研究提出，报国务院批准后实施，并根据情况适时调整。未经
和备案管理办法》 国务院批准，各部门、各地区不得擅自调整《核准目录》确定的核准
范围和权限。”
第六条规定：“除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地
原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，
明确备案机关及其权限。”
企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项
《国务院关于发布政 目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。事
府核准的投资项目目 业单位、社会团体等投资建设的项目，按照本目录执行。
录（2016 年本）的通 《政府核准的投资项目目录》中涉及到的农业水利、能源、交通运输、
知》 信息产业、原材料、机械制造、轻工、高新技术、城建、社会事业、
外商投资、境外投资的固定资产投资类项目应当执行核准。
第四条规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。
对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大
《四川省人民政府办
公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”
公厅关于印发四川省
第六条规定：“实行备案管理的项目（含中央企业、省属企业项目）
企业投资项目核准和
按照属地原则由项目所在地县（市、区）人民政府投资主管部门备案，
备案管理办法的通
国务院、省政府另有规定的，按照有关规定执行。备案项目中，跨县
知》
（市、区）的项目由市（州）人民政府投资主管部门备案，跨市（州）
的项目由省政府投资主管部门备案。”
实行核准制的投资项目范围、项目核准机关及核准权限划分，按四川
省人民政府颁布的《政府核准的投资项目目录》（以下简称《四川核
《四川省政府核准投 准目录》）确定。
资项目管理办法》 项目核准机关是指《四川核准目录》中规定具有项目核准权限的行政
机关。项目核准机关对企业投资项目进行的核准是行政许可事项，实
施行政许可所需经费应当由本级财政予以保障。
《四川省人民政府关 企业在事业单位、社会团体等投资建设的项目，按照本四川省范围内
于发布政府核准的投 投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送具有相应权
资项目目录（四川省 限的项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管
2017 年本）的通知》 理。目录执行。
7-1-111
《政府核准的投资项目目录（四川省 2017 年本）》中涉及到的农业水
利、能源、交通运输、信息产业、原材料、机械制造、轻工、高新技
术、城建、社会事业、外商投资、境外投资的固定资产投资类项目应
当执行核准。
2、本次募投项目已完成投资主管部门备案程序
本次募投项目不属于《政府核准的投资项目目录》《政府核准的投资项目目录
（四川省 2017 年本）》规定的需要取得政府核准的投资项目，项目投资不涉及跨县
（市、区）、跨市（州）。因此，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企
业投资项目核准和备案管理办法》和《四川省人民政府办公厅关于印发四川省企业
投资项目核准和备案管理办法的通知》的规定，应当按照属地原则由项目所在地县
（市、区）人民政府投资主管部门备案。
本次募投项目已于广安经济技术开发区发展改革局完成了固定资产投资项目备
案程序，并取得了四川省固定资产投资项目备案表（项目代码：
2206-511624-04-01-771908）。
综上所述，发行人本次募投项目需要履行主管部门备案程序，并已按照法律法
规的规定完成固定资产投资项目备案手续。
（二）本次募投项目按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、关于建设项目环境影响评价的相关规定
发行人本次募投项目所在地为四川省广安市。经查询相关法律法规，国家及四
川省关于建设项目环境影响评价的相关规定主要如下：
规范名称 主要内容
第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位
按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”
第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的
《中华人民共和国环 环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
境影响评价法》 （二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审
批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设
项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府
规定。”
第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考
《建设项目环境影响
虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分
评价分类管理名录
类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境
（2021 年版）》
影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
《生态环境部审批环 省级生态环境部门应根据本公告，结合本地区实际情况和基层生态环境
7-1-112
境影响评价文件的建 部门承接能力，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审
设项目目录》 批权限，报省级人民政府批准并公告实施。
水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程及其他由
国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目（不
包括不含水库的防洪治涝工程，不含水库的灌区工程，研究和试验发展
项目，卫生项目）应当由生态环境部审批。
第二条规定：“建设对环境有影响的项目，不论投资主体、资金来源、
项目性质和投资规模，其环境影响评价文件均应按照本规定确定分级审
批权限。”
第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权
限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报
省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。
《建设项目环境影响
（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃
评价文件分级审批规
圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评
定》
价文件由省级环境保护部门负责审批。
（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母
等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门
负责审批。
（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规
定的，按照有关规定执行。”
一、生态环境厅项目环评审批权限按照《四川省生态环境厅审批环境影
《四川省生态环境厅 响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》（以下简称《目录》）执行。
关于调整建设项目环 生态环境厅将根据生产工艺技术进步、污染防治技术发展和生态环境管
境影响评价文件分级 理要求，适时调整该《目录》。
审批权限的公告》 二、除生态环境部、生态环境厅审批的项目环评文件外，其余项目环评
文件由市（州）生态环境局审批。
下列行业中存在由四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目
类型：（一）酒、饮料制造业；（二）造纸和纸制品业；（三）石油加
工、炼焦业；（四）化学原料和化学制品制造业；（五）医药制造业；
（六）非金属矿物制品业；（七）黑色金属冶炼和压延加工业；（八）
《四川省生态环境厅 有色金属冶炼和压延加工业；（九）电气机械和器材制造业；（十）计
审批环境影响评价文 算机、通信和其他电子设备制造业；（十一）电力、热力生产和供应业；
件的建设项目目录 （十二）环境治理业；（十三）研究和试验发展；（十四）社会事业与
（2019 年本）》 服务业；（十五）煤炭开采和洗选；（十六）石油和天然气开采业；（十
七）水利；（十八）交通运输业、管道运输业和仓储业。
其中，（四）化学原料和化学制品制造业中需要由四川省生态环境厅审
批环境影响评价文件的建设项目类型有“农药制造；年产 5 万吨（不含）
以上钛白粉制造项目；铬盐、氰化物制造项目。”
2、本次募投项目环境影响评价文件类型及审批权限
经查验，本次募投项目系为化学品双甘膦的生产建设，不涉及跨行政区域建设。
根据广安经济开发区商务经信局出具的《广安经济开发区商务经信局关于广安必美
达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目所属行业类别的说明》，发行人募投项
目属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“化学原料及化学制品制造业
（C26）”大类中的“有机化学原料制造（C2614）类”。根据《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及本次募投项目环境影响报告书，发行人
本次募投项目属于“二十三、化学原料和化学制品制造业 44 基础化学原料制造 261”
7-1-113
中“全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的）”，属于
应当编制环境影响报告书的项目。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《四川省生态环境
厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》的规定，本次募投项目属
于前述目录以外的项目类型。根据《四川省生态环境厅关于调整建设项目环境影响
评价文件分级审批权限的公告》的规定，“除生态环境部、生态环境厅审批的项目
环评文件外，其余项目环评文件由市（州）生态环境局审批”。
因此，发行人本次募投项目环评文件由广安市生态环境局进行审批。
3、本次募投项目已履行环评批复的情况
经查验，本次募投项目已编制环境影响报告书，并取得了广安市生态环境局出
具的“广环审批〔2022〕27 号”《广安市生态环境局关于广安必美达生物科技有限公
司年产 50 万吨双甘膦项目环境影响报告书的批复》，符合《中华人民共和国环境影
响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关规定的要
求。
（三）保荐机构及申请人律师核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）审阅本次募投项目的固定资产投资项目备案表、环评报告书、环评批复；
（2）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管
理办法》《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016 年本）的通知》《四川
省人民政府办公厅关于印发四川省企业投资项目核准和备案管理办法的通知》《四
川省政府核准投资项目管理办法》《四川省人民政府关于发布政府核准的投资项目
目录（四川省 2017 年本）的通知》；
（3）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《建
设项目环境影响评价文件分级审批规定》《四川省生态环境厅关于调整建设项目环
境影响评价文件分级审批权限的公告》《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件
的建设项目目录（2019 年本）》；
（4）取得《广安经济技术开发区商务经信局关于广安必美达生物科技有限公司
年产 50 万吨双甘膦项目所属类型的说明》。
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2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量
替代要求
（一）本次募投项目不使用煤炭作为燃料，无需履行煤炭的等量或减量替代要
求
根据发行人提供的本次募投项目的可行性研究报告及四川省发展和改革委员会
出具的节能审查意见，发行人本次募投项目所用能源主要为电力、天然气，不存在
使用煤炭作为燃料的情况。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第八十六条的规定，“国家建立重点区
域大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气污染防治工作。国务院生态环
境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩散规律，
划定国家大气污染防治重点区域，报国务院批准。……省、自治区、直辖市可以参
照第一款规定划定本行政区域的大气污染防治重点区域。”
根据《四川省打赢蓝天保卫战实施方案》所附附件《四川省大气污染防治重点
区域划分表》的规定，四川省广安市的广安区、前锋区全域属于四川省大气污染防
治重点区域。
综上，尽管发行人募投项目坐落在新桥工业园区位于广安市前锋区，属于四川
省大气污染防治重点区域，但由于本次募投项目不使用煤炭作为燃料，无需履行煤
炭的等量或减量替代要求。
（二）保荐机构核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人本次募投项目负责人；
（2）查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《重点地区煤炭消费减量替代管
7-1-115
理暂行办法》《四川省打赢蓝天保卫战实施方案》；
（3）审阅本次募投项目的可行性研究报告及四川省发展和改革委员会出具的节
能审查意见。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人本次募投项目建设地点虽属于大气污染防治重点区域，但本次募投项目
所用能源不存在使用煤炭作为燃料情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目，不涉及需按照《大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求
的情形。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
（一）本次募投项目不涉及使用高污染燃料，亦不在项目所在地人民政府划定
的高污染燃料禁燃区内
本次募投项目不涉及使用高污染燃料，亦不在项目所在地人民政府划定的高污
染燃料禁燃区内。
根据广安市人民政府办公室印发的《广安市人民政府关于划定广安主城区高污
染燃料禁燃区的通告》的规定，“对广安市高污染燃料禁燃区范围及高污染燃料类
别进行划定。划定禁燃区范围为：二环路春堡山段—协兴大道—东环路—大龙环线
公路—护安大桥—沙背山大道—临港路—二环路红土地段—方兴大道—远成一路
—G42 沪蓉高速—团堡岭街—物流大道—黎明大道—桂花路所围的闭合区域。划定
禁燃区内禁止燃用《高污染燃料目录》中Ⅲ类（严格）燃料组合类别，即：（一）
煤炭及其制品；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（三）非专
用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。”
经线上咨询广安市人民政府并取得的广安市人民政府的回复：“经核实，经开
区新桥工业园区位于广安市前锋区新桥街道境内，规划范围东至新桥街道姜岩村，
西至代市镇平安村，北到新桥街道保和村，南到新桥街道井湾村，不在广安市人民
政府划定的广安主城区高污染燃料禁燃区内”。
（二）保荐机构核查过程及核查意见
1、核查程序
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（1）访谈发行人本次募投项目负责人；
（2）查阅《广安市人民政府关于划定广安主城区高污染燃料禁燃区的通告》；
（3）就本次募投项目是否位于《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区在
四川政务服务网提交线上咨询并取得回复。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
本次募投项目不涉及使用高污染燃料，亦不在项目所在地人民政府划定的高污
染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目需取得排污许可证
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条的规定：“国家依照法律规定
实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当
按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
因此，本次募投项目需取得排污许可证。
（二）本次募投项目办理排污许可证的进展情况、后续取得不存在法律障碍，
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1、本次募投项目办理排污许可证的进展情况
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十四条的规定：“在固定污染源排污
许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定
时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施
或者在实际排污之前申请排污许可证。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定：“新
建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填
报排污登记表。”
根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》的规定：
“六、建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律
法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不
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按证排污。”
根据前述规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请
取得排污许可证。截至本回复出具日，本次募投项目尚未启动生产设施或实际排污，
因此截至目前无需取得排污许可证。
2、本次募投项目后续取得排污许可证是否存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》关于排污单位取得排污许可证需具备条件的相关规
定，并结合本次募投项目的实际情况，发行人符合获发排污许可证的下列条件：
《排污许可管理条例》第十一条关于颁发排污许可证需 本次募投项目是否满足相关
序号
具备的条件 条件的分析
发行人已经取得了《广安市生
态环境局关于广安必美达生
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
1 物科技有限公司年产 50 万吨
者已经办理环境影响登记表备案手续
双甘膦项目环境影响报告书
的批复》
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放
符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书 根据本次募投项目的环境影
（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中， 响评价报告及环评批复文件，
2
排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准 本次募投项目采用的污染防
的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关 治设施及措施可达到许可污
于改善生态环境质量的特别要求 染排放浓度要求，符合污染物
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符 排放标准要求，并拟按国家自
3
合污染防治可行技术 行监测规范的要求设置符合
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行 规定的自行监测方案。
4
监测规范
本次募投项目不存在《排污许可管理办法（试行）》规定的下述不予核发排污
许可证的情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院
经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立
即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情
形。”
综上所述，发行人符合获发排污许可证的相关条件，本次募投项目后续取得排
污许可证不存在实质性法律障碍。
3. 本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条：“违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以
上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请
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延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可
证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污
许可证排放污染物。”
本次募投项目尚未启动生产设施、尚未实际排污，不存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情况。
（三）保荐机构及申请人律师核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人募投项目环保负责人；
（2）查阅《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》《关于做好环境影响评价制度与排污许可制
衔接相关工作的通知》《排污许可管理办法（试行）》；
（3）查阅发行人本次募投项目环评报告书及环评批复文件；
（4）查验募投项目建设情况，确认是否启动生产设施或实际排污。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
截至本回复出具日，本次募投项目尚未启动生产设施或实际排污，因此截至目
前无需取得排污许可证；发行人本次募投项目已经编制环境影响报告书并取得环评
批复，在本次募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可证不存在实质性法
律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是
否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重
大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否
因环境违法行为受到重大处罚
（一）本次募投项目生产的产品为双甘膦，不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》以及《环境保护综合名录（2021 年版）》之《“高污染、
高环境风险”产品名录》中的高污染、高环境风险产品
经逐条比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》以及《环境保
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护综合名录（2021 年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》，发行人本次
募投项目产品双甘膦不属于高污染、高环境风险产品。
为减少污染物排放，增加经济效益。发行人对本次募投项目中的亚氨基二乙腈
装置产出的稀硫酸液进行回收综合利用，在此过程中会副产硫酸铵。根据环评报告，
该情形属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”“四十三、环境
保护与资源节约综合利用”第 15 条：“三废”综合利用与治理技术、装备和工程。
（二）发行人本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求，达到行业清洁生产先进水平
根据发行人本次募投项目的可行性研究报告和环境影响报告书，项目在设计时
采用的污染物排放标准包括：《大气污染物综合排放标准》《农药制造工业大气污
染物排放标准》《恶臭污染物排放标准》《危险废物焚烧污染物控制标准》《工业
炉窑大气污染物排放标准》《污水综合排放标准》《污水排放城镇下水道水质标准》
《城镇污水处理厂污染物排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《危险废
物贮存污染控制标准》等，因此本次募投项目在设计论证时已按照符合国家和行业
相关标准的要求对所采取的环保措施及相应主要处理设施进行规划，相应处理后的
污染物排放水平能够满足国家或地方污染物排放标准，满足行业清洁生产先进水平
的要求，具体分析请参见本题回复之“问题九：本次募投项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配”。
因此，发行人本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求，达到了行业清洁生产先进水平。
（三）近一年内不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形
发行人最近一年不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
（四）保荐机构及申请人律师核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护综
合名录（2021 年版）》；
（2）审阅本次募投项目的固定资产投资项目备案表、可行性研究报告、环境影
响评价报告书；
7-1-120
（3）审阅发行人最近一年的审计报告、年度报告、《2022 年第三季度报告》；
（4）审阅发行人最近一年的营业外支出明细表；
（ 5 ） 检 索 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、四川
省生态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、广安市人民政府（http://www.guang-an.gov.cn/）
网站的公开信息。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人本次募投项目产品双甘膦不属于高污染产品、高环境风险产品；发行人
本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到了行
业清洁生产先进水平；发行人最近一年不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情
形。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据成都西交扬华环保科技有限公司编制的《广安必美达生物科技有限公司年
产 50 万吨双甘膦项目环境影响报告书》并经访谈发行人本次募投项目负责人，本次
募投项目涉及到环境污染的具体环节有施工期、运营期。其中施工期产生的主要污
染物为扬尘、噪声、生活垃圾、生活污水等，运营期环节产生的主要污染物为废气、
废水、噪声、固体废物，主要污染物名称、排放量及拟采用的治理措施如下：
1、废气
（1）有组织废气
序号 生产环节 污染物名称 排放量（t/a） 治理措施
HCN 366
甲醛 128
亚氨基二乙腈装 羟基
1 —
置 乙腈(以 29
VOCs 计)
NH3 148
7-1-121
NH3 0.26 1 套硫酸洗涤+碱液喷淋吸收+1 根 35m
HCN 0.09 排气筒
经吸收塔水循环吸收后，从塔顶通过管
三氯化磷 0
道引至盐酸吸收降膜塔塔顶排放
2 亚磷酸装置
经盐酸吸收降膜塔水循环吸收后于塔
HCl 6.1272
顶排气筒排放
甲醇 1.73
VOCS 6.21 经 ECS 催化氧化后由 1 根排气筒外排
甲醛 0.17
甲醇 1.73
VOCS 6.21 经 ECS 催化氧化后由 1 根排气筒外排
甲醛 0.17
3 甲醛装置
甲醇 1.73
VOCS 6.21 经 ECS 催化氧化后由 1 根排气筒外排
甲醛 0.17
甲醇 1.73
VOCS 6.21 经 ECS 催化氧化后由 1 根排气筒外排
甲醛 0.17
进入环保利用装置氨回收系统进行处
NH3 75000.75
理
甲醛 0.44
HCl 0.02
VOCS 0.63 密闭负压收集+二级水洗+光催化+1 根
甲醛 / 25m 排气筒排放
HCl /
VOCS /
4 双甘膦装置 甲醛 0.44
HCl 0.02
VOCS 0.63 密闭负压收集+二级水洗+光催化+1 根
甲醛 / 25m 排气筒排放
HCl /
VOCS /
甲醛 0.44
密闭负压收集+二级水洗+光催化+1 根
HCl 0.02
25m 排气筒排放
VOCS 0.63
7-1-122
甲醛 /
HCl /
VOCS /
甲醛 0.007
密闭负压收集+碱液洗涤+1 根 25m 排
HCl 0.0006
气筒排放
VOCS 0.07
颗粒物 1.75 布袋除尘+水洗喷淋+25m 高排气筒排
VOCS 0.77 放
颗粒物 1.75 布袋除尘+水洗喷淋+25m 高排气筒排
VOCS 0.77 放
颗粒物 1.75 布袋除尘+水洗喷淋+25m 高排气筒排
VOCS 0.77 放
颗粒物 0.65 布袋除尘+25m 高排气筒
颗粒物 0.65 布袋除尘+25m 高排气筒
颗粒物 0.65 布袋除尘+25m 高排气筒
颗粒物 4.6
5 合成氨装置 SO2 0.33 低氮燃烧+35m 排气筒
NOx 11.22
颗粒物 3.31
SO2 35.92
NOx 24.35
经 2 套“二次燃烧+急冷洗涤+布袋除尘
VOCS 0.065
器+SCR+石灰石-石膏法脱硫+活性炭
CO 48.67
粉末喷射后”由 2 根 35m 排气筒外排
二噁英 /
废盐综合利用离
6 HCl 2.09
子膜烧碱装置
NH3 1.52
Cl2 0.02914 碱液吸收+30m 排气筒排放
0.00425
HCl 2 套碱液吸收+2 个 30m 排气筒排放
0.00425
“旋风+湿式除尘器”除尘系统处理+1
颗粒物 0.05
根 35m 排气筒排放
7 绿 色 二氧化 NH3 5.43 1 套碳化尾气净氨塔+硫酸洗涤塔+1 根
7-1-123
环 保 碳、氨气 35m 排气筒
综 合 回收综 1.93 2 套滤过尾气净氨塔+硫酸洗涤塔+2 根
循 环 合利用 NH3
1.93 35m 排气筒
利 用 装置
颗粒物 6.29 1 套炉气洗涤塔+35m 排气筒排放
回 收
颗粒物 0.54 1 套侧吸罩+布袋除尘器+35m 排气筒
装置
5.13
3 套旋风分离器+布袋除尘器+3 根 35m
颗粒物 5.13
排气筒排放
5.13
2.38 集气罩+布袋除尘器+2 个 35m 排气筒
颗粒物
2.38 排放
颗粒物 2.59 旋风除尘+布袋除尘器+尾气洗涤塔
NH3 0.92 +35m 排气筒排放
1.87 2 套集气罩+布袋除尘器+2 根 35m 排气
颗粒物
1.87 筒排放
NH3 0.95 1 套硫酸洗涤塔+1 根 35m 排气筒
双甘膦 甲醛 1.296
废水回 NH3 2.975 /
8 收综合 VOCS 1.452
利用装 集气罩收集后通入布袋除尘器处理后
颗粒物 0.54
置 经排气筒（35m）排放
亚氨基
二乙腈
废水回 水蒸汽、氮
9 1.86 到尾气焚烧装置焚烧
收综合 气、HCN 等
利用装
置
颗粒物 29.2
SO2 /
NOx 97.38
低氮燃烧+SNCR+余热回用+SCR 脱硝
10 尾气焚烧装置 甲醛 6.45
+4 个 45m 排气筒排放
HCN 3.68
NH3 21.43
VOCS 15.94
二乙腈 / SNCR+余热回收+湿式静电除尘器+急
11 废液焚烧装置
羟基乙腈 / 冷洗涤+SCR+石灰石膏法脱硫+活性
7-1-124
硫酸铵 / 炭粉末喷射+经 60m 排气筒外排
其他 /
颗粒物 2.69
SO2 3.07
NOx 15.6
VOCs 0.315
二噁英 /
CO 23.25
NH3 0.83
NH3 0.172
经 1 套“洗涤塔+生物滤池+二级活性炭
12 污水处理站 H 2S 0.05
吸附后由 35m 排气筒外排
VOCs 0.23
H 2S 0.002
密闭+负压收集+二级活性炭净化处理
13 危废暂存库 NH3 0.012
+15m 排气筒
VOCs 0.074
14 食堂 油烟 0.049 油烟净化器+1 根 8m 高排气筒外排
（2）无组织排放废气
无组织排放环节 污染物 排放量（t/a）
HCl 0.0184
废盐综合利用离子膜烧碱装置
颗粒物 0.13
甲醛 0.95
甲醛装置区
VOCS 0.95
NH3 2.73
亚氨基二乙腈装置 HCN 0.47
羟基乙腈(以 VOCs
3.83
计)
双甘膦车间干燥工
VOCS 1.09
序
双甘膦装置 双甘膦下料包装 颗粒物 5.15
双甘膦车间干燥工
颗粒物 27.68
序
碳酸钠仓库 颗粒物 1.09
小苏打仓库 颗粒物 9.72
二氧化碳、氨气回收综合利用单
1#氯化铵仓库 颗粒物 3.81
元
2#氯化铵仓库 颗粒物 3.81
装置区 氨气 10.58
7-1-125
磷酸二氢钠包装车
双甘膦废水回收综合利用单元 颗粒物 1.102
间
氨 3.77
甲醛 7.31
生产区
甲醇 26.33
VOCS 36.57
NH3 0.18
污水处理站 H2S 0.053
VOCS 0.025
NH3 0.0031
危废暂存库 H2S 0.00055
VOCS 0.008
甲醇 5.27
罐区 VOCS 5.27
硫酸雾 0.006744
NH3 17.26
甲醛 8.26
VOCs 47.75
颗粒物 52.49
无组织排放合计 H2S 0.053
甲醇 31.6
HCl 0.0184
HCN 0.47
硫酸雾 0.006744
2、废水
污染物产生量
排放方式及去
生产环节 废水来源 废水量 污染物 产生量 治理措施
向
m3/d 名称 （t/a）
COD 3501
BOD5 46.68 厂区污水处理
闪蒸冷凝 园区第三污水
778 氨氮 233.4 站含氰废水处
亚氨基二 废水 处理厂
总氰化 理系统
乙腈 186.72
物
降膜蒸发 COD 4050 园区第三污水 厂区污水处理
900
冷凝废水 BOD5 54 处理厂 站含氰废水处
7-1-126
氨氮 270 理系统
总氰化
216
物
厂区污水处理
碱洗喷淋 总氰化 园区第三污水
720 108 站含氰废水处
废水 物 处理厂
理系统
COD 0.18 厂区污水处理
亚磷酸装 黄磷罐车 园区第三污水
4 SS 0.12 站低磷废水处
置 卸料废水 处理厂
总磷 1.2 理系统
COD 1.176
氨氮 0.294 厂区污水处理
锅炉排污 园区第三污水
甲醛装置 196 TDS 117.6 站低磷废水处
水 处理厂
SS 7.04 理系统
总磷 4.704
碱解反应
COD、 循环用于生产， 循环用于生产，
蒸发冷凝 1476.56 /
SS 不外排 不外排
水
缩合反应
（加甲醛 COD、 循环用于生产，
835.44 / 回用,不外排
前）蒸发 SS 不外排
水
pH /
送往环保综合 送往环保综合
COD 99.38
缩合反应 利用装置双甘 利用装置双甘
331.19 TP 79.48
蒸发水 膦废水回收单 膦废水回收单
双甘膦装 氨氮 19.87
元处理 元处理
置 甲醛 49.68
pH /
COD 93945.72 送往环保综合 送往环保综合
双甘膦母 TP 18789.14 利用装置双甘 利用装置双甘
7828.81
液 氨氮 469.736 膦废水回收单 膦废水回收单
NaCl 563674.32 元处理 元处理
甲醛 18789.14
COD 0.024 厂区污水处理
除尘装置 园区第三污水
0.1 氨氮 0.006 站低磷废水处
喷淋废水 处理厂
SS 0.012 理系统
亚氨基二 污冷凝水 2016 氨氮 3024 园区第三污水 厂区污水处理
7-1-127
乙腈废水 处理厂 站含氰废水处
回收综合 TCN 18.144 理系统
利用装置
COD 0.4752
氨氮 0.1188 厂区污水处理
园区第三污水
锅炉排水 79.2 TDS 47.52 站低磷废水处
处理厂
SS 19.008 理系统
总磷 0.2376
合成氨装 氨氮 0.849096 汽提塔处理后
工艺冷凝 循环用于生产，
置 943.44 送回脱盐水站
液 COD 5.66064 不外排
作为补充水
COD 2.88
厂区污水处理
氨氮 2.16 园区第三污水
含油废水 48 站低磷废水处
SS 2.16 处理厂
理系统
石油类 1.44
COD 1.44
盐泥压滤 回用于化盐工 回用于化盐工
10.93 SS 0.33
滤液 段，不外排 段，不外排
全盐量 6.56
电解工序 回用于化盐工 回用于化盐工
9783.33 全盐量 /
淡盐水 段，不外排 段，不外排
pH /
COD 2.9
氢气冷凝 回用于化盐工
133.67 氨氮 0.15 回用不外排
水 段，不外排
SS 0.36
离子膜烧 全盐量 6416
碱装置 pH 0.54
一次盐水 COD 6.51
回用于化盐工
过滤膜清 300 氨氮 0.3411 回用不外排
段，不外排
洗废水 SS 0.81
全盐量 1440
pH /
富硝水及 COD 2.39
回用于化盐工
膜反冲洗 110.33 氨氮 0.13 回用不外排
段，不外排
水 SS 0.3
全盐量 5296
7-1-128
pH /
离子交换 COD 6.507
回用于化盐工
塔再生酸 300 氨氮 0.341 回用不外排
段，不外排
性废水 S 0.81
全盐量 1440
回用于电解工
氯水 168 / / 回用不外排
段，不外排
COD 9792
BOD5 489.6
双甘膦废 双甘膦废
氨氮 9 厂区污水处理
水回收综 水回收综 园区第三污水
8160 总磷 97.92 站低磷废水处
合利用单 合利用单 处理厂
甲醛 1224 理系统
元 元外排水
TDS 1638.45
氯化物 1518.25
循环水站 COD 35078.4 厂区回用水系
2923200 回用
排污水 SS 35078.4 统
COD 2.7
BOD5 0.144 厂区污水处理
含氰设备 园区第三污水
0.6 SS 0.072 站含氰废水处
清洗水 处理厂
氨氮 0.009 理系统
氰化物 0.054
COD 19.35
BOD5 0.324
SS 0.324
厂区污水处理
公辅工程 其他设备 氨氮 0.131 园区第三污水
3.6 站低磷废水处
清洗水 氯化物 1.368 处理厂
理系统
甲醛 0.324
TP 0.315
石油类 0.216
COD 0.48
SS 0.48 厂区污水处理
含氰真空 园区第三污水
5.33 氨氮 0.08 站含氰废水处
泵废水 处理厂
氰化物 0.048 理系统
石油类 0.16
其他装置 5.01 COD 0.752 园区第三污水 厂区污水处理
7-1-129
区真空泵 SS 0.451 处理厂 站低磷废水处
废水 氨氮 0.075 理系统
氯化物 0.451
甲醛 0.15
石油类 0.15
COD 0.024 厂区污水处理
空分装置 园区第三污水
2 SS 0.06 站低磷废水处
污冷凝水 处理厂
氨氮 0.003 理系统
COD 0.816
厂区污水处理
分析化验 BOD5 0.612 园区第三污水
6.8 站低磷废水处
废水 SS 0.408 处理厂
理系统
氨氮 0.082
COD 28.824
BOD5 12.353
SS 24.706 厂区污水处理
园区第三污水
办公生活 274.51 氨氮 2.471 站低磷废水处
处理厂
总氮 3.294 理系统
动植物
2.882
油
COD 799.2 厂区污水处理
园区第三污水
回用水站 8880 SS 266.4 站低磷废水处
处理厂
TDS 10656 理系统
COD 721.924
BOD5 433.154 厂区污水处理
园区第三污水
初期雨水 4812.83 SS 433.154 站低磷废水处
处理厂
氨氮 36.096 理系统
氯化物 144.385
3、噪声污染
（1）营运期噪声源（室外声源）
噪声源强
序号 声源名称 声功率级 dB 声源控制措施
（A）
1 污水站泵类 85 低噪声设备、基础减振
2 污水站压缩机 85 低噪声设备、基础减振
3 污水站压缩机 85 低噪声设备、基础减振
7-1-130
噪声源强
序号 声源名称 声功率级 dB 声源控制措施
（A）
4 危废暂存库风机 85 低噪声设备、基础减振
5 回用水站泵类 85 低噪声设备、基础减振
6 脱盐水站泵类 85 低噪声设备、基础减振
7 消防泵站泵类 85 低噪声设备、基础减振
8 给水站泵类 95 低噪声设备、基础减振
9 初期雨水池水泵 95 低噪声设备、基础减振
10 事故废水池输水泵 85 低噪声设备、基础减振
11 第一循环水站泵类 100 低噪声设备、基础减振
12 第二循环水站泵类 100 低噪声设备、基础减振
13 双甘膦废水回收装置泵类 100 低噪声设备、基础减振
14 双甘膦装置区机泵类 85 低噪声设备、基础减振
15 双甘膦装置脱杂过滤机 95 低噪声设备、基础减振
16 双甘膦装置区离心分离机 95 低噪声设备、基础减振
17 双甘膦装置粉碎机 75 低噪声设备、基础减振
18 双甘膦装置区皮带输送机 90 低噪声设备、基础减振
亚氨基二乙腈装置区
19 100 低噪声设备、基础减振
原料输送泵类
20 尾气焚烧装置风机 95 低噪声设备、基础减振
21 废液焚烧装置风机 85 低噪声设备、基础减振
22 甲醛装置区输送泵类 95 低噪声设备、基础减振
23 甲醛装置冷冻站泵类 85 低噪声设备、基础减振
24 甲醛装置尾气处理风机 85 低噪声设备、基础减振
25 空分装置风机 90 低噪声设备、基础减振
26 空压装置风机 90 低噪声设备、基础减振
27 合成氨装置区泵类 95 低噪声设备、基础减振
28 合成氨装置区空气压缩机 91 低噪声设备、基础减振
29 合成氨装置车间风机 100 低噪声设备、基础减振
30 烧碱装置区液氯汽化厂房风机 90 低噪声设备、基础减振
31 烧碱装置液氯汽化厂房泵类 95 低噪声设备、基础减振
32 烧碱装置冷冻站泵类 95 低噪声设备、基础减振
33 烧碱装置氯气氯压缩厂房泵类 95 低噪声设备、基础减振
34 烧碱装置电解厂房泵类 95 低噪声设备、基础减振
35 烧碱装置电解厂房风机 95 低噪声设备、基础减振
7-1-131
噪声源强
序号 声源名称 声功率级 dB 声源控制措施
（A）
36 烧碱装置精制工序泵类 90 低噪声设备、基础减振
37 烧碱厂房盐酸工序泵类 95 低噪声设备、基础减振
38 原料及成品罐区泵类 90 低噪声设备、基础减振
39 二氧化碳、氨回收装置离心机类 95 低噪声设备、基础减振
40 二氧化碳、氨回收装置泵类 95 低噪声设备、基础减振
41 亚磷酸装置原料输送泵 95 低噪声设备、基础减振
亚氨基二乙腈废水回收利用装置原料输
42 85 低噪声设备、基础减振
送泵
双甘膦废水回收综合利用
43 85 低噪声设备、基础减振
装置风机
44 余热发电站泵类 75 低噪声设备
45 余热发点汽轮机 85 低噪声设备
（2）营运期噪声源（室内声源）
噪声源强
建筑物 声源 声源控制
序号 声功率级 dB
名称 名称 措施
（A）
1 虹吸离心机 85 厂房隔声、基础减振
2 亚氨基二乙腈装置 母液离心机 85 厂房隔声、基础减振
3 皮带输送机 75 厂房隔声、基础减振
废盐综合利用离子膜烧碱装 液氯储槽厂 厂房隔声、选用低噪声设备
4 85
置液氯储槽厂房 房泵类 +基础减振
废盐综合利用离子膜烧碱装 厂房隔声、选用低噪声设备
5 泵类 85
置液氯罐区泵房 +基础减振
厂房隔声、低噪声设备、基
6 余热发电站 气轮机 85
础减振
7 空分空压装置 空压机 95 厂房隔声、选用低噪声设备
8 污水处理站 鼓风机 95 厂房隔声、低噪声设备
9 化验室 风机 75 厂房隔声、低噪声设备
4、项目固废
生产环节 固废名称 主要成分 产生量(t/a) 处置量(t/a) 处置去向
1、一般固体废物
亚氨基二乙腈装 空气过滤废 供应厂商
颗粒物 3 3
置空气过滤工序 滤料 回收处置
合成氨装置压缩 供应厂商
废分子筛 废分子筛 18 18
工序 回收处置
CO2、氨气综合回 CaCO3、 由相关单
AⅡ泥 4000 4000
收利用装置重碱 MgCO3 以及少 位综合利
7-1-132
工序 量 NH3、NH4Cl 用
等
CO2、氨气综合回 由相关单
NaCl、CaCO3、
收利用装置真空 盐泥 23000 23000 位综合利
MgCO3 等
制盐工序 用
由相关单
Mg(OH)2、
离子膜烧碱装置 盐泥 7179.17 7179.17 位综合利
CaCO3
用
合成氨装置脱硫 铁锰脱硫槽 供应厂商
FeS、MnS 56 56
及造气工序 废脱硫剂 回收处置
氨合成塔废 供应厂商
合成氨装置 Fe2O3、Al2O3 6 6
催化剂 回收处置
空分装置深冷系 分子筛、氧化 供应厂商
废过滤材料 6.3 6.3
统 铝 回收处置
空压站空气干燥 供应厂商
废过滤材料 氧化铝 2.4 2.4
器 回收处置
外售给周
废气治理设施（废
硫酸钙（85%）、 边建材企
液焚烧、离子膜烧 脱硫石膏 884 884
水分（15%） 业进行综
碱装置）
合利用
2、危险废物
氨气过滤废 交具备危
活性炭 10.6 10.6
亚氨基二乙腈装 活性炭 险废物处
置氨过滤工序 氨气过滤废 置资质单
氨 5 5
滤料 位处置
亚氨基二乙腈装 天然气脱硫
FeO、FeS 284 284 交具备危
置天然气脱硫 废脱硫剂
险废物处
亚氨基二乙腈装
原料混合气 置资质单
置原料混合气过 - 5 5
过滤废滤料 位处置
滤
交具备危
亚氨基二乙腈装 险废物处
废催化剂 - 0.052 0.052
置合成 置资质单
位处置
交具备危
合成氨装置脱硫 氧化锌脱硫 险废物处
ZnO、ZnS 8 8
及造气工序 槽废脱硫剂 置资质单
位处置
交具备危
合成氨装置脱硫 一段转化炉 险废物处
NiO 11 11
及造气工序 废催化剂 置资质单
位处置
交具备危
合成氨装置脱硫 二段转化炉 险废物处
NiO 10.6 10.6
及造气工序 废催化剂 置资质单
位处置
交具备危
合成氨装置变换 高温变换炉 险废物处
Cr2O3、Fe2O3 22 22
甲烷化工序 废催化剂 置资质单
位处置
7-1-133
交具备危
合成氨装置变换 低温变换炉 险废物处
CuO、ZnS、ZnO 17 17
甲烷化工序 废催化剂 置资质单
位处置
交具备危
合成氨装置变换 甲烷化炉废 险废物处
NiO 3.8 3.8
甲烷化工序 催化剂 置资质单
位处置
交具备危
反应釜清釜 险废物处
亚磷酸装置 磷及黄磷 144 144
废渣 置资质单
位处置
甲醛装置反应过 氧化铁、氧化 供货厂商
废催化剂 35.28 35.28
程 钼 回收处置
交具备危
甲醛装置 ECS 废 ECS 废催化 险废物处
贵金属 0.0216 0.0216
气处理 剂 置资质单
位处置
交具备危
险废物处
废过滤膜 Cl 0.002 0.002
置资质单
位处置
交具备危
险废物处
反渗透膜 Cl 0.002 0.002
置资质单
位处置
交具备危
废盐综合利用离 废离子交换 全氟磺酸、全 险废物处
0.002 0.002
子膜烧碱装置 膜 氟羧酸树脂 置资质单
位处置
交具备危
险废物处
废树脂 树脂 2 2
置资质单
位处置
交具备危
二噁英、颗粒 险废物处
布袋除尘灰 327 327
物等 置资质单
位处置
双甘膦装置 交具备危
18%水、活性炭 险废物处
废活性炭 3100 3100
脱杂工序 68%，杂质 14% 置资质单
位处置
交具备危
双甘膦装置包装 险废物处
废包装袋 包装袋 0.1 0.1
工序 置资质单
位处置
交具备危
双甘膦废水回收
险废物处
综合利用单元催 废催化剂 钌、钛氧化物 75 75
置资质单
化氧化工序
位处置
分析化验室 实验废液 有机物、重金 0.5 0.5 交具备危
7-1-134
属等 险废物处
置资质单
位处置
交具备危
废化学药品
有机物、重金 险废物处
包材、检验 0.5 0.5
属等 置资质单
残留物
位处置
交具备危
险废物处
废活性炭 有机物等 0.2 0.2
置资质单
位处置
交具备危
险废物处
栅渣、砂粒 水分、有机物 1000 1000
置资质单
位处置
交具备危
生物滤池更 水分、树皮、 险废物处
0.05 0.05
换滤料 珍珠岩、沸石 置资质单
位处置
交具备危
险废物处
污水处理站 污泥 水分、有机物 1050 1050
置资质单
位处置
交具备危
废水在线监 有机物、重金 险废物处
2 2
测废液 属等 置资质单
位处置
交具备危
硫化氢、氨、 险废物处
废活性炭 21 21
VOCs 置资质单
位处置
交具备危
废矿物油及 险废物处
机修车间 矿物油 1 1
含油废物 置资质单
位处置
亚氨基二乙 自建废液
亚氨基二乙腈离
浓缩母液 腈、羟基乙腈、 155558 155558 焚烧装置
心
硫酸铵等 焚烧处置
交具备危
碳酸盐、硫酸
焚烧废渣、 险废物处
废液焚烧炉废渣 盐、硅酸盐、 31143 31143
飞灰 置资质单
二噁英等
位处置
交具备危
硫化氢、氨、 险废物处
危废暂存库 废活性炭 0.5 0.5
VOC 置资质单
位处置
3、其他垃圾
由环卫部
瓜果皮、纸屑
厂区 生活垃圾 322.95 322.95 门统一清
等
运
7-1-135
交由餐厨
垃圾资质
食堂 餐厨垃圾 动植物油等 200 200
单位进行
收运处理
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据发行人本次募投项目的环境影响评价报告书，本项目从施工期至运营期，
环保治理投资约 239,457 万元，项目资金主要来源于本次发行募集资金和公司自筹
资金，项目环保治理措施与投资估算及“三同时”验收情况如下：
类别 污染源 治理措施 投资（万元）
设置施工围挡、定时喷洒
废气 施工扬尘 水、施工材料及土石方覆盖 35
密目网等
施 废水 施工废水 隔油沉淀处理后回用 15
工 设置施工围挡、高噪声设备
期 噪声 施工噪声 布置在场地中央、加强设备 12
维修管理、加强管理等
计入工程费
固废 建筑废弃渣 及时清运，加强管理
用
尾气焚烧装置焚烧；碱液吸
羟基乙腈合成尾气
收塔+45m 排气筒（尾气焚 10,000
G1-1
亚氨基 烧装置非正常工况下）
二乙腈 急冷闪蒸废气 G1-2、
装置 蒸发末效乏汽 G1-3、 1 套“硫酸洗涤+碱液喷淋吸
300
G1-4 离心分离废气 收”+1 根 35m 排气筒
G1-5、G1-6、G1-7
1 套吸收塔水循环吸收后，
气液分离尾气 G2-1 从塔顶通过管道引至塔底 50
亚磷酸
吸收池水封
装置
氯化氢气液分离尾气 24 套盐酸吸收降膜塔水循
2,500
G2-2 环吸收+1 根 30m 排气筒
甲醛吸收塔尾气
运 甲醛装 4 套 ECS 催化氧化+4 根
（G3-1、G3-2、G3-3、 2,000
营 废气 置 35m 排气筒
G3-4）
期
去绿色环保综合循环利用
回收装置（合成氨装置二氧
碱解反应工序脱氨尾
化碳、氨气回收综合利用装 /
气 G4-1
置）作为原料生产工业级碳
酸钠
缩合反应工序酸性废
双甘膦
气（G4-2、G4-3、 3 套“密闭负压收集+二级水
装置
G4-4）及中和反应酸 洗+光催化”+3 根 25m 排气 1,500
性废气（G4-5、G4-6、 筒
G4-7）
干燥工序干燥尾气
3 套“布袋除尘+水洗喷
（G4-9、G4-10、 450
淋”+3 根 25m 排气筒
G4-11）
7-1-136
类别 污染源 治理措施 投资（万元）
下料包装工序废气
3 套“集气罩+布袋除尘”+3
（G4-12、G4-13、 300
根 25m 排气筒
G4-14）
天然气加热炉废气 1 套低氮燃烧+1 根 35m 排
连续转 50
G5-1 气筒
化合成
（非正常工况）开工 1 套低氮燃烧+1 根 35m 排
氨装置 50
加热炉废气 气筒
2 套“二次燃烧+急冷洗涤+
湿盐焙烧炉废气 布袋除尘器+SCR+石灰石-
15,000
G6-1 石膏法脱硫+活性炭粉末喷
废盐综
射后”+2 根 35m 排气筒
合利用
氯气处理含氯废气和 1 套碱液吸收+1 根 30m 排
离子膜 150
氯气充装尾气 G6-2 气筒
烧碱装
HCl 合成转化尾气 2 套碱液吸收+2 根 35m 排
置 300
G6-3 气筒
硫酸钠包装废气 1 套“旋风+湿式除尘器”+1
100
G6-4 根 35m 排气筒
重碱碳化塔尾气 1 套“碳化尾气净氨塔+硫酸
500
G7-1 洗涤塔”+1 根 35m 排气筒
滤碱机过滤尾气 2 套“滤过尾气净氨塔+硫酸
1,000
G7-3 洗涤塔”+2 根 35m 排气筒
绿色环 碳酸钠包装废气 1 套“侧吸罩+布袋除尘
100
保综合 G7-8 器”+1 根 35m 排气筒
循环利 碳酸氢钠碳化尾气
经气液分离后排空 20
用回收 G7-15
装置（合 碳酸氢钠干燥废气 3 套“旋风分离器+布袋除尘
500
成氨装 G7-16 器”+3 根 35m 排气筒
置二氧 碳酸氢钠包装废气 2 套“集气罩+布袋除尘
200
化碳、氨 G7-17 器”+2 根 35m 排气筒排放
气回收 1 套“旋风除尘+布袋除尘器
综合利 干铵炉尾气 G7-27 +尾气洗涤塔”+1 根 35m 排 500
用装置） 气筒
氯化铵包装废气 2 套“集气罩+布袋除尘
200
G7-13 器”+2 根 35m 排气筒
1 套硫酸洗涤塔+1 根 35m
无组织氨气治理 150
排气筒
绿色环 缓 冲 槽 呼 吸 废 气 均设置废气收集管道，废气
保综合 （G8-1、G8-3、G8-4、 经负压收集进入处理系统，
循环利 G8-5、G8-7）、气液 依次经 1 套“碱洗+水洗+除
13,000
用回收 分离器尾气（G8-2、 雾+RTO+冷却+碱洗”处理
装置（双 G8-6）、冷凝不凝气 后通入尾气焚烧装置二次
甘膦废 （G8-8、G8-9） 焚烧
水回收
1 套“集气罩+布袋除尘
综合利 包装粉尘 G8-10 100
器”+1 根 35m 排气筒
用装置）
绿色环
保综合
经 1 根 30m 排气筒引至高空
循环利 冷凝器不凝汽 G9-1 10
排放
用回收
装置（亚
7-1-137
类别 污染源 治理措施 投资（万元）
氨基二
乙腈废
水回收
综合利
用装置）
4 套“低氮燃烧+余热回收
尾气焚
焚烧炉烟气 G10-1 +SCR 脱硝”+4 根 45m 排气 15,000
烧装置
筒
1 套“SNCR 脱硝+余热回收
废液焚 +湿式静电除尘器+SCR 脱
焚烧炉烟气 G11-1 24,000
烧装置 硝+石灰石-石膏法脱硫”+1
根 60m 排气筒
1 套“洗涤塔+生物滤池+二
污水处
臭气 G12-1 级活性炭吸附”+1 根 35m 排 480
理站
气筒
1 套“密闭+负压收集+二级
危废暂
废气 活性炭净化处理”+1 根 15m 100
存库
排气筒
1 套“集气罩+高效油烟净化
食堂 油烟 器”+管道引至楼顶排放（不 20
低于 8m）
甲醇储罐呼吸损失
对储罐呼吸孔尾气进行收
（小呼吸）和装卸工 15
集，送入尾气焚烧装置焚烧
作损失（大呼吸）
原料罐
硫酸（98%）储罐呼
区
吸损失（小呼吸）和
1 套碱液吸收 50
装卸工作损失（大呼
吸）
厂区污水处理站含氰废水
含氰废水
处理系统
50,000
厂区污水处理站低磷废水
低磷废水
处理系统
废水 去双甘膦废水回收综合利
用装置处理，采用“高温预
双甘膦装置废水 处理+膜浓缩系统+湿式催 45,000
化氧化+冷冻结晶+蒸发结
晶+膜浓缩系统”处理工艺。
主要噪声设备减振隔声、消
噪声 设备噪声 6,000
声
暂存于厂区一般固体废物
暂存间内，定期交由相关单
重碱工序氨 II 泥、盐泥 位回收综合利用。设置 1 个 5,000
一般固废暂存库，面积
324m2，1F。
固废 交由环卫部门统一清运处
生活垃圾 200
理
收集后暂存于危废间，定期
危险废物（废活性炭、废脱硫剂、 交危废资质单位处理。设置
20,000
废催化剂等） 1 个危废暂存库，面积
324m2，1F。
7-1-138
类别 污染源 治理措施 投资（万元）
亚氨基二乙腈装置废液 废液焚烧炉焚烧 16,000
分区防渗，重点防渗、一般 计入工程费
防渗、简单防渗 用
土壤及地下水防护 厂区及附近设置 3 个地下水
跟踪监控井、4 个土壤跟踪 300
采样点，定期检测
设置消防栓，消防水泵房等 2,000
生产现场设置事故柜，配备
呼吸器、胶垫、瓶箍、木楔、 100
防护等用品用具
罐区设置围堰和围堰内排
水设施和收集池，事故情况
下尽快收集泄漏物料，对易
燃液体储罐区设施防火堤。
储罐周围的地面、围堰采取
1,000
防腐蚀措施。围堰的容积不
小于单个储罐的容积。1 座
环境风险 应急事故池（25000m3），1
座 初 期 雨 水 收 集 池
（25000m3）
雨、污管网：雨污管道出口
设闸阀，废水管道防渗、防
腐蚀处理；发生事故时立即 1,600
关闭出厂雨、污管道出口；
废水管网与事故池连通
自动化控制系统，有毒有害
3,000
气体报警装置
建立四级响应应急联动体
500
系，进行应急演练
合计 239,457
（三）募投项目主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污
染相匹配
根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书并经访谈募投项目环保负责人，
本次募投项目包括运营期及施工期在内的环保措施系充分考虑项目实施后的污染物
产生量进行设计，已经经过可行性论证，处理能力能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配（具体处理设施详见本题回复之“九/（一）、本次募投项目涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称及排放量”）。
根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书，各项处理措施的处理能力能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具体如下：
主要污
各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
染物
7-1-139
本项目各装置其他生产工序生产过程产生的废气由车间预处理后，通过管道收
集，均按照现行国家、地方、行业等要求采取了废气治理措施，可有效减少污染
废气
物的排放量。根据分析，在环保设施确保正常运行的前提下，本项目外排废气可
满足相关污染物排放标准要求。
本项目其他装置区均选用先进环保的工艺，能有效减少废水的产生，均按照“分
废水 质分类”原则进行预处理达标后集中送往厂区污水处理站进行处理，最终经园区
第三污水处理厂处理达标后外排。
本项目固废分为一般固体废物和危险固体废物，均按照《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》等要求进行暂存、处理；其中一般固体废物优先实现综合利
固体废 用，不能利用的妥善处理；危险废物按照《危险废物贮存污染控制标准》（2013
物 年修订）等要求，通过袋装贮存，不同危险废物不混合装袋，盛装危险废物的包
装袋上粘贴相应标准的标签，定期交由资质单位进行妥善处置。在采取上述措施
后，对环境的影响可控。
本项目拟对主要强噪声源采取合理布置、基础减振、消声、隔声等降噪措施，同
时在车间及厂区周围种植植物，确保本工程噪声厂界达标排放。根据定量和定性
噪声
分析，本项目污染物产生指标（末端治理前）能符合二级水平，达到国内同行业
先进水平。
因此，发行人本次募投项目主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配。
（四）保荐机构及申请人律师核查过程及核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人本次募投项目环保负责人；
（2）审阅本次募投项目的环境影响评价报告书及环评批复文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人本次募投项目的施工期、运营期涉及废气、废水、噪声、固体废物等污
染物，针对募投项目污染排放所采取的环保措施充分，环保治理投资约 239,457 万
元，资金来源于本次向不特定对象发行可转债的募集资金及企业自筹资金，主要污
染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
最近 36 个月内，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严
重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（一）核查程序
1、审阅发行人最近三年的审计报告、年度报告；
2、审阅发行人最近 36 个月内的营业外支出明细表；
7-1-140
3 、 检 索 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 生 态 环 境 部
（https://www.mee.gov.cn/）、四川省生态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、乐山市生
态环境局（http://ssthjj.leshan.gov.cn/）、广安市人民政府（http://www.guang-an.gov.cn/）
等网站的公开信息；
4、取得了发行人及其主要子公司所在地生态环保部门出具的无行政处罚证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
最近 36 个月内，发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严
重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
7-1-141
（本页无正文，为四川和邦生物科技股份有限公司关于《四川和邦生物科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖
章页）
四川和邦生物科技股份有限公司
2023 年 月 日
7-1-142
（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《四川和邦生物科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈国星 陈亮
华西证券股份有限公司
2023 年 月 日
7-1-143
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读四川和邦生物科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
鲁剑雄
华西证券股份有限公司
2023 年 月 日
7-1-144
