江化微：江阴江化微电子材料股份有限公司关于全资子公司引进战略投资者的公告2022-03-05
证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2022-008
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于全资子公司引进战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次增资概述:江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”、“创始股
东”或“公司”)下属全资子公司江化微（镇江）电子材料有限公司（以下简称“镇
江江化微”、“标的公司”或“目标公司”)决定以增资方式引进战略投资者，本次增
资方为金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“新材料基金”）。
本次增资总额为 2.8 亿元人民币（大写：贰亿捌仟万元整），认购目标公司新增
注册资本 2 亿元（大写：贰亿元整），投资款多余部分计入资本公积金。新材料
基金投资后持有镇江江化微股份比例为 40%。
本次增资事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次增资已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司 2022 年
第二次临时股东大会审议通过方可生效。
风险提示：镇江江化微目前处于试生产阶段，将面临项目验收、政策变化、市
场竞争、经营管理等方面的不确定因素带来的风险。公司对以上风险有着充分
的认识，并将采取积极措施予以应对，做好风险管理和控制，力争获得良好的
投资回报。敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
本公司全资子公司镇江江化微拟以增资方式引入战略投资者，本次增资方为金
石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），本次增资金额为 2.8 亿元人民币，认
购目标公司新增注册资本 2 亿元（大写：贰亿元整），投资款多余部分计入资本公
积金。增资后新材料基金预计持有标的公司股权比例为 40%。
公司第四届董事会第二十一次会议于 2022 年 03 月 04 日召开，会议审议通过
了《关于全资子公司引进战略投资者的议案》，该事项尚需公司股东大会审议。本
次增资交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文
件规定的重大资产重组。公司同意就本次增资交易放弃优先认购权。
二、 交易对方的基本情况
（一）概况
公司名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路 228 号 12 层
执行事务合伙人：金石投资有限公司
注册资本：3,250,000 万元
公司成立时间：2020 年 5 月 15 日
统一社会信用代码：91370303MA3T284W91
公司类型：有限合伙企业经营范围：从事对非上市公司的股权投资，对上市公
司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截止本公告出具日，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的股东及持
股情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
国家制造业转型升级基金股份有限公司 2,450,000 75.3846
金石新材料产业母基金（淄博）合伙企 790,000 24.3077
业（有限合伙）
金石投资有限公司 10,000 0.3077
总计 3,250,000 100.00
（三）关联关系
经查，新材料基金与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。新材料
基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 标的公司情况
（一） 概况
公司名称：江化微(镇江)电子材料有限公司
注册地址：镇江市新区青龙山路 18 号
法定代表人：殷福华
注册资本：20,000 万人民币
公司成立时间：2017-07-06
统一社会信用代码：91321191MA1PBT1G80
公司类型： 化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目：危险化学品经营；危险废物经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；电子专用
材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装
卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截止本公告出具日，江化微(镇江)电子材料有限公司的股东及持股情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
江阴江化微电子材料股份有限公司 20,000 100.00
总计 20,000 100.00
（三）近一年及一期主要财务数据
标的公司 2021 年及 2022 年 1 月主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：万元
项目 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 87,422.79 87,972.55
负债总额 69,159.49 69,585.64
项目 2022 年 1 月 2021 年度
营业收入 50.97 77.00
净利润 -123.60 -1,199.59
四、 增资协议主要内容
（一） 本次增资与认购
1.1 新材料基金出资 280,000,000.00 元（大写：贰亿捌仟万元整）（以下称“投资
款”）认购目标公司新增注册资本。以目标公司注册资本增加至 3 亿元的交易完成
为假设前提，目标公司及创始股东一致同意目标公司增加注册资本 2 亿元（大写：
贰亿元整），投资款多余部分计入资本公积金。
如果新材料基金出资前创始股东对目标公司增资后的注册资本大于或小于 3 亿
元，则前款新材料基金投资款中计入注册资本和资本公积金的金额应对应进行调
整，确保新材料基金投资后持股比例为 40%。
1.2 本次增资完成前，以目标公司注册资本增加至 3 亿元为假设前提，目标公
司的投前估值为 4.2 亿元（大写：肆亿贰仟万元整）；本次增资完成后，目标公司
的投后估值为 7 亿元（大写：柒亿元整）。
1.3 本协议签署日，目标公司股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例
（元）
1 江化微 货币 200,000,000.00 100%
合计 200,000,000.00 100%
新材料基金出资前创始股东对目标公司增资 1 亿元的交易以及本协议项下的交
易完成后，目标公司的股东、认缴出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 股权比例
1 江化微 货币 300,000,000.00 60%
2 新材料基金 货币 200,000,000.00 40%
合计 500,000,000.00 100%
2、 同意及弃权
创始股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增注册资本的优
先认购权。
（二）交割条件
新材料基金根据本协议支付投资款的义务应以下列事项的满足为前提条件，除
非新材料基金予以书面豁免：
1、创始股东投资 1 亿元认购目标公司新增注册资本 1 亿元的交易已经完成，并
保证本协议交割日目标公司净资产不低于 3 亿元。
2、本协议下目标公司、创始股东所作的陈述与保证，在作出时是真实、准确、
完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。
3、竞业禁止协议：目标公司已与高级管理人员以及关键员工（具有股东协议中
所述之含义）签署竞业禁止协议。
4、目标公司股东会已正式通过同意本次增资的决议，且已向投资方提供决议副
本，该等决议应包括如下内容：
（a） 批准本次增资；
（b） 批准目标公司签署包括本协议在内的全部交易文件。
5、创始股东应已放弃对本次增资的优先认购权或其他优先权利（如有）。
6、各方已正式签署了包括本协议、股东协议、公司章程在内的全部交易文件。
7、目标公司均已遵守或履行了其在本轮投资交易文件项下应当在交割日前履行
的任何承诺和义务。
8、截至交割日，本次增资符合中国法律、法规、规则及政策，没有受到任何政
府行为或程序的限制或禁止。
9、截至交割日，目标公司未发生任何对目标公司的经营、财务状况或资产有或
基于其合理的预测将产生重大不利影响的变化和/或事项。
10、目标公司已向投资方出具一份形式和内容得到投资方认可的信函以及证明
交割条件满足的全部证明文件，证明本协议项下全部的交割前提条件均已满足。
（三）手续办理
1、变更登记与备案
目标公司应于足额收到新材料基金缴付的本协议约定的投资款后 10 个工作日
内，向有权工商机关递交关于本次增资的变更登记与备案申请，包括但不限于注册
资本的变更、新材料基金持股数额和比例的变更（其持股数额与持股比例应与本协
议的约定一致）、修订后的《公司章程》的备案等。
2、出资证明书
在新材料基金将其投资款支付至目标公司指定账户后 5 个工作日内，目标公司
应向新材料基金交付：（a）目标公司指定账户的开户银行出具的新材料基金投资款
到账证明文件；以及（b）关于新材料基金的出资证明书原件。
3、权利起始
自新材料基金足额缴纳投资款之日起，新材料基金按照本协议、股东协议和《公
司章程》的约定享有一切股东权利。各方同意，截至新材料基金足额缴纳投资款之
日前目标公司的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金等公司
资金，将自新材料基金享有目标公司股东权利之日起，由创始股东和新材料基金按
照各自在目标公司中的出资比例共同享有。
（四）生效
本协议自各方签署且本次增资事项经创始股东董事会、股东大会审议通过后生
效。
五、 股东协议主要内容
（一） 目标公司的基本情况
1、 公司名称
江化微（镇江）电子材料有限公司
2、 公司性质
目标公司为有限责任公司，目标公司以其全部资产对其债务承担责任，目标公司
各股东以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。
3、注册地址
目标公司的注册地址为：镇江市新区青龙山路 18 号。
3、 经营范围
目标公司的经营范围为：化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：危险化学品经营；危险废物
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；电子
专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、主营业务
目标公司的主营业务为：湿电子化学品，即使用于湿法工艺的“电子级试剂”、“超
净高纯化学试剂”，的生产和销售。
6、注册资本
以创始股东投资 1 亿元认购目标公司新增注册资本 1 亿元交易完成为假设前提，
在增资协议项下的交易完成后，目标公司的注册资本为：5 亿元（大写：伍亿元整）。
7、股权结构
新材料基金出资后且现有股东对目标公司增资 1 亿元的交易以及本协议项下的
交易完成后，目标公司的股东、认缴出资额及持股比例情况将如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 股权比例
1 江化微 货币 300,000,000.00 60%
2 新材料基金 货币 200,000,000.00 40%
合计 500,000,000.00 100%
8、股东会
8.1 公司股东会行使以下职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会或者监事的报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 对发行公司债券作出决议；
（7） 审议批准关联交易方案；
（8） 对公司增加或者减少注册资本作出决议（包括公司以增发新股形式扩
大员工激励股权的比例）；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 修订公司章程；
（11） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（12） 审议批准交易金额占公司所有者权益 20%以上或交易金额超过 3000 万
元的重大（以孰低者为准）资产购买、出售、租赁方案；
（13） 对公司对外担保作出决议；
（14） 对公司对全资子公司以外的任何第三方提供贷款、流动资金等作出决
议；
（15） 对公司年度财务预算方案之外的任何公司借款作出决议；
（16） 对公司主营业务变更作出决议；
（17） 决定公司的上市计划和方案；
（18） 对公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非
保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议；
（19） 对公司提起或和解金额超过 100 万元的任何诉讼、仲裁作出决议。
8.2 上述事项还应由代表公司全体股东全部表决权的同意。
9、董事会
9.1 目标公司设董事会，由 5 名董事组成，其中：
（1） 江化微有权提名和委派 3 名董事；
（2） 新材料基金有权提名和委派 2 名董事（以下称“投资人董事”）。
9.2 董事任期每届 3 年，任期届满，可以连任。经提前 5 个工作日书面通知目
标公司，有权提名和委派董事的投资人股东有权随时更换其提名和委派的投资人董
事。当投资人董事辞任或者被撤换时，由提名该名投资人董事的投资人股东继续提
名继任人选。
9.3 各方在此同意并承诺其应在目标公司股东会选举董事时按照本协议第 2.9.1
条的相关约定就有权股东提名和委派的董事投赞成票以通过任命该等董事的股东会
决议，并签署一切必要的文件以及采取一切必要的行动以促成该等被提名和委派的
董事当选，以及被登记为目标公司的董事。
9.4 目标公司的下列事项，必须经过全体董事的三分之二（包含本数）以上
（且其中应包括投资人董事的同意）通过方可作出决议，依法应提交股东会批准的
事项应经董事会按本条规定审议后提交股东会由全体股东表决：
（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 对公司对外投资作出决议；
（5） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（8） 制订发行公司债券的方案；
（9） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（10） 决定公司内部管理机构的设置；
（11） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（12） 制定公司的基本管理制度；
（13） 决定员工股权激励方案；及
（14） 公司章程规定的其他职权。
10、监事
目标公司设立监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表
大会民主选举产生；创始股东与投资人股东分别有权提名和委派股东代表监事 1
名，经股东会选举产生，对股东会负责。监事任期每届 3 年，任期届满，可以连
任。
11、利润分配
投资人股东持有目标公司股权期间，目标公司存在可分配利润的情况下，目标公司
应当进行利润分配，当年利润分配金额不低于公司可分配利润的 30%。具体利润分
配方案，以董事会和股东通过的决议内容为准。
（二） 投资人股东的权利
1、知情权
投资人股东享有《公司法》规定的有关股东查阅目标公司财务记录、文件和其他
资料的权利。自交割日起，在投资人股东持有目标公司股权的情况下，目标公司应
当向投资人股东提供以下资料/信息：
（1） 在每个财务年度结束后的 120 日内提供未经审计的目标公司年度合并财务
报表；
（2） 在每个财务年度结束后的 150 日内提供经审计的目标公司年度合并财务报
表及审计报告（该等报表和报告应由投资人股东认可的具有证券从业资格
的会计师事务所进行审计及出具）；
（3） 在每个季度结束后的 30 日内提供未经审计的目标公司季度合并财务报表；
（4） 在每个月度结束后的 30 日内提供未经审计的目标公司月度合并财务报表；
在每个财务年度结束前的 60 日内提供目标公司年度合并预算。
如果目标公司未在规定的期限内提供本协议规定的未经审计的目标公司年度合
并财务报表、经审计的目标公司年度合并财务报表及审计报告、未经审计的目标公
司季度合并财务报表，如相关投资人股东认为必要，可自行和/或委派一家会计师事
务所对目标公司进行审计，相关审计的合理费用由目标公司承担。
如果投资人股东自行和/或委派一家会计师事务所对目标公司进行审计，则目标
公司及创始股东应当积极配合并提供必要的条件与资料以便相关投资人股东和/或
其委派的会计师事务所完成上述审计调查工作，包括但不限于目标公司及创始股东
应允许投资人股东和/或其委派的会计师事务所查阅、复制目标公司的会计账簿及与
会计账簿记载内容有关的合同、票据、记账凭证和原始凭证等材料，并为投资人股
东的审计人员和/或外部审计机构提供办公场所和所有其他合理的设施，使其能够开
展审计工作。
在提前至少 7 个工作日发出合理通知的前提下，投资人股东有权（a）查阅、复
制目标公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会
计报告；以及（b）查阅目标公司的会计账簿及与会计账簿记载内容有关的合同、票
据、记账凭证和原始凭证等材料。并且目标公司的董事会和/或高级管理人员应在该
等请求后 5 个工作日内提供该等请求的资料。
在合理提前通知并不干扰目标公司正常生产经营的前提下，投资人股东有权且
应被获准在正常的上班时间进入目标公司办公场所并接触工作人员，与相关的董事、
高级管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论目标公司的业务、经营
和情况。
2、 优先认购权
2.1 受限于协议约定，若目标公司拟增加注册资本(以下称“新轮融资”)，目标公
司应书面通知(以下称“新轮融资通知”)投资人股东，新轮融资通知应列明新轮融资的
所有重要条款和条件(包括但不限于拟增加的注册资本金额或股权比例、价格、付款
时间和股东权利等)。
2.2 受限于上述约定，投资人股东有权(但无义务)在收到新轮融资通知后 15 个
工作日内(以下称“优先认购权行使期间”)书面通知目标公司，以同等条件优先认购投
资人股东和创始股东的认购份额(定义见下文)内全部或部分新增加的注册资本金额。
投资人股东和创始股东的书面通知应列明其拟认购的目标公司新增加的注册资本金
额或者股权比例。投资人股东的“认购份额”系指新轮融资拟增加的注册资本金额乘
以一个分数，分子为投资人股东在新轮融资之前持有的目标公司的实缴注册资本，
分母为新轮融资之前目标公司的实缴注册资本总和。
2.3 如果投资人股东根据协议拒绝认购或者未完全认购投资人股东的认购份额
或者未在优先认购权行使期间内书面回复目标公司，视为投资人股东相应放弃行使
该等优先认购权。
2.4 经创始股东和投资人股东友好协商达成一致，投资人股东有权指定其关联方
行使上述优先认购权。
3、 反稀释权
3.1 如果目标公司未来新增注册资本对应的目标公司投前估值低于本轮融资投
后估值，则投资人股东将有权以广义加权平均方法为基础，选择通过下述方式由目
标公司或创始股东对投资人股东进行补偿：（a）由目标公司以 1 元的名义价格或法
律允许的最低对价向投资人股东发行股权的方式调整该等股权（公司向投资方发行
股权时如投资方需支付任何增资价款，则该部分增资价款应由公司承担）或，（b）
由目标公司和/或创始股东连带对该等投资人进行现金补偿，以使该投资人股东就其
所持有的调整后的目标公司股权换算所得的目标公司整体投后估值与目标公司新增
注册资本的投前估值相一致。投资人股东根据主张反稀释权利并以书面方式通知目
标公司和/或创始股东后【六十（60）】内，补偿应当实施完毕，股权补偿以完成工商
变更登记为准，现金补偿以投资人股东全额收到现金补偿为准。
3.2 各方同意，目标公司如有资本公积转增注册资本、送红股等导致目标公司股
本变化，投资人股东持有股权的初始单价应相应调整。
3.3 本协议第 3 条不适用于（a）为实现合格员工股权激励计划，以及（b）目标
公司以未分配利润或资本公积按比例向全体股东转增注册资本。
4、 优先购买权
4.1 在遵守本协议约定的前提下，如创始股东拟向任何第三方直接或间接转让其
持有的公司股权或者接受预期买方提出购买转让股权的要约，其应向投资人股东发
出书面通知（以下称“股权转让通知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包
括但不限于转让价格和付款时间）。投资人股东有权但无义务以相同的条款和条件，
优先于预期买方向创始股东购买全部或部分转让股权。在投资人股东收到股权转让
通知后的三十（30）日内，投资人股东可以向创始股东发出书面通知，表明其有意
根据股权转让通知所列明的条款和条件对拟转让股权的全部或部分行使优先购买权
的意愿及购买股权数额。
4.2 经创始股东和投资人股东友好协商达成一致，投资人股东有权指定其关联方
行使上述优先受让权。
5、 共同出售权
5.1 在创始股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的目标公司股权的
情况下，如果投资人股东未根据其在本协议所享有的优先购买权购买全部拟转让股
权，则该等投资人股东有权但无义务按照受让方提出的相同的价格和条件，并在符
合约定的前提下，与创始股东一同向拟受让方转让其持有的目标公司股权（“共同出
售权”）。
5.2 共同出售权行权人可以出售的股权的最大额度为按照下列公式计算的数值：
最大额度 = 拟转让股权数额 × [共同出售权行权人所持目标公司的股权数
额 ÷ （共同出售权行权人所持目标公司的股权数额 + 拟转让方所持目标公司
的股权数额 - 拟转让方因任何优先购买权权利人行使优先购买权而减少的股
权数额）]
5.3 目标公司及各股东应配合共同出售权行权人办理中国法律规定的所有股权
转让手续。
6、回购权
6.1 回购事件
为本协议之目的，“回购事件”指以下任一事件或情形：
6.1.1 在 2024 年 11 月 30 日前，创始股东未能通过发行股份购买资产的方式收
购投资人股东持有的目标公司全部股权（未免疑义，本处指的是本次发行股份购买
资产交易完成交割），如在 2024 年 9 月 30 日前本次发行股份购买资产已取得中国证
监会核准但因投资人股东原因未完成交割的除外。
6.1.2 目标公司 2024 年净利润低于 1.2 亿元。未免疑义，“净利润”为创始股东目
前聘请会计师事务所按照中国会计准则对目标公司审计后，依据其出具标准无保留
意见的审计报告计算得到“扣除非经常性损益”前后孰低的归属于母公司的目标公司
净利润。
6.1.3 目标公司发生如下任一情形且该等情形导致目标公司的主营业务无法继
续开展、被禁止或受到重大限制：
(1) 丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资质或批准；
(2) 目标公司的核心技术或知识产权、技术秘密被法院、仲裁机构或其他
有权机构认定为侵权；
(3) 目标公司无法持续有效获得核心技术、知识产权、技术秘密的合法使
用权；和/或
(4) 未经投资人股东的事先书面同意，目标公司对外转让或处置其核心技
术及知识产权、技术秘密。
6.1.4 目标公司高级管理人员或者核心技术人员（为本协议之目的，“公司高级管
理人员或者关键员工”指本协议附件一所列之主体）不再为目标公司全职工作，或违
反竞业禁止和/或避免同业竞争的承诺；
6.1.5 目标公司和/或创始股东严重违反本协议、与该投资人股东签订的增资协
议、或其他交易文件，且经通知纠正之日起 30 日内未能纠正的；目标公司、创始股
东在投资交易文件中作出的陈述、保证与承诺存在严重虚假或欺诈情形的。
6.2 投资人股东的回购权
在任一回购事件发生后，投资人股东有权要求创始股东回购其届时所持的目标
公司全部股权，回购价格具体公式如下：
回购价格 = 投资人股东支付的投资价款 × （1+8% × N）- 该等股权已经对应
取得的目标公司分配的分红、利润。N 为被要求回购的股权对应的投资价款实际支
付之日（含当日）至回购价格全部支付之日（含当日）的年份数，不足一年（一年
按 365 日计算）的按比例计算。
6.3 回购价格的支付
6.3.1 创始股东应在投资人股东发出要求回购的书面通知之日起 60 日内一次性
支付全部回购价款。
6.3.2 投资人股东收到回购价款后，将配合回购义务人办理工商变更登记手续。
6.4 回购权的行使期限
本协议所约定的回购事件发生后，创始股东应当书面通知投资人股东，投资人
股东应当在 2025 年 6 月 30 日前发出要求回购的书面通知，否则视作该投资人股东
放弃该等回购权。本协议所约定的回购事件发生后，投资人股东应在收悉知晓之日
起 6 个月内发出要求回购的书面通知，否则视作该投资人股东放弃该等回购权。
7、优先清算权
7.1 约定解散事由
除本协议另有约定外，如果目标公司发生如下任一情形（“清算事件”），那么投
资人股东有权要求解散目标公司：
（1）目标公司停产或停业；或者目标公司被政府部门勒令停产或停业；或者目
标公司为从事经营活动所必需的或其他对经营活动有重大影响的业务许可被吊销、
撤销、失效或到期后未续期；或者任何对目标公司持续经营而言的必要资产被任何
政府部门没收、征收或征用，以致目标公司无法从事其正常的经营活动且在连续 3
个月内无法通过努力恢复营业，或无法实现其经营目标；
（2）目标公司的经营管理发生严重困难（包括但不限于创始股东连续 3 个月下
落不明；目标公司生产经营停顿达 3 个月；目标公司持续 1 年以上无法召开股东会；
股东表决时无法达到法定、约定或者公司章程规定的比例，持续 1 年以上不能做出
有效的股东会决议；目标公司董事长期冲突（包括持续 1 年以上不能做出有效的董
事会决议），且无法通过股东会解决；经营管理发生其他严重困难，目标公司继续存
续会使股东利益受到重大损失的情形）；
（3）目标公司发生严重亏损，无力继续经营；
（4）目标公司因不可抗力遭受重大损失，无法继续经营；
（5）目标公司发生视同清算事件（为本协议之目的，“视同清算事件”指任何导
致目标公司发生整体出售的事件）。
7.2 优先清算权
目标公司解散（无论是基于法定解散事由还是约定解散事由，无论是自愿还是
非自愿）并进入清算程序后，目标公司的财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（以
下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配：
（1）投资人股东有权优先于创始股东从可分配清算财产中获得投资人股东优先
清偿额。为本协议之目的，投资人股东优先清偿额指本协议约定的适用于投资人股
东的回购价格。
（2）在投资人股东获得其全部优先清偿额后，如果目标公司还有剩余可分配清
算财产，则该等剩余可分配清算财产将向目标公司其他股东进行分配，直至其他股
东取得按照投资人股东计算方式所应获得的分配金额；若按上述分配方式分配后仍
有剩余的，则剩余部分按照全体股东届时的持股比例进行分配。
7.3 调整机制
如果法律要求可分配清算财产需要按照股东的出资比例进行分配，则为了在满
足相关法律的要求的同时实现各方在本协议约定的分配方案，各方同意该等可分配
清算财产将按照如下机制和程序进行分配调整：
（1） 可分配清算财产首先按照股东的出资比例分配给各股东（以下称“初次分
配”）；
（2）初次分配完成后，目标公司各股东间应通过无偿（或法律允许的最低价格）
转移或受让的方式再次调整其自初次分配中获得的清算财产数额，使得目标公司各
股东最终获得的可分配清算财产的数额达到本协议所述方案项下相同的经济效果。
7.4 补偿机制
如果投资人股东未全额获得本协议规定的优先清偿额，那么投资人股东有权要
求创始股东在收到投资人股东通知之日起 60 天内就“优先清偿额”和“投资人股东在
清算中实际获得的分配额”的差额对投资人股东进行补偿。
7.5 视同清算事件时的分配规则
若发生任何导致目标公司出现整体出售的事件，则视同目标公司已发生清算事
件；届时，目标公司及其股东在该等视同清算事件中获得的所有收入应按照本协议
第 3.7.2 条的分配顺序和分配方案进行分配，并适用本协议的调整机制及补偿机制
（如需）。
（三）其他特别约定
1、 转股限制
1.1 创始股东转让目标公司的股权
投资人股东持有目标公司股权期间，未经投资人股东事先书面同意，创始股东
（称为“受限股东”）不得直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许
可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的目标
公司股权。
1.2 投资人股东转让目标公司的股权
投资人股东向其关联方转股：各方在此同意并确认，投资人股东有权不受任何
限制地直接或间接向其控制的主体或与其受同一控制的主体转让和处置其所持有的
任何目标公司股权，且其他股东对该等转让和处置不享有优先购买权和共同出售权。
如果根据法律规定、目标公司章程规定或者政府部门的要求，任一投资人股东拟转
让或处置目标公司股权，需要目标公司其他股东同意或目标公司其他股东享有优先
购买权的，目标公司其他股东同意预先给予法律、章程或政府部门要求的同意并放
弃法律、章程或政府部门所赋予的优先购买权，并应签署一切必要的文件和采取一
切必要的行动（包括但不限于签署股东会决议/董事会决议以及向有关政府部门办理
登记/备案），以协助投资人股东尽快完成股权转让。
2、 殷福华持有的创始股东股份的锁定安排
殷福华同意，自 2022 年 6 月 30 日起，至本协议第 4.3 条约定的发行股份购买
资产的董事会召开前（最晚不超过 2024 年 5 月 31 日），殷福华个人交易（增持/减
持）上市公司股份不超过总股本的 5%，但因 2021 年 11 月 19 日创始股东发布的《江
阴江化微电子材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提
示性公告》中披露的交易导致殷福华股份转让的交易及投资人股东同意的除外。
3、发行股份购买资产安排
3.1 交易方式。投资人股东在投资交割完成一年后但最迟不晚于 2024 年 11 月
30 日可以要求创始股东通过发行股份购买资产的方式收购投资人股东持有的目标
公司全部股权。2024 年 11 月 30 日后经创始股东和投资人股东协商一致仍可通过发
行股份购买资产的方式收购投资人股东持有的目标公司全部股权，具体交易方案另
行商议。该交易需要中国证监会并履行其他法律规定的相关程序审核通过方可完成，
创始股东会尽力促成该交易，但并不构成对投资人股东的承诺。
3.2 交易定价。投资人股东持有的目标公司股权交易定价，以创始股东聘请的符
合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告中的资产评估
结果为依据。发行股份及所购买的资产价格应当经双方认可且符合相关法律法规的
规定。
3.3 发行股份价格。发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。
3.4 投资人股东确定发行股份购买资产的时间安排后，目标公司、创始股东和殷
福华应按照投资人股东提出的方案保持一致并推进发行股份购买资产的内部程序及
外部程序，包括但不限于选聘中介机构、召开董事会、股东大会及向证监会申报等
流程。
3.5 创始股东承诺，将确保不出现下列影响上市公司发行股份购买资产交易的情
形，包括但不限于：（1）被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、平等待遇
如公司引入新的投资人，未经新材料基金事先书面同意，公司不得给予其他投
资者任何优于新材料基金本次投资的权利、权益或其他待遇。
（四）生效
本协议自各方签署且本次增资事项经创始股东董事会、股东大会审议通过后生
效。
六、 本次增资对公司的影响
本次增资交易有利于优化公司资本结构，利用战略投资者资源开展业务，同时
降低公司财务费用，把握行业快速发展时机。本次增资完成后，将增强标的公司资
本实力，增资资金主要用于目标公司主营业务的运营和发展。
七、 风险提示
镇江江化微目前处于试生产阶段，将面临项目验收、政策变化、市场竞争、经
营管理等方面的不确定因素带来的风险。公司对以上风险有着充分的认识，并将采
取积极措施予以应对，做好风险管理和控制，力争获得良好的投资回报。敬请投资
者注意投资风险。
本次增事宜尚需公司股东大会批准，提请广大投资者注意投资风险。
八、 备查文件
公司第四届董事会第二十一次会议决议；
独立董事对相关事项的独立意见；
增资协议及股东协议。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
2022 年 3 月 5 日
