江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公
司章程》等有关规定，我们作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，认真审核了拟提交董事会审议的相关议案，对本次会议的相关
议案是否提交董事会审议发表如下事前意见：
    1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给
我们进行事前审核的程序。
    2、本次发行对象符合《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》及相关法律法规规定的条件。
    3、根据本次拟提交董事会审议的议案，本次非公开发行股票的发行对象为淄
博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”）。2021年11月18日，殷福华、
季文庆、镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松签署了《股份转让协议》。2022
年3月28日，前述各方再次签署了《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，
殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司拟将其合计持有的22,448,620股股份（占
本次发行前公司总股本的11.4550%，以下简称“转让股份”）转让给淄博星恒途松。
前述各方已于2022年4月12日完成转让股份的过户登记手续。本次发行完成前，淄
博星恒途松持有公司29,183,206股股份，占本次发行前公司总股本的11.4550%，持
有公司股份达到5%以上，为公司关联方，淄博星恒途松参与认购本次非公开发行
构成与公司的关联交易。
    假设按本次发行数量45,366,169股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，
淄博星恒途松将持有公司74,549,375股股份，持股比例为24.8390%，公司控股股东
将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。
    4、本次关联交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，
本次非公开发行股票的发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行价格将进行相应调整。根据2022年第一次临时股东大会授权和2021
年年度权益分派情况，公司本次非公开发行股票的发行价格由20.15元/股调整为
15.43元/股。
    我们认为，就本次关联交易，包括定价方式在内的交易安排符合公开、公平、
公正的原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符
合公司的长远发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。


    综上所述，我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页。）




   独立董事签字：




   ________________         ________________           ________________
        徐作骏                    承   军                   李专元




                                            江阴江化微电子材料股份有限公司
                                                      2022年6月8日