江阴江化微电子材料股份有限公司
简式权益变动报告书（二次修订稿）
上市公司名称：江阴江化微电子材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江化微
股票代码：603078
信息披露义务人姓名：季文庆
通讯地址：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
股份变动性质：股份减少（协议转让、非公开发行持股比例被动下降）
签署日期：二〇二二年六月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动
报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在江化微中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在江化微中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 权益变动目的.................................................................................................. 6
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 23
第六节 其他重大事项................................................................................................ 24
第七节 备查文件........................................................................................................ 25
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第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
《江阴江化微电子材料股份有限公司简式权益变动报告
本报告书 指
书》
江化微、上市公司 指 江阴江化微电子材料股份有限公司（股票代码：603078）
信息披露义务人 指 季文庆
淄博星恒途松 指 淄博星恒途松控股有限公司
杰华投资 指 镇江市杰华投资有限公司
淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于 2021 年 11
月 18 日签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季
《股份转让协议》 指
文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材
料股份有限公司之股份转让协议》
淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于 2022 年 3
《股份转让协议之补 月 28 日签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季
指
充协议》、《补充协议》 文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材
料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
江化微与淄博星恒途松于 2021 年 11 月 18 日签署的《江阴
江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公
《股份认购协议》 指
司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票
之股份认购协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 季文庆
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3202191972********
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除江化微外，信息披露义务人不存在在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人本次交易目的系为上市公司战略发展需要，引入淄博星恒途
松作为上市公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进
上市公司未来持续健康发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公
司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加或
处置其在江化微中拥有权益的股份的具体计划。如未来信息披露义务人所持上市
公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相
关批准程序并做好报批和信息披露工作。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人拟通过协议转让的方式减持江化微股份，同时根据股份认购
协议，上市公司拟采取向特定对象发行股份的方式向淄博星恒途松发行 A 股股
票，前述协议转让事宜及向特定对象发行股份事宜完成后，信息披露义务人持股
份占公司总股本的比例将下降。
上述协议转让事项已于 2022 年 4 月 12 日完成了过户登记手续。
本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，淄博星恒途
松将成为公司控股股东，淄博市财政局将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有江化微 13,526,599 股无限售条件流通
股，占江化微总股本的 6.9023%。
2022 年 4 月 12 日，协议转让事项完成过户登记手续后，信息披露义务人持
有江化微 9,607,154 股无限售条件流通股，占江化微总股本的 4.9023%，低于上
市公司总股本的 5%。
2022 年 5 月 13 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：每股发放现金红利
0.09 元（含税），每股转增股份 0.3 股。该次权益分派完毕后，信息披露义务人
持有江化微 12,484,100 股无限售条件流通股，占江化微总股本的 4.9023%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有江化微 12,484,100 股无限售条件流通
股，占江化微总股本的 4.1596%。
三、股份转让协议主要内容
2021 年 11 月 18 日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股
份转让协议》，协议主要内容如下：
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（一）协议主体
转让方一：殷福华
转让方二：季文庆
转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）
买受方：淄博星恒途松
（二）股份转让安排
转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的上市公司
22,448,620 股股份（占江化微总股本的 11.4550%）转让给买受方，买受方同意受
让转让方所持目标股份，转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而
转让给买受方。就前述股份转让安排，各转让方转让目标股份的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 占江化微总股本的比例
殷福华 12,650,008 6.4550%
季文庆 3,919,445 2.0000%
杰华投资 5,879,167 3.0000%
合计 22,448,620 11.4550%
（三）本次转让对价
各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币 29.88 元，
合计转让总价为人民币 670,764,766 元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受
方应当分别向转让方支付本次转让对价的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 本次转让对价（人民币/元）
殷福华 12,650,008 377,982,239
季文庆 3,919,445 117,113,017
杰华投资 5,879,167 175,669,510
合计 22,448,620 670,764,766
各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公司
上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户
登记手续”）前，江化微发生除权除息事项的，则本协议约定的目标股份数量及
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每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让对价不发生变化；如果在该
期间内，江化微发生除息事项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标
股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让对价相应变化。
（四）本次转让的具体流程和安排
买受方分三期向转让方分期支付本次转让对价，其中每一转让方在每一期应
收取的本次转让对价分别以其各自应收取的本次转让对价总额为基数计算确定
（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但买受方应付对价
总额合计不超过本次转让对价的总额）。各期本次转让对价的支付比例及先决条
件约定如下（为避免疑义，买受方有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部
分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期本次转让对价的支付先决条件）：
1、第一期转让对价及相关安排
买受方应于转让方一向买受方出具确认本第 2.1(1)条第(viii)项所述先决条件
（除第 2.1(1)条第(ii)款及第(vii)款外）已全部得到满足的确认函（以下简称“第
一期转让确认函”）后十（10）个工作日内向以买受方名义于买受方指定银行开
立的一个共管账户（以下简称“共管账户”，预留转让方一、转让方二及买受方
的三方印鉴）支付第一期转让对价（即对应本次转让对价的 30%，合计人民币
201,229,430 元，以下简称“第一期转让对价”）。第一期转让对价支付的先决条
件如下：
（1）各方完成本协议及《股份认购协议》（定义参见 3.1(3)条，与本协议以
下合称“本次交易文件”）的适当签署；
（2）买受方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职调
查，且尽职调查结果与转让方在本协议项下向买受方陈述保证的事项及上市公司
对外公告披露的事项无重大偏差且令买受方合理满意，且通过买受方投资决策委
员会或内部其他有权决策部门之审批；
（3）签署及履行本次交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的
中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易
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产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（4）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，转让
方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了
本协议规定的应于第一期转让对价付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自
未发生任何违反本协议的约定的行为；
（5）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，未发
生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生
重大不利影响的事件、事实、条件、变化；
（6）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管
理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；
（7）本次交易经买受方主管国有资产监督管理机构批准；
（8）转让方一已向买受方出具确认本第 2.1(1)条所述先决条件（除第（2）
款及第（7）款外）已全部得到满足的确认函。
就第一期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通
过共管账户收取相应款项：
转让方姓名/名称 第一期转让对价（人民币/元）
殷福华 113,394,672
季文庆 35,133,905
杰华投资 52,700,853
合计 201,229,430
2、第二期转让对价及相关安排
第二期转让对价为本次转让对价总额的 40%，即合计人民币 268,305,906 元
（以下简称“第二期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第 2.1(2)
条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内：（i）
向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期转让对价；及（ii）根据转让方一
的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，
利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期转让对价
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支付的先决条件如下：
（1）第 2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效；
（2）本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的
书面文件；
（3）非公开发行股份已经获得中国证监会核准；
（4）转让方分别向买受方出具确认本第 2.1(2)条所述先决条件已得到满足
的确认函。
就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：
转让方姓名/名称 第二期转让对价（人民币/元）
殷福华 151,192,895
季文庆 46,845,207
杰华投资 70,267,804
合计 268,305,906
转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买
受方完成目标股份的过户登记手续。
3、第三期转让对价及相关安排
第三期转让对价为本次转让对价总额的 30%，即合计人民币 201,229,430 元
（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第 2.1(3)
条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让
方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条
件如下：
（1）第 2.1(2)条所述先决条件已经满足且持续有效；
（2）本次转让已完成目标股份的过户登记手续；
（3）转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买
受方交付相应证明凭证；
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（4）转让方分别向买受方出具确认本第 2.1(3)条所述先决条件已得到满足
的确认函。
就第三期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：
转让方姓名/名称 第三期转让对价（人民币/元）
殷福华 113,394,672
季文庆 35,133,905
杰华投资 52,700,853
合计 201,229,430
4、税费承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并
按照本协议的约定履行缴付义务。
（五）非公开发行股份安排
各方同意：在本协议签署的同时，启动江化微向买受方非公开发行股份事项。
（六）过渡期内上市公司的分红及安排
本协议所约定的本协议签署之日起至董事会按照本协议第 6.1 条之约定改选
完成之日止的期间为“过渡期”（简称“过渡期”）。
各方同意，过渡期内，上市公司可按照证券监管机构规定、要求及上市公司
的公司章程的规定进行利润分配。上市公司在目标股份过户登记完成日之前的滚
存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）上市公司治理安排
1、江化微董事会改选
各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买
受方名下之日起三十（30）个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为
九（9）名，其中买受方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立
董事候选人（以下合称“江化微董事会改选”）。就上市公司董事会组成，各方进
一步同意并确认，若目标股份过户登记手续完成后经买受方同意且经上市公司股
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东大会审议通过，上市公司董事会人数发生变动，则变动后董事会中买受方有权
提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动买受方提名的董事候选人当选；在
买受方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动江化微董事会选举买受
方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人，以及对董事会专门委员会进行
改选。
2、江化微监事会改选
各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买
受方名下之日起三十（30）个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为
三（3）名，其中买受方有权向上市公司提名一（1）名监事候选人（以下简称“江
化微监事会改选”）。各方应促使和推动买受方提名的监事候选人当选，并促使和
推动买受方提名监事当选为监事会主席。
3、江化微高级管理人员安排
买受方成为江化微的控股股东后，将保持江化微作为上市公司经营的独立
性，维护江化微的正常公司治理机制，支持转让方一自目标股份过户登记完成后
至少未来三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有
经营管理团队的稳定性，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确
保各项业务平稳发展。同时，买受方将发挥自身优势，支持公司在扩大现有产业
规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为公司开拓新的发展空间。虽有前述，
自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日
起十（10）个工作日内，买受方有权提议一名财务总监的候选人，且经转让方一
审查同意后，各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。
虽有上述，如买受方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任
职资格或未尽勤勉义务等情形的，则买受方可以依据法律法规、公司章程以及本
协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利，以对相关人员
进行罢免及更换，从而达到维护上市公司及股东利益的目标。
4、其他核心管理人员及技术人员的管理
转让方一承诺尽力协调上市公司及其子公司核心管理人员及技术人员在三
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（3）年内保持相对稳定，并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次交
易完成后一（1）个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于三（3）年的劳动
合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签署且协议约定的
劳动合同剩余服务期超过三（3）年的人员不再重新签署。
5、内部治理规则和制度
各方同意，目标股份办理完毕过户登记手续之日起两（2）个月内，转让方
应配合买受方促使江化微召开股东大会、董事会、监事会，并配合买受方优化江
化微内部治理规则和制度。
（八）协议的成立与生效
本协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一和转让方二应完
成签字，转让方三和买受方应完成盖章且法定代表人或授权代表完成签字/签章。
（九）违约责任
1、一般违约责任
在不影响第 10.2 条、10.3 条效力的前提下，本协议生效后，除不可抗力因
素、及本协议第 10.1 条约定情形外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，
且经守约方书面通知后十（10）日内或依照本协议的约定需执行的合理期限内违
约方仍未纠正的，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当
按照本次转让对价总额的 10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行
义务、采取补救措施或解除本协议。签署违约金安排不足以涵盖守约方的损失的，
违约方还需补足相应赔偿款项。
2、转让方特别赔偿责任
就江化微因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、
劳动人事、社保公积金、证券市场等方面的行为造成江化微在本协议生效后被行
政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，且转让方
负有责任的，转让方同意赔偿买受方因此受到的损失，损失计算方式为江化微因
此受到的损失乘以本次转让比例（即 11.4550%）；虽有前述约定，但若上述情形
构成重大违法行为导致江化微暂停上市、退市、无法进行再融资或并购的，视为
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转让方违约，买受方有权利解除本协议，同时转让方同意按照本次转让对价总额
的 20%向买受方支付违约金。
如因任一转让方故意或重大过失导致本协议第 7.3 条之情形或《股份认购协
议》无法妥善执行的，不影响本协议其他约定的执行，转让方进一步同意共同并
连带地按照本次转让对价总额的 20%向买受方支付违约金。
3、延迟付款责任
就买受方未能依照本协议第 2 条约定按时按期向转让方支付本次转让对价
的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向转让方支付违约金。就
转让方未能按照本协议第 7.3 条、第 7.4 条等条款的约定向买受方返还已支付的
转让对价及其他款项的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向买
受方支付违约金。
（十）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员
会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本
协议各方具有约束力。
四、股份转让协议之补充协议主要内容
2021 年 3 月 28 日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股
份转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方一：殷福华
转让方二：季文庆
转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）
买受方：淄博星恒途松
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（二）对原协议的调整
各方确认并同意，对原协议的部分约定进行调整，具体如下：
原协议条
原协议的约定内容 调整后的约定内容
款序号
第二期转让对价为本次转让对价总额的
55%，即合计人民币 368,920,621 元（以下
简称“第二期转让对价”），分两次支付，
第二期转让对价为本次转让对价总额的 分别为“第二期第一次转让对价”合计人
40%，即合计人民币 268,305,906 元（以下 民币 268,305,906 元（即本次转让对价总额
简称“第二期转让对价”）。买受方应于 的 40%），及“第二期第二次转让对价”
转让方向买受方出具确认本第 2.1(2)条第 合计人民币 100,614,715 元（即本次转让对
(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确 价总额的 15%）。
认函后十（10）个工作日内：（i）向转让
方各自书面指定的银行账户支付第二期转 买受方应于转让方向买受方出具确认本第
让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配 2.1(2)条第(iii)项所述先决条件已全部得到
合完成将共管账户中的资金（连同第一期 满足的确认函后五（5）个工作日内：（i）
转让对价的利息或其他收益，利息或其他 向转让方各自书面指定的银行账户支付第
收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方 二期第一次转让对价；及（ii）根据转让方
指定账户。第二期转让对价支付的先决条 一的指示，配合完成将共管账户中的资金
件如下： （连同第一期转让对价的利息或其他收
(i) 第 2.1(1)条所述先决条件已经满足且 益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对
持续有效； 外划付至转让方指定账户。第二期第一次
(ii) 本次股份转让已取得上交所出具的确 转让对价支付的先决条件如下：
第 2.1（2） 认函或其他同意本次股份转让的书面文 (i) 第 2.1(1)条所述先决条件已经满足且
条 件； 持续有效；
“第二期 (iii) 非公开发行股份已经获得中国证监会 (ii) 本次股份转让已取得上交所出具的确
转让对价 核准； 认函；
及相关安 (iv) 转让方分别向买受方出具确认本第 (iii) 转 让方分别 向买受 方出具 确认本 第
排” 2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认 2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认
函。 函。
就第二期转让对价，各转让方分别应收取
的金额如下： 转让方同意，自收到第二期第一次转让对
转让方姓 价之日起五（5）个工作日内配合买受方完
第二期转让对价（人民币/元） 成目标股份的过户登记手续。目标股份登
名/名称
记至买受方名下之日起五（5）个工作日内，
殷福华 151,192,895
买受方应向转让方各自书面指定的银行账
季文庆 46,845,207 户支付第二期第二次转让对价。
杰华投资 70,267,804 就第二期转让对价，各转让方分别应收取
的金额如下：
合计 268,305,906 第二期第一次 第二期第二次
转让方姓
转让对价 转让对价
名/名称
（人民币/元） （人民币/元）
转让方同意，自收到上述第二期转让对价
之日起十（10）个工作日内配合买受方完 殷福华 151,192,895 56,697,337
成目标股份的过户登记手续。
季文庆 46,845,207 17,566,952
杰华投资 70,267,804 26,350,426
1-4-8-16
原协议条
原协议的约定内容 调整后的约定内容
款序号
合计 268,305,906 100,614,715
第三期转让对价为本次转让对价总额的
第三期转让对价为本次转让对价总额的
30%，即合计人民币 201,229,430 元（以下
15%，即合计人民币 100,614,715 元（以下
简称“第三期转让对价”）。买受方应于
简称“第三期转让对价”）。买受方应于
转让方向买受方出具确认本第 2.1(3)条第
转让方向买受方出具确认本第 2.1(3)条第
(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确
(iii)项所述先决条件已全部得到满足的确
认函后十（10）个工作日内向转让方各自
认函后十（10）个工作日内向转让方各自
书面指定的银行账户支付第三期转让对
书面指定的银行账户支付第三期转让对
价。第三期转让对价支付的先决条件如下：
价。第三期转让对价支付的先决条件如下：
(i) 第 2.1(2)条所述先决条件已经满足且
(i) 转让方一、转让方二已经就本次交易
持续有效；
事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付
(ii) 本次转让已完成目标股份的过户登记
相应证明凭证；
手续；
第 2.1（3） (ii)非公开发行股份已经获得中国证监会核
(iii) 转让方一、转让方二已经就本次交易
条 准且实施完毕，买受方已取得全部非公开
事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付
“第三期 发行股份并完成股份登记；
相应证明凭证；
转让对价 (iii) 转 让方分别 向买受 方出具 确认本 第
(iv) 转让方分别向买受方出具确认本第
及相关安 2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认
2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认
排” 函。
函。
就第三期转让对价，各转让方分别应收取
就第三期转让对价，各转让方分别应收取
的金额如下：
的金额如下：
转让方姓
转让方姓 第三期转让对价（人民币/元）
第三期转让对价（人民币/元） 名/名称
名/名称
殷福华 56,697,337
殷福华 113,394,672
季文庆 17,566,952
季文庆 35,133,905
杰华投资 26,350,426
杰华投资 52,700,853
合计 100,614,715
合计 201,229,430
除补充协议第 1.1 条所述内容以外，原协议的其余条款不变。特别地，原协
议第 8 条（披露与公告）、第 9 条（保密义务）、第 10 条（违约责任）、第 11 条
（适用的法律和争议解决）、第 12 条（其他条款）的相应约定内容同样适用于补
充协议。
尽管有前述约定，各方确认并同意，如因办理过户相关部门的原因或疫情原
因导致各方未能如期办理股份转让确认函或完成目标股份过户的，各方互不承担
违约责任，但各方仍应尽最大努力促成本次交易。
原协议与补充协议约定内容不一致的，以补充协议的约定内容为准。
1-4-8-17
（三）协议的生效、变更与解除
1、协议的成立与生效。补充协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，
转让方一和转让方二应完成签字，转让方三和买受方应完成盖章且法定代表人或
授权代表完成签字/签章。
2、协商解除补充协议。除补充协议另有约定外，各方书面一致同意解除补
充协议时，补充协议方可解除。
3、补充协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面
协议应作为补充协议的组成部分，与补充协议具有同等法律效力。
（四）其他条款
各方确认并同意，自原协议签署日至补充协议签署日，各方就原协议及补充
协议均不存在任何现时或可预见的违约、纠纷或争议，各方未曾也预期不会基于
原协议及补充协议向其他方提出任何异议或主张，各方亦不会基于原协议及补充
协议向任何其他方于任何时间以任何形式主张权利或追究任何责任或提出任何
赔偿诉求；各方均不会承担与原协议第 10 条相关的违约责任或其他法律责任。
五、股份认购协议主要内容
2021 年 11 月 18 日，江化微与淄博星恒途松资签署了《股份认购协议》，
协议主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：江化微
2、乙方：淄博星恒途松
（二）认购股份数量及价格
1、甲方本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A
股流通股），股票面值为 1 元人民币，拟发行股票数量为 34,739,454 股（具体以
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的为准）,占发行
后总股本的 15.06%。
1-4-8-18
2、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会
议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 20.15
元/股。
3、在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行
股票数量及发行价格进行相应调整。
4、乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
5、乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起
18 个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦
遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限
售期或减持政策另有规定，从其规定。
6、甲方本次非公开发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、
募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以中国证监会最终批准实施的方案
为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、甲方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准之日起 15
个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后 15 个工作日
内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银
行账户内。
乙方同意，如乙方未能依照前款约定支付相应款项，则每延迟一日，应按迟
延支付金额的万分之一/日向甲方支付违约金。
2、甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起 20 个工作日内在中国证券登记
结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，
以实现交付，并应办理完成江化微注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
1-4-8-19
（四）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通
知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本第 6.1 条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法
继续履行；
（2）一方出现本第 6.1 条所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，
对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括
但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等
虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，
对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权
采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生
的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
1-4-8-20
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式；
（6）特别地，乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按
照本合同要求交付认购款项。
4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不
真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或
救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应
尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审
议通过；
3、中国证监会核准非公开发行股票申请；
4、本次非公开发行股票的方案已取得乙方主管国有资产监督管理机构批准；
5、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反
垄断审查事项（如需）。
（六）争议解决
1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁
委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并
对本协议各方具有约束力。
2、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责
1-4-8-21
任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售条
件流通股，不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。
七、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动涉及的非公开发行方案已经上市公司第四届董事会第十八次
会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议、2022 年
第一次临时股东大会审议通过；本次权益变动涉及的非公开发行股票及相关事项
已取得淄博市财政局批准；所涉及经营者集中申报已取得国家市场监督管理总局
反垄断局不实施进一步审查的决定。
根据相关法律法规的规定，公司尚需获得中国证监会对本次权益变动涉及的
上市公司非公开发行股票的核准批复。
七、其他权益变动披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条
规定的情形，最近 3 年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人
不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者
损害上市公司利益的其他情形。
信息披露义务人已经履行诚信义务，本次权益变动符合上市公司及其他股东
的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
1-4-8-22
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人截至本报告书签署
之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
1-4-8-23
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据监管要求或为避免对本报告书内容产生误解
应披露而未披露的信息。
1-4-8-24
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书；
（三）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及有关备查文件备置于江化微董事会办公室（江阴市云顾路 581
号），供投资者查阅。
1-4-8-25
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________________
季文庆
2022 年 06 月 08 日
1-4-8-26
（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：____________________
季文庆
2022 年 06 月 08 日
1-4-8-27
附表
简式权益变动报告书
基本情况
江阴江化微电子材
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省江阴市
料股份有限公司
股票简称 江化微 股票代码 603078
信息披露义务人注
信息披露义务人名称 季文庆 江苏省江阴市
册地
增加 □ 减少√
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无√
变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上
是 □ 否√ 否为上市公司实际 是 □ 否√
市公司第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √（因公司非公开发行股票被动稀释）
股票种类： 无限售条件流通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥
持股数量： 13,526,599 股（资本公积转增股本及非公开发行
有权益的股份数量及占上
前公司总股本数为 195,972,241 股）
市公司已发行股份比例
持股比例： 6.9023%
股票种类： 无限售条件流通股（A 股）
本次权益变动后，信息披 变动数量：3,919,445 股 变动后数量：12,484,100 股（资
露义务人拥有权益的股份 本公积转增股本及非公开发行后公司总股本数为 300,130,082
数量及变动比例 股）
变动比例： 2.7427% 变动后比例： 4.1596%
1-4-8-28
在上市公司中拥有权益 协议签署时间：2021 年 11 月 18 日、2022 年 3 月 28 日
的股份变动的时间及方式 方式：因公司非公开发行股票被动稀释、协议转让
是否已充分披露资金来源 是 □ 否 □ 不适用 √
信息披露义务人是否拟于
是 □ 否 √
未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
（以下无正文）
1-4-8-29
（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：____________________
季文庆
2022 年 06 月 08 日
1-4-8-30
