核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
 江阴江化微电子材料股份有限公司使用部分募集资金对全
                     资子公司增资的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江阴江化微
电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）2021 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对江化微使用部分闲置募集资金对全资子公司增资事项进行了核查，
核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2653 号”文《关于核准江阴江
化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行
股票方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）41,880,124 股，发行价格为 15.43
元/股，募集资金总额为人民币 646,210,313.32 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 7,641,145.05 元后，募集资金净额为人民币 638,569,168.27 元，拟全部用
于补充流动资金和偿还有息债务。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000844 号”验资报告。公司对
募集资金采取了专户存储制度。

    二、本次增资基本情况

    公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议
案》。

    公司拟使用募集资金 56,000,000 元向公司全资子公司四川江化微增资，实际
用于四川江化微流动资金和偿还有息债务，符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形。公司对四川江化微增资 56,000,000 元人民币，其
中 50,000,000 元作为注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资后，四川江化
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微的注册资本将增至 2.5 亿元人民币，仍为公司全资子公司。

    本次对全资子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    三、本次增资对象的基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：四川江化微电子材料有限公司

    统一社会信用代码：91511403MA63XBDC1Y

    成立时间：2017 年 07 月 26 日

    法定代表人：邵勇

    注册资本：20,000 万人民币

    注册地址：四川彭山经济开发区创新二路东段 12 号

    经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险废物经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。

    （二）增资方式

    公司以募集资金对四川江化微增资 56,000,000 元人民币，其中 50,000,000 元
作为注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资后，四川江化微的注册资本将
增至 2.5 亿元人民币，仍为公司全资子公司。

    （三）增资前后股本结构情况

    本次增资前后，四川江化微的股权结构未发生变化，仍为公司的全资子公司。
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增资完成后四川江化微注册资本将增至 25,000 万元人民币。

    （四）增资对象的财务指标
                               2021 年 12 月 31 日          2022 年 9 月 30 日
             项目
                                  （经审计）                  （未经审计）

       资产总额（万元）                     45,278.24                    37,117.58

       负债总额（万元）                     35,804.42                     9,200.37

             项目               2021 年度（经审计）      2022 年 9 月（未经审计）

       营业收入（万元）                        400.41                     5,817.38

       利润总额（万元）                        -332.42                   -1,002.23

        净利润（万元）                         -286.11                     -789.08


    四、本次增资对上市公司的影响

    本次增资的资金来源主要为公司非公开发行股份的部分募集资金，本次非公
开发行的募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务，公司本次使用部分
募集资金向全资子公司增资，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使
用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次
对全资子公司增资，有利于增强其资金实力，满足其发展需要，且进一步提升公
司的综合实力和盈利能力，长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司
未来发展具有积极推动作用。

    五、本次增资后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，公司及四川江化微将开立募集资金存储专用账户，
并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等相关规定实施监管，确保募集资金的使用合法、有效。
公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息
披露义务。

    六、本次使用部分募集资金对全资子公司增资履行的审议程序

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    公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资的事项，已经公司第四届董事
会第三十三次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，公司全体独立董事
已对该事项发表了明确同意意见。本次增资事项无需提交股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司本次使用部分募集资金对全资子公司四川江化微进行增资，实际用于四
川江化微流动资金和偿还有息债务，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，公司的决策和审批程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集
资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、
用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意使用部分募集资金对全资子公司增资。

    （二）监事会意见

    公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司进行增资，符合募集资金使用计
划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时可以提高募集资金的使用效
率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在改变或变相改变募集资金用途和
损害公司及股东利益的情形。上述事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范
性文件及公司相关制度的规定。

    综上，监事会同意使用部分募集资金对全资子公司增资。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    江化微拟使用部分募集资金向全资子公司进行增资的事项经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

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规范运作》和公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在变相改变募
集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本保荐机构对江化微本次拟使用部分募集资金向全资子公司进行增资
事项无异议。


（以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有
限公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            姜海洋                  於桑琦




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                       年    月   日




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