北京植德律师事务所

           关于江阴江化微电子材料股份有限公司

                 2022年第五次临时股东大会的

                            法律意见书
                     植德京(会)字[2023]0001号


致：江阴江化微电子材料股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东
大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江阴江化微电子材料股份
有限公司（以下称“江化微”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称
“本所”）指派律师出席江化微2022年第五次临时股东大会（以下称“本次股东
大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。


    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                     1
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1. 经查验，本次股东大会由江化微第四届董事会第三十四次会议决定召集。
2022年12月28日，江化微在上海证券交易所网站上刊登了《江阴江化微电子材料
股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本
次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会
并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股
东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于2023年1月12日下午在公司会议室召开。


    经查验，江化微董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及江化微章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
    1. 经查验，本次股东大会由江化微第四届董事会第三十四次会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为江化微董事会。


    2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自或委托代
理人出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东共计17人，代表有表决权
的股份数130,711,403股，占江化微有表决权股份总数的44.0633%。出席本次股东
大会现场会议的人员还有江化微的部分董事、监事和高级管理人员。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为江化微已公告的会议通知中
所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
                                   2
    （1）《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》（特别决议）
    1.01《关于修订<公司章程>的议案》
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，本项议案获得通过。
    1.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，本项议案获得通过。
    1.03《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，本项议案获得通过。


    （2）《关于修订<监事会议事规则>的议案》（特别决议）
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，本项议案获得通过。


    （3）《关于向银行申请综合授信的议案》
    经表决，同意股份130,588,903股，反对122,500股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9062%，本项议案获得通过。


    （4）《关于公司董事会换届选举暨提名新一届董事会非独立董事候选人的
议案》（特别决议）
    4.01 殷福华
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，殷福华先生当选第五届董事会非
独立董事。
    4.02 娄刚
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，娄刚先生当选第五届董事会非独
立董事。
    4.03 马瑞辉
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
                                   3
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，马瑞辉先生当选第五届董事会非
独立董事。
    4.04 徐啸飞
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，徐啸飞先生当选第五届董事会非
独立董事。
    4.05 姚玮
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，姚玮先生当选第五届董事会非独
立董事。
    4.06 殷姿
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，殷姿女士当选第五届董事会非独
立董事。


    （5）《关于公司董事会换届选举暨提名新一届董事会独立董事候选人的议
案》（特别决议）
    5.01 董毅
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，董毅女士当选第五届董事会独立
董事。
    5.02 承军
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，承军先生当选第五届董事会独立
董事。
    5.03 王宏滔
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，王宏滔先生当选第五届董事会独
立董事。


    （6）《关于监事会换届选举暨提名新一届监事会非职工监事候选人的议案》
                                   4
（特别决议）
    6.01 郭海凤
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，郭海凤女士当选第五届监事会非
职工监事。
    6.02 徐杨
    经表决，同意股份130,648,403股，反对63,000股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9518%，徐杨女士当选第五届监事会非职
工监事。


    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，江化
微对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并披露表决结果。本次股东大会的
会议记录由出席本次股东大会的江化微董事、监事、董事会秘书、会议主持人签
署；会议决议由出席本次股东大会的江化微董事签署。


   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及江化微章程的规定，合法有效。


   四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及江化微章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员
的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规
范性文件及江化微章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。
                              （以下无正文）




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