江化微融资与对外担保管理办法



                         江阴江化微电子材料股份有限公司
                             融资与对外担保管理办法


                                    第一章     总则
    第一条      为了规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安
全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国民法典》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《江阴江化微电
子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本办法。
       第二条   本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
    公司直接融资行为不适用本办法。
       第三条   本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本办法。
       第四条   公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
       第五条   公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本办法相关规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
                             第二章     公司融资的审批
       第六条   公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七至九条所规定的权限报公司有
权部门审批。
       第七条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超
过 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产 10%以上，或达到前述标准后又进
行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的 50%（含 50%）或未超过 5000


                                         1
                           江化微融资与对外担保管理办法



万元（包括 5000 万人民币或等值外币）的，报公司董事会审批。
    第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最
近一期经审计净资产值的 50%且将超过 5000 万元的、或达到前述标准后又进行
融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
    第九条 除本办法第七条和第八条规定应由董事会或股东大会审议决定外的
融资事项由总经理审议批准。
    第十条 公司申请融资时，可依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，
内容可包括下列内容：
    （一）拟提供融资的金融机构名称；
    （二）拟融资的金额、期限；
    （三）融资获得资金的用途；
    （四）还款来源和还款计划；
    （五）为融资提供担保的担保机构；
    （六）关于公司的资产负债状况的说明；
    （七）其他相关内容。
    申请技改或固定资产贷款还可按要求提交详细的可行性研究报告。
    第十一条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，
应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管
部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘
请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股
东大会决策的依据。
    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。


                       第三章     公司对外提供担保的条件
    第十二条   公司对外提供担保必须采取必要措施核查被担保对象的资信状
况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，被担保
对象应符合下列要求：
    （一）具有独立的法人资格；


                                        2
                            江化微融资与对外担保管理办法



    （二）具有较强的偿债能力。
       第十三条   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。


                       第四章   公司对外提供担保的审批
    第十四条      公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十五条至第十六条所规定的
权限报公司有权部门审批。
    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
       第十五条   公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应按要求将与该等担保事项相关的资料作为申
请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
       第十六条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会
审批的对外担保，包括下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；


                                         3
                            江化微融资与对外担保管理办法



    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
    （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方、关联人（包括关联法人和关联自然
人）提供的担保；
    （七）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事
项。
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
       第十七条   公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
       第十八条   公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
       第十九条   公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超


                                         4
                           江化微融资与对外担保管理办法



过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第二十一条 对于非关联担保，除必须经全体董事的过半数审议通过外，还
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。担保事项属于本协
议第十六条第一款任一情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
    由于关联董事回避表决使得出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应按
照公司章程的规定，提交股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
    第二十二条 公司在 12 个月内对外担保累计余额达到相应标准后又拟对外
提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。对于已经履行了上
述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
    第二十三条   公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保
事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
    第二十四条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


             第五章   公司融资及对外担保的执行和风险管理
    第二十五条   公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部
门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
    第二十六条   公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送


                                        5
                              江化微融资与对外担保管理办法



公司财务部登记备案。
       第二十七条     已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准及时签订相关融资合同或担保合同。如有融资或
担保金额、合同相关方等重大变更的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法
规定重新办理审批手续。
       第二十八条     公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
       第二十九条     公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应
当作为新的对外担保，必须重新按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程
序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
       第三十条     在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使
用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条规
定的相关权限履行批准程序。
       第三十一条     公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
    融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
       第三十二条     公司应加强对担保债务风险的管理，提供担保的债务到期后，
应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，
公司应当及时采取必要的应对措施。
    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司汇报，并共同制定应急方案。
    公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取
有效措施，将损失降低到最小程度。
    公司应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
       第三十三条     债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。


                                           6
                           江化微融资与对外担保管理办法



    第三十四条     对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。
    第三十五条     公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担
保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。


                 第六章   公司融资及对外提供担保的信息披露
    第三十六条     公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交
董事会秘书。
    第三十七条     公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发
布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。


                             第七章 有关人员的责任
    第三十八条     董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关董事承担连带责任。股东大会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
    第三十九条     公司相关经办、审批人员或其他责任人，未按照有关法律法规
及公司章程、本办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合
同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律
责任。
    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
    第四十条     因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                                第八章      附则


                                        7
                         江化微融资与对外担保管理办法



    第四十一条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照相关法律法
规及公司章程、本办法应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，公司应按照本办法相关规定执行。
    第四十二条   本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第四十三条   本办法所称“以上”均含本数，“低于”“超过”不含本数。
    第四十四条   本办法经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十五条   本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。




                                      8