江化微独立董事制度




                  江阴江化微电子材料股份有限公司
                            独立董事制度

                                第一章     总则


    第一条     为了促进江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司独立董事履职指引（2020 年修订）》等法律、行政法规、规范性文件和《江
阴江化微电子材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条     本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司
工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
    第五条     公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



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                         第二章     独立董事的任职条件


       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度规定的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
    （五）公司章程规定的其他条件。


                          第三章     独立董事的独立性


    第九条      独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；


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    （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会认定的其他人员。
    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。“重大业务往
来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
    第十条    独立董事候选人不应具有下列不良记录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。


                     第四章   独立董事的提名、选举和更换


       第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条      在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本规则第十二条所述内容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于
提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第十三条   对于证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举

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独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十五条   董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务；相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投
票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将及时披露有关情况。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                      第五章     独立董事的特别职权


    第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使
以下职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元或高
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于公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易）应由独立董事事情认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，提交董事会讨论；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    第十八条   独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委
员会中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。


                       第六章      独立董事的独立意见


    第十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；


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    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、公司章程规定的其他事项。
    第二十条     独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十一条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见与公司相关公告同时
披露。
    第二十二条     独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
    第二十三条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所报告：


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    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十四条      独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所报告。


                    第七章   公司为独立董事提供必要的条件


       第二十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。


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    （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十六条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第二十七条     公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                          第八章   独立董事的责任


    第二十八条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十九     独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，
包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意
见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、
电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
    独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当
妥善保存至少五年。
    第三十条     独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况全年出席董事会方式、
次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；


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   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                              第九章     附则


    第三十一条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第三十二条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十三条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第三十四条   本规则由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

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