江阴江化微电子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则



               江阴江化微电子材料股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则


                                 第一章     总 则


    第一条   为强化江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会经股东大会批准设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                               第二章 人员组成


    第三条   审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第四条   审计委员会成员由董事长、副董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生，相关决议应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生，相关决议应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    第六条   审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一） 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高

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级管理人员的情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工

作背景，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；

    （五） 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
       第七条   审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
       第八条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则
规定补足委员人数。


                                   第三章 职 责


       第九条   审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
    （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （八）公司董事会授予的其他事宜及法律法规、公司章程和上海证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构


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承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。

       第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会应当督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
       第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作应履行的职责须至少包括以
下方面：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
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   （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
   （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，至少每季度向审计委员会报告

一次。如发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险，内部审计部门应当及时

向审计委员会报告。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在

违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应

当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公

告。

    除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制自我评价报告。董事会或者审计委员会应当根据上市
公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成
内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制
评价报告形成决议。


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       第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
    （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
    （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
    （四）监督财务会计报告问题的整改情况。
       第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十五条 审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活
动。


                                 第四章 决策程序


       第十六条   公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；


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    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十七条     审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                                第五章 议事规则


    第十八条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委
员召集和主持。
    审计委员会主任委员不能履行职责时, 由主任委员指定一名独立董事委员
代为履行职责。
    第十九条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会
委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十条 定期会议召开前三天须通知全体委员，临时会议经全体委员同意
可以随时召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
    第二十一条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十二条     审计委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。


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    第二十三条     审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十四条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
    第二十五条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为 10 年。
    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十八条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
                                  第六章     附 则


    第二十九条     本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第三十条     本细则所称“以上”均含本数。
    第三十一条     本细则经公司董事会批准后执行。
    第三十二条     本细则由公司董事会负责解释。




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