江化微董监高所持公司股份及其变动管理制度



                江阴江化微电子材料股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                第一章 总则
    第一条 为加强对江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称本公司或公
司）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信
息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履
行相关询问和报告义务。
    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也
应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    第三条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。
    第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。



                             第二章 股份管理
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、
公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理
人员。
    第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、

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监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人
员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 董事、监事及高级管理人员在下列窗口期间不得买卖本公司股票：
    （一）本公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
    （四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定买卖本公司股票的，其所得收
益收归本公司所有，由本公司董事会负责收回其所得收益。公司董事会不按照前
款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司股东大会、董事会、监事会还可依据公司内部管理制度对违反上述规定的董事、
监事、高级管理人员给予其他处罚。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第五条的规定执行。
    第九条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；

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    （三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    第十条 董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、
法规、证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。
    董事、监事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
    第十一条 董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其
所持有本公司股份的，还应遵守本办法第九条的规定。
    第十二条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    因本公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十三条 董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数，但不得累计到次年转让。
    第十四条 每年的第一个交易日，董事、监事及高级管理人员以其上年最后
一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。上海
证券交易所将按 25%计算董事、监事及高级管理人员所持本公司股份的可解锁额
度；同时，对该等人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    第十五条 董事、监事及高级管理人员在委托本公司（董事会秘书办公室）
申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记
的本公司股份予以全部或部分锁定。
    第十六条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事及高级管理人员，上海证
券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予
以锁定。
    第十七条 董事、监事及高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，

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上海证券交易所将自其离职日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全
部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
    第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月
时间限制。本公司董事会在收回其所得收益的同时应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。前
款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股
份数量。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的，
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。



                             第三章 信息披露
    第二十条 本公司董事长为公司董监高人员所持本公司股份及其变动管理工
作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人
信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。
    第二十一条 董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司

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（董事会秘书办公室）通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人、配偶、
父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件
号码、证券账户、离任职时间等）：
   （一）新任董事、监事在股东大会/职工代表大会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
   （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职后 2 个交易日内；
   （三）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
   （四）现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
   （五）上海证券交易所要求的其他时间。
    申报数据视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
    第二十二条 公司及董事、监事及高级管理人员应当保证申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
   第二十三条 董事、监事及高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站上
进行披露。披露内容包括：
   （一）上年末所持本公司股份数量；
   （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
   （三）本次变动前持股数量；
   （四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
   （五）本次变动后的持股数量；
   （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
   第二十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
   第二十五条 上市公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所
持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限


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制转让条件的， 应当及时向上海证券交易所申报。


                            第四章 责任追究
    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将
对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
   第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，
并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求
其引咎辞职。
   第二十八条 公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相
关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。


                               第五章 附则
   第二十九条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第十九
条的规定执行。
   第三十条 本制度经公司董事会审议通过后正式实施，修改时亦同。
   第三十一条 本制度未尽事宜依国家有关法律、法规、公司章程及上市规则
办理。
   第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十三条 如本制度与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、上海证
券交易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁的
法规、规则为准，其余部分继续有效。




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