北京市金杜律师事务所
               关于浙江圣达生物药业股份有限公司
             2018 年第一次临时股东大会的法律意见书



浙江圣达生物药业股份有限公司：

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司于 2018 年 9 月 25 日
13：30 在浙江省天台县福溪街道始丰东路 18 号公司会议室召开的 2018 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、规范性文件以及《浙江圣达生物药业股份有限章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于
如下文件：

    1. 《公司章程》；

    2. 公司于 2018 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
刊登的《浙江圣达生物药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》；

    3. 公司于 2018 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
刊登的《浙江圣达生物药业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》；

    4. 公司于 2018 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）




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刊登的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
通知》；

    5. 公司于 2018 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
刊登的《浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料》；

    6. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    7. 本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向本所律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、准确、
完整和有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、
账户信息、授权委托书等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均
是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公
告。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行核查和现场
见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

 (一) 本次股东大会的召集

    根据公司第二届董事会第十三次会议决议、《浙江圣达生物药业股份有限公
司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》以及《公司章程》的规定并经本
所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会第十三次会议决议召开，并履行
了相关通知和公告程序。




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 (二) 本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 25 日 13:30 在浙江省天台县福溪街道
始丰东路 18 号公司会议室召开。

    本次股东大会的网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2018 年
9 月 25 日 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为本次股东大会召开当日的 9:15—15:00。

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

 (一) 出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查现场出席本次股东大会的股东到会登记记录及凭证资料，现
场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份 79,613,406
股，占公司股份总数的 71.0833%；根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次
股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过网络投票系统进行投
票的股东共 0 人，代表有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000%。综上，
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份 79,613,406 股，
占公司股份总数的 71.0833%。

    鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由上海证券交易所网络投
票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络
投票的股东资格均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的前提下，本所律师
认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的
规定。

 (二) 本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合相关法律、行政法




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规和《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

   经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通
知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。

   参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票
系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司
提供了网络投票的统计结果及相关明细。

   以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计。

   经本所律师见证，本次股东大会表决并通过以下议案：

  1. 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；

  2. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》：

   （1） 本次发行证券的种类；

   （2） 发行规模；

   （3） 票面金额和发行价格；

   （4） 债券期限；

   （5） 债券利率；

   （6） 还本付息的期限和方式；

   （7） 转股期限；

   （8） 转股价格的确定及其调整；

   （9） 转股价格向下修正条款；

   （10） 转股股数确定方式；




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（11） 赎回条款；

（12） 回售条款；

（13） 转股后的股利分配；

（14） 发行方式及发行对象；

（15） 向原 A 股股东配售的安排；

（16） 债券持有人会议相关事项；

（17） 本次募集资金用途；

（18） 担保事项；

（19） 评级事项；

（20） 募集资金存管；

（21） 本次发行可转换债券方案的有效期限。

3. 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；

4. 《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；

5. 《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》；

6. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
   的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

7. 《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施
   及相关主体承诺的议案》；

8. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

9. 《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》；

10. 《关于公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；




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  11. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
         相关事宜的议案》；

  12. 《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》；

  13. 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、
有效。

四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的
人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，无副本。

（以下无正文，下接股东大会见证意见之签字页）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




 北京市金杜律师事务所

                                      经办律师：

                                                          陈旭楠




                                                           沈娜




                                      单位负责人：

                                                         王   玲




                                                   二零一八年九月二十六日




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