证券代码：603079          证券简称：圣达生物       公告编号：2019-001



               浙江圣达生物药业股份有限公司
            第二届董事会第十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      一、董事会会议召开情况
    浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）第二
届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月29日在公司会议
室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议已于2018年12月24日以电子邮件和
短信方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士
主持，应到董事7人，实到董事7人。
    本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。


      二、董事会会议审议情况
     (一)   审议通过《关于签署<关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购
       及增资过渡期损益承担的协议书>的议案》
    具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生
物药业股份有限公司关于收购通辽黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的进
展公告》（公告编号：2019-004）和《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购
通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告（修订稿）》（公告编号：
2019-005）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     (二)   审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》
    主要修订内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣
达生物药业股份有限公司关于收购通辽黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资
的进展公告》（公告编号：2019-004）。具体内容详见公司同日刊载于《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于收购通辽市黄河龙
生物工程有限公司部分股权及增资的公告（修订稿）》（公告编号：2019-005）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (三)    审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
   主要修订内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣
达生物药业股份有限公司关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订
情况的公告》（公告编号：2019-003）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (四)    审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）
       的议案》
   主要修订内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣
达生物药业股份有限公司关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订
情况的公告》（公告编号：2019-003）。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行A
股可转换公司债券预案（修订稿）》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       (五) 审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性
    分析报告（修订稿）》
   主要修订情况如下：
     章节            章节内容                   修订情况
                                 将“本次公开发行A股可转换公司债券
一、本次发募集 一、本次发募集
                                 （以下简称“可转债”）募集资金总额
资金使用计划      资金使用计划
                                 不 超 过 人 民 币 30,718.92 万 元 （ 含
                                  30,718.92万元）”调整为“本次公开发
                                  行A股可转换公司债券（以下简称“可转
                                  债”）募集资金总额不超过人民币
                                  29,913.68 万 元 （ 含 29,913.68 万
                                  元）。”；
                                  将“关于通辽市黄河龙生物工程有限公
                                  司股权收购及增资项目的项目总投资额
                                  13,634.00 万 元 ， 拟 投 入 募 集 资 金
                                  13,634.00万元”调整为“关于通辽市黄
                                  河龙生物工程有限公司股权收购及增资
                                  项目的项目总投资额12,828.76万元，拟
                                  投入募集资金12,828.76万元”。
二、募集资金投 （一）关于通辽 将“公司拟将本次发行可转债募集资金
资项目         黄河龙生物工程 5,634.00万元用于收购通辽市黄河龙生物
               有限公司股权及 工 程 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 通 辽 黄 河
               增资项目           龙 ” 或 “ 标 的 公 司 ” ） 61.67% 的 股 权
                                  （ 对 应 通 辽 黄 河 龙 9,250 万 元 注 册 资
                                  本），同时以募集资金8,000.00万元对通
                                  辽黄河龙进行增资。”调整为“公司拟
                                  将本次发行可转债募集资金4,828.76万元
                                  用于收购通辽市黄河龙生物工程有限公
                                  司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的
                                  公司”）61.67%的股权（对应通辽黄河
                                  龙9,250万元注册资本），同时以募集资
                                  金 8,000.00 万 元 对 通 辽 黄 河 龙 进 行 增
                                  资。”
               （一）关于通辽 增加条款：5、过渡期损益承担协议书的
               黄河龙生物工程 主要内容
               有限公司股权及
                增资项目
                （二）年产1000 将4、项目具体情况（5）项目审批、备
                吨乳酸链球菌素 案情况中“本项目已取得开鲁县经信局
                项目            出具的《投资项目同意备案告知书》
                                （ 项 目 编 号 ： 2018-150523-41-03-
                                007186），环评批复正在办理中”更新
                                为“本项目已取得开鲁县经信局出具的
                                《投资项目同意备案告知书》（项目编
                                号 ： 2018-150523-41-03-007186 ） ， 本
                                项目已取得开鲁县环境保护局出具的
                                《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司
                                年产1000吨乳酸链球菌素项目环境影响
                                报 告 书 的 批 复 》 （ 开 环 审 字 [2018]29
                                号）。”
                （三）年产2000 将4、项目具体情况（5）项目审批、备
                吨蔗糖发酵物项 案情况中“本项目已取得开鲁县经信局
                目              出具的《投资项目同意备案告知书》
                                （ 项 目 编 号 ： 2018-150523-27-03-
                                007618），环评批复正在办理中”更新
                                为“本项目已取得开鲁县经信局出具的
                                《投资项目同意备案告知书》（项目编
                                号 ： 2018-150523-27-03-007618 ） ， 本
                                项目已取得开鲁县环境保护局出具的
                                《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司
                                年产2000吨蔗糖发酵物项目环境影响报
                                告 表 的 批 复 》 （ 开 环 审 字 [2018]30
                                号）。”
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江
圣达生物药业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金可行性分
析报告（修订稿）》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (六)    审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险
       提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
   主要修订情况如下：
     章节             章节内容                   修订情况
                                  将“本次公开发行可转换公司债券募集
一、本次公开发 一、本次公开发 资金总额（含发行费用）不超过人民币
行可转换公司债 行可转换公司债 30,718.92万元（含30,718.92万元）”调
券摊薄即期回报 券摊薄即期回报 整为“本次公开发行可转换公司债券募
对公司主要财务 对公司主要财务 集资金总额（含发行费用）不超过人民
指标的影响测算   指标的影响测算   币 29,913.68 万 元 （ 含 29,913.68 万
                                  元）。”
                                  将“假设本次可转换公司债券的转股价
                                  格为22.42元/股（该价格为2018年9月6
                                  日前二十个交易日交易均价与前一交易
                                  日交易均价的较高者）。”调整为“假
                 （一）主要假设
                                  设本次可转换公司债券的转股价格为
                                  17.16元/股（该价格为2018年12月29日
                                  前二十个交易日交易均价与前一交易日
                                  交易均价的较高者）。”
                 （二）对公司主 根据假设进行数据调整
                 要财务指标的影
                 响
三、本次发行的 （一）募集资金 将“本次公开发行A股可转换公司债券
必要性和合理性   投资项目概况     （以下简称“可转债”）募集资金总额
                                  不 超 过 人 民 币 30,718.92 万 元 （ 含
                                  30,718.92万元）”调整为“本次公开发
                                  行A股可转换公司债券（以下简称“可转
                                  债”）募集资金总额不超过人民币
                                 29,913.68 万 元 （ 含 29,913.68 万
                                 元）。”；
                                 将“关于通辽市黄河龙生物工程有限公
                                 司股权收购及增资项目的项目总投资额
                                 13,634.00 万 元 ， 拟 投 入 募 集 资 金
                                 13,634.00万元”调整为“关于通辽市黄
                                 河龙生物工程有限公司股权收购及增资
                                 项目的项目总投资额12,828.76万元，拟
                                 投入募集资金12,828.76万元”。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》的相关授权，公司
本次对公开发行A股可转换公司债券相关事项的调整无需提交股东大会审议。


    三、独立董事意见
   1、根据公司与交易相关方于2018年9月6日签订的《关于通辽市黄河龙生物
工程有限公司之股权收购及增资协议》中关于对过渡期内通辽市黄河龙生物工程
有限公司（该公司已于2018年12月25日更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”，
以下简称“通辽圣达”）损益的审计与处理的有关约定，审计机构已出具通辽黄
河龙在过渡期的专项审计报告，通辽圣达经审计的过渡期净资产变化为 -
1,305.79万元，圣达生物收购的61.67%股权对应的过渡期损益为-805.24万元，
此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。根据公
司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本
次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》之授权，公司董事会根据专项
审计结果，调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模、募集资金金额等相关
内容，符合收购标的的实际情况，与收购项目的最新进展保持一致。
   2、公司根据前述调整情况及评级事项的进展，对《关于使用募集资金收购
股权及增资的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行A股可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《关于公开发行A股可转换公司债
券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》中所涉数据和内
容进行了相应修订。调整后的关于公司公开发行A股可转换公司债券预案等相关
议案及公告，内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
   我们同意以上调整，同意《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的
议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行A股可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》等议案。
   特此公告。


                                    浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
                                                          2019年1月3日