浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事
 关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、公司《独立

董事制度》等相关规定和要求，我们作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下

简称“圣达生物”或“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议

拟审议的相关事项，发表独立意见如下：

    一、根据公司与交易相关方于2018年9月6日签订的《关于通辽市黄河龙生物

工程有限公司之股权收购及增资协议》中关于对过渡期内通辽市黄河龙生物工程

有限公司（该公司已于2018年12月25日更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”，

以下简称“通辽圣达”）损益的审计与处理的有关约定，审计机构已出具通辽黄

河龙在过渡期的专项审计报告，通辽圣达经审计的过渡期净资产变化为

-1,305.79万元，圣达生物收购的61.67%股权对应的过渡期损益为-805.24万元，

此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。根据公

司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本

次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》之授权，公司董事会根据专项

审计结果，调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模、募集资金金额等相关

内容，符合收购标的的实际情况，与收购项目的最新进展保持一致。

    二、公司根据前述调整情况及评级事项的进展，对《关于使用募集资金收购

股权及增资的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、

《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行 A 股可

转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《关于公开发行 A 股可转换公司

债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》中所涉数据和

内容进行了相应修订。调整后的关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案等相

关议案及公告，内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情

形。
    我们同意以上调整，同意《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的

议案》、《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公

司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行 A

股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公开发行

A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订

稿）的议案》等议案。

独立董事： 徐强国、唐春红、王维安


                                                        2018年12月29日