证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-005
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及
增资的公告(修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：浙江圣达生物药业股份
有限公司（以下简称“公司”、“圣达生物”或“上市公司”）以支付现金方式
收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的公司”）
61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对通辽黄
河龙现金增资8,000万元。本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股
权，通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次修订是鉴于公司于 2018 年 12 月 29 日与交易对方签署《关于通辽市
圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》，约定本次收
购 61.67%股权的交易价格确认为 4,828.76 万元。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署<
关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》，同意公司
以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资
本）；同时，公司对通辽黄河龙现金增资8,000万元。同日，公司与山东黄河龙
集团有限公司及自然人王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承
瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔（以下简称“交易对方”）签署《关于通
辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《收购及增
资协议》”）。
本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权（对应本次增资后
通辽黄河龙17,250万元注册资本），通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司
股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基
准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的通辽黄河
龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的
交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。
本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东，与公司不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、本次交易的进展
2018年10月24日，通辽黄河龙就本次交易事宜完成相关工商变更登记手续，
通辽黄河龙注册资本增至23,000万元，公司持有通辽黄河龙75%股权，通辽黄河
龙成为公司的控股子公司。
2018年12月25日，通辽黄河龙将名称变更为“通辽市圣达生物工程有限公
司”，并就本次更名完成了相关工商变更登记手续。
鉴于《收购及增资协议》对标的公司的过渡期损益归属进行了约定，具体为：
“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资
产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额
经审计确定后的 30 个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比
例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资
产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以
现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项
中相应扣除”，2018 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通
过《关于签署<关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承
担的协议书>的议案》，同日，公司与交易对方签署《关于通辽市圣达生物工程
有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》（以下简称“《过渡期损益
承担协议书》”）。根据《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司经审计的过
渡期净资产变化为-1,305.79 万元，收购的 61.67%股权对应的过渡期损益为-
805.24 万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中
扣除。因此，本次收购 61.67%股权的交易价格确认为 4,828.76 万元。
3、资金来源
2018年9月6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资
金收购股权及增资的议案》，同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方
式（以下简称“本次发行可转债”）募集资金13,634.00万元用于本次交易，其
中以募集资金5,634.00万元用于收购通辽黄河龙61.67%的股权，同时以募集资金
8,000.00万元对通辽黄河龙进行增资；2018年9月25日，公司2018年第一次临时
股东大会审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》；2018年12月29
日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增
资（修订稿）的议案》，同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式
（以下简称“本次发行可转债”）募集资金12,828.76万元用于本次交易，其中
以募集资金4,828.76万元用于收购标的公司61.67%的股权，同时以募集资金
8,000.00万元对标的公司进行增资，本次公开发行A股可转换公司债券相关事项
以及使用募集资金收购股权及增资事项，尚需取得中国证监会核准。
公司将以本次发行可转债所募集资金支付本次交易相关价款，但公司发行可
转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易的生效及实施，若公司本次发
行可转债方案未获中国证监会核准或本次发行可转债募集资金数额少于本次交易
项下公司应支付的股权收购款及增资款数额的，公司将以自有/自筹资金出资或
补足。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有/自筹
资金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为原通辽黄河龙全体股东，即山东黄河龙集团有限
公司及王峰等 13 名自然人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为标的公司 75%的股权，其中：以支付现金方式收购标的公司
61.67%股权（对应标的公司 9,250 万元注册资本）；同时，圣达生物对标的公司
现金增资 8,000 万元。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
本次交易前，标的公司概况如下：
公司名称：通辽市黄河龙生物工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：开鲁县工业园区
注册资本：15,000万元
统一社会信用代码：911505230851545772
成立时间：2013年10月31日
法定代表人：许友民
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：食品添加剂的开发、生产、
销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖
发酵物、β -胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险化学品、石油、
成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构及权属情况
本次交易前，通辽黄河龙股权结构如下图：
注：上图中王峰与吕红英系夫妻关系，吕承瑞与于洁系夫妻关系。
本次交易前，通辽黄河龙的控股股东系山东黄河龙集团有限公司（以下简称
“黄河龙集团”），实际控制人系王峰先生。本次交易的股权权属清晰，交易对
方对标的公司股权拥有合法所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、
质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司历史沿革
（1）通辽黄河龙设立（2013 年 10 月）
2013 年 10 月 28 日，通辽市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，预先
核准名称为“通辽市黄河龙生物工程有限公司”。2013 年 10 月 31 日，自然人王
峰、许友民、曹忠林、石光东共同签署《公司章程》，设立通辽黄河龙，注册资
本为 600 万元，其中王峰出资 300 万元，许友民、曹忠林、石光东分别出资 100
万元、100 万元、100 万元。2013 年 10 月 31 日，通辽黄河龙取得开鲁县工商局
核发的《营业执照》（注册号：150523000011496）。
2013 年 12 月 4 日，通辽万城会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（通辽万城验字（2013）第 43 号），截至 2013 年 12 月 4 日，通辽黄河龙已收
到王峰、许友民、曹忠林、石光东以货币方式缴纳的注册资本合计 600 万元。
通辽黄河龙设立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 王峰 300 50.00%
2 许友民 100 16.67%
3 曹忠林 100 16.67%
4 石光东 100 16.67%
合计 600 100.00%
（2）通辽黄河龙增资（2014 年 11 月）
2014 年 11 月 6 日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意注册资
本由 600 万元变更为 15,000 万元，增加股东黄河龙集团。通辽黄河龙就本次增
资事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，通辽黄河龙
股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 黄河龙集团 7,500 50.00%
2 王峰 4,350 29.00%
3 许友民 1,050 7.00%
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
4 曹忠林 1,050 7.00%
5 石光东 1,050 7.00%
合计 15,000 100.00%
2015 年 11 月 6 日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生
物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）016 号），通辽黄河龙收到黄河
龙集团、许友民、曹忠林、石光东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,800
万元，其中黄河龙集团以实物（机器设备）方式出资 7,500 万元、许友民以货币
方式出资 400 万元、曹忠林以货币方式出资 950 万元、石光东以货币方式出资
950 万元。截至 2015 年 11 月 6 日，通辽黄河龙累计实收资本 10,400 万元。
2015 年 11 月 11 日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生
物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）028 号），通辽黄河龙收到王峰、
许友民缴纳的增资后第二期出资 2,320 万元，其中王峰以货币方式出资 1,770 万
元、许友民以货币方式出资 550 万元。截至 2015 年 11 月 11 日，通辽黄河龙累
计实收资本为 12,720 万元。
2015 年 11 月 12 日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生
物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）029 号），通辽黄河龙收到王峰
以货币方式缴纳的增资后第三期出资 2,280 万元。截至 2015 年 11 月 12 日，通辽
黄河龙累计实收资本为 15,000 万元。
（3）股权转让（2017 年 11 月）
2017 年 11 月 3 日，石光东与许友民签署《股权转让协议》，石光东将其持
有的通辽黄河龙 7%股权（对应通辽黄河龙 1,050 万元注册资本），以 1,050 万元
的价格转让至许友民。同日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意上
述股权转让。通辽黄河龙就本次股权转让事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登
记手续，本次股权转让完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 黄河龙集团 7,500 50.00%
2 王峰 4,350 29.00%
3 许友民 2,100 14.00%
4 曹忠林 1,050 7.00%
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
合计 15,000 100.00%
（4）出资置换（2018 年 6 月）
2018 年 5 月 31 日，具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出
具《通辽市黄河龙生物工程有限公司拟了解山东黄河龙集团有限公司单项资产价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕396 号），2014 年通辽黄河龙增
资时黄河龙集团向通辽黄河龙出资的实物资产于评估基准日 2014 年 12 月 31 日
的评估价值为 37,022,540 元。因此，截至 2018 年 5 月 31 日，通辽黄河龙累计实
收资本调整为 112,022,540 元。
2018 年 6 月 30 日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意黄河龙
集团对通辽黄河龙出资方式变更，由以 7,500 万元实物出资变更为 37,022,540 元
实物出资和 37,977,460 元货币出资，且通过章程修正案。同日，黄河龙集团与通
辽黄河龙签署《债权转股权协议》，双方同意黄河龙集团将其对通辽黄河龙享有
的债权 37,977,460 元转为对通辽黄河龙的股权，即黄河龙集团以 37,977,460 元债
权向通辽黄河龙出资。
2018 年 7 月 6 日，具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2018〕258 号），确认收到黄河龙集团以
债权方式出资 37,977,460 元。截至 2018 年 6 月 30 日，通辽黄河龙累计实收资本
150,000,000 元。
2018 年 8 月 10 日，通辽黄河龙在开鲁县工商局办理了工商备案手续，本次
债权转股权出资完成后，通辽黄河龙的股权结构不变。
（5）解除股权代持及股权转让（2018 年 7 月）
①股权代持的形成
2014 年 7 月 2 日，王峰与刘政签署《股权转让代持协议》，王峰将其持有的
通辽黄河龙 1.6%的股权转让至刘政，同时刘政委托王峰代刘政持有该等股权。
2017 年 11 月 30 日，许友民与江南、马辉、邵峰、刘政等 10 名自然人签署
《股权转让代持协议》，许友民将其持有通辽黄河龙共计 6.99999%的股权转让
至该等自然人，同时此 10 名自然人均委托许友民代其持有相应股权。
综上，解除代持前通辽黄河龙存在的股权代持具体情况如下：
序号 代持方 被代持方 股权比例
1 王峰 刘政 1.60000%
2 江南 2.00000%
3 马辉 1.67597%
4 邵峰 1.08938%
5 吕承瑞 0.55866%
6 常亮 0.27933%
许友民
7 冯科 0.27933%
8 黄成双 0.27933%
9 于洁 0.27933%
10 张晔 0.27933%
11 刘政 0.27933%
合计 8.59999%
②解除股权代持及股权转让
2018 年 7 月，上述代持方与被代持方签署《解除代持并还原协议》，并于
内蒙古自治区开鲁县公证处进行了公证，同意解除上述股权代持安排，还原真实
的股权结构。为解除上述股权代持而进行的本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方（代持方） 受让方（被代持方） 股权比例 转让价款（万元）
1 王峰 刘政 1.60000% 240.0000
2 江南 2.00000% 300.0000
3 马辉 1.67597% 251.3955
4 邵峰 1.08938% 163.4070
5 吕承瑞 0.55866% 83.7990
6 常亮 0.27933% 41.8995
许友民
7 冯科 0.27933% 41.8995
8 黄成双 0.27933% 41.8995
9 于洁 0.27933% 41.8995
10 张晔 0.27933% 41.8995
11 刘政 0.27933% 41.8995
合计 8.59999% 1,289.9985
2018 年 7 月 23 日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意本次股
权转让。2018 年 7 月 26 日，开鲁县工商局作出《核准变更登记通知书》，核准
了此次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情
况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
1 黄河龙集团 7,500.0000 50.00000%
2 王峰 4,110.0000 27.40000%
3 许友民 1,050.0015 7.00001%
4 曹忠林 1,050.0000 7.00000%
5 江南 300.0000 2.00000%
6 刘政 281.8995 1.87933%
7 马辉 251.3955 1.67597%
8 邵峰 163.4070 1.08938%
9 吕承瑞 83.7990 0.55866%
10 常亮 41.8995 0.27933%
11 冯科 41.8995 0.27933%
12 黄成双 41.8995 0.27933%
13 于洁 41.8995 0.27933%
14 张晔 41.8995 0.27933%
合计 15,000 100%
本次股权转让完成后，通辽黄河龙的股东结构及股本情况截至本次交易前未
发生变化，通辽黄河龙注册资本均已缴纳到位，股权权属清晰，不存在质押、冻
结等情况。
4、标的公司的子公司情况
截至本公告日，通辽黄河龙拥有一家全资子公司通辽市蓝景圣诺尔能源有限
公司，其基本情况如下：
公司名称 通辽市蓝景圣诺尔能源有限公司
住所 开鲁县工业园区第0436号
统一社会信用代码 91150523MA0NFH0301
法定代表人 刘政
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017年7月25日
注册资本 5,000万元
经营范围 生产及销售热电和蒸汽
截至本公告日，通辽黄河龙尚未实际缴纳出资款，该子公司亦未实际开展生
产经营活动。
5、标的公司主营业务情况
通辽黄河龙主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售，目前主要
产品为维生素 B2（核黄素）和黄原胶。
（1）维生素 B2（核黄素）
维生素 B2（VB2），又称核黄素，属于小品种维生素，主要原材料为玉米，
采用发酵法生产。VB2 为体内黄酶类辅基的组成部分（黄酶在生物氧化还原中发
挥递氢作用），当缺乏时，就影响机体的生物氧化，使代谢发生障碍。其病变多
表现为口、眼和外生殖器部位的炎症，如口角炎、唇炎、眼结膜炎和阴囊炎等。
VB2 下游主要应用于饲料（66%）、医药化妆品（24%）和食品饮料（10%）。
通辽黄河龙于 2017 年 2 月取得维生素 B2 的生产许可证，主要生产 80%含量
的饲料级维生素 B2，以国内销售为主，2017 年产量约 28 吨，销售收入为 394.15
万元，2018 年上半年产量达 33 吨，销售收入达 607.90 万元，呈现了良好的增长
态势。随着产能的逐步投放、工艺的不断优化以及市场的持续拓展，维生素 B2
将成为通辽黄河龙重要的收入和利润来源。
（2）黄原胶
黄原胶，俗称玉米糖胶、汉生胶，是一种糖类（葡萄糖、蔗糖、乳糖）经由
野油菜黄单孢菌发酵产生的复合多糖体。黄原胶通常是由玉米淀粉经好氧发酵生
物工程技术制造，常态下为白色或浅黄色的粉末，是一种能够在很广 pH 值和温
度范围内应用的具有增稠和悬浮特性的生物添加剂，并在溶解性能、兼容性能、
悬浮性能、乳化性能、保鲜性能、食用的安全性能以及对温度、外力、酸、碱、
盐、酶的稳定性能等方面都表现出卓越的综合品质，已被广泛应用于食品、石油、
地矿、医药、化妆品、环境保护、轻纺、陶瓷、搪玻璃、油漆、印染、胶粘剂、
造纸、建材、冶金、农药、消防、炸药等二十多个行业几百种用途。
通辽黄河龙于 2015 年 9 月取得黄原胶的生产许可证，主要生产及销售中高
端黄原胶，供应于食品、调味品、化妆品、牙膏等领域的中高端产品。在黄原胶
技术工艺方面，通辽黄河龙技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景，生
产工艺较为成熟，产品生产经验丰富，客户群较为稳定。
6、标的公司最近一年及一期财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽黄河龙2017年和2018年1-6月的
财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕
7658号）。通辽黄河龙最近一年及一期经审计财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31
资产总计 20,621.55 21,322.18
负债总计 15,481.23 18,391.98
归属于母公司所有者权益 5,140.32 2,930.20
少数股东权益 - -
所有者权益合计 5,140.32 2,930.20
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年
营业收入 1,122.07 5,252.96
营业利润 -1,573.95 -1,725.44
利润总额 -1,587.63 -1,746.56
净利润 -1,587.63 -1,746.56
归属于母公司股东的净利润 -1,587.63 -1,746.56
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年
经营活动产生的现金流量净额 -593.85 -1,863.95
投资活动产生的现金流量净额 -156.63 -6,661.93
筹资活动产生的现金流量净额 777.86 7,704.65
现金及现金等价物净增加额 25.64 -822.40
（二）交易标的评估情况
1、评估结果
坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江圣达生物药业股份有限公司
拟发行可转换公司债券购买资产涉及的通辽市黄河龙生物工程有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕430 号），截至评估基准
日 2018 年 6 月 30 日，通辽黄河龙股东全部权益的评估价值为 9,137.05 万元。
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法
进行评估。
3、评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
4、评估结论
以 2018 年 6 月 30 日为基准日，用资产基础法对通辽黄河龙股东全部权益价
值进行评估得出的评估结论如下：资产账面价值 20,620.52 万元，评估价值
22,805.35 万元，评估增值 2,184.83 万元，增值率为 10.60%；负债账面价值
15,481.23 万元，评估价值 13,668.30 万元，评估减值 1,812.93 万元，减值率为
11.71%；股东全部权益账面价值 5,139.29 万元，评估价值 9,137.05 万元，评估增
值 3,997.76 万元，增值率为 77.79%。
5、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评
估方法的适用性讨论与分析
（1）评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资
格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师
与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
坤元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产价值进行评估，符合相关
评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
（4）评估结论的合理性
坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估
报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估
方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符
合谨慎性原则，资产评估结果合理。
独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘
评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资
产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股
东的利益。
（三）本次交易定价情况
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司
股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基
准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为 9,137.05 万元，本次收购的通辽黄河
龙 61.67%股权的评估值为 5,634.52 万元，经交易各方共同确认，本次股权收购
的交易价格为 5,634 万元，本次增资的增资价格为 1 元/元注册资本。
同时，根据交易各方后续签署的《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司
经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79 万元，收购的 61.67%股权对应的过渡期
损益为-805.24 万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付
的款项中扣除。因此，本次收购 61.67%股权的交易价格确认为 4,828.76 万元。
综上，本次交易作价共计 12,828.76 万元，其中本次收购通辽黄河龙 61.67%
股权的交易作价为 4,828.76 万元，同时圣达生物对通辽黄河龙现金增资 8,000 万
元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江圣达生物药业股份有限公司
乙方：山东黄河龙集团有限公司、王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马
辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔
丙方：通辽市黄河龙生物工程有限公司
（以上乙方中各相关方分别及/或合称为“转让方”，甲方、乙方及丙方中
各方合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求
而定）
签订时间：2018 年 9 月 6 日
（二）本次交易
1、本次交易整体方案
（1）本次交易包括本次股权收购及本次增资两部分，具体而言：甲方以支
付现金方式购买乙方合计持有的通辽黄河龙 61.67%股权（对应标的公司 9,250 万
元注册资本）；与本次股权收购同时，甲方对通辽黄河龙现金增资 8,000 万元。
（2）各方同意，甲方将以发行可转债所募集资金支付本次股权收购及本次
增资相关价款，但甲方发行可转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易
的生效及实施，若甲方发行可转债方案未获中国证监会核准或发行可转债募集资
金数额少于本次交易项下甲方应支付的股权收购款及增资款数额的，甲方将以自
有/自筹资金出资或补足。
甲方在发行可转债募集资金到位之前，甲方可根据实际情况以自有/自筹资
金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。
（3）本次交易完成后，圣达生物将持有标的公司 75%股权（对应本次增资
后标的公司 17,250 万元注册资本）。
2、本次股权收购
（1）本次股权收购方案
各方同意，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司 61.67%股权
（对应标的公司 9,250 万元注册资本），具体情况如下：
序号 股东 出资额(万元) 转让出资额（万元） 交易价格（万元）
1 黄河龙集团 7,500.0000 4,625.0000 2,817.0000
2 王峰 4,110.0000 2,534.5000 1,543.7160
3 许友民 1,050.0015 647.5009 394.3806
4 曹忠林 1,050.0000 647.5000 394.3800
5 江南 300.0000 185.0000 112.6800
6 刘政 281.8995 173.8380 105.8815
7 马辉 251.3955 155.0272 94.4241
8 邵峰 163.4070 100.7677 61.3757
9 吕承瑞 83.7990 51.6761 31.4749
10 常亮 41.8995 25.8380 15.7375
11 冯科 41.8995 25.8380 15.7375
12 黄成双 41.8995 25.8380 15.7375
13 于洁 41.8995 25.8380 15.7375
14 张晔 41.8995 25.8380 15.7375
合计 15,000.00 9,250.00 5,634.00
（2）本次股权收购的作价依据及交易价格
本次股权收购的交易价格以《评估报告》确定的标的股权截至基准日的评估
值为依据，并经圣达生物和转让方友好协商确定。
根 据 《 评 估 报 告 》 ， 截 至 评 估 基 准 日 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为
91,370,514.37 元，本次收购的标的股权截至评估基准日的评估值为 56,345,150.53
元；经圣达生物和转让方共同确认，本次股权收购的交易价格为 5,634 万元。
（3）股权收购交易价款的支付方式
各方同意，甲方按如下支付安排向乙方支付本次股权收购交易价款：
①本次股权收购完成之日起 15 个工作日内，甲方应向各转让方届时各自书
面指定的银行账户支付本次股权收购交易价格的 30%，共计 1,690.2 万元；
②在交割后事项全部完成之日起 15 个工作日内，甲方应向各转让方届时各
自书面指定的银行账户支付本次股权收购交易价格的 70%，共计 3,943.8 万元。
3、本次增资
（1）本次增资方案
各方同意，与本次股权收购同时，甲方对标的公司现金增资 8,000 万元，标
的公司的注册资本增加至 23,000 万元。
（2）本次增资的作价依据及增资价格
本次增资的增资价格以《评估报告》确定的标的公司股东权益截至基准日的
评估值为依据，并经各方友好协商确定。
根据《评估报告》，截至基准日标的公司股东权益的评估值为 91,370,514.37
元；经各方共同确认，本次增资的增资价格为 1 元/元注册资本。
（3）股权增资款的支付
本次增资完成后，甲方将视标的公司业务及经营情况，分期向标的公司指定
的银行账户支付增资款，各期增资款的具体支付时间及金额届时由标的公司的股
东另行协商。
4、本次交易完成
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 圣达生物 17,250.0000 75.0000%
2 黄河龙集团 2,875.0000 12.5000%
3 王峰 1,575.5000 6.8500%
4 许友民 402.5006 1.7500%
5 曹忠林 402.5000 1.7500%
6 江南 115.0000 0.5000%
7 刘政 108.0615 0.4698%
8 马辉 96.3683 0.4190%
9 邵峰 62.6394 0.2723%
10 吕承瑞 32.1230 0.1397%
11 常亮 16.0615 0.0698%
12 冯科 16.0615 0.0698%
13 黄成双 16.0615 0.0698%
14 于洁 16.0615 0.0698%
15 张晔 16.0615 0.0698%
合计 23,000.00 100.00%
（三）协议生效的先决条件
1、协议及协议所述之本次交易行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁
免之日起生效：
（1）甲方董事会审议批准本次交易相关事宜；
（2）乙方中黄河龙集团按其章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审
议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）标的公司按其章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或
同意本次交易相关事宜；
（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）；
（5）第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求；
2、协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（四）交割及相关事项
1、自协议生效之日起 10 个工作日内，标的公司应（同时黄河龙集团应促使
标的公司）到有关工商管理部门办理标的股权过户至圣达生物及圣达生物增资的
工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司作出相关决议，通过本次股权收购及本次增资，同时按
照本次交易的情况修改公司章程；
（2）标的公司向相关工商管理部门办理股东、公司章程及董事、监事、高
级管理人员（如涉及）的工商变更登记、备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协
助。
2、各方同意，为履行标的股权及本次增资的相关交割手续，各方将密切合
作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体
文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成本次交易。
3、自交割日起 3 个工作日内，标的公司应（同时黄河龙集团应促使标的公
司）向圣达生物交付或提供下述文件之原件或复印件：
（1）将圣达生物登记为标的公司股东的股东名册复印件（需加盖标的公司
公章），以及经工商备案登记的修订后的章程；
（2）标的公司因本次交易换发的《营业执照》正副本复印件。
4、自交割日起，甲方将持有标的公司 75%股权，并依法行使股东权利、履
行股东义务、承担股东责任。
自交割日起 5 年内，甲方应尽其最大努力保证标的公司经营管理层保持基本
稳定。
5、各方同意并进一步确认，在过渡期内，如发生任何导致转让方处置标的
股权能力受到重大限制或影响的情形（包括但不限于转让方死亡、离婚、破产、
标的股权被质押、司法冻结等）或转让方不履行其在本次交易项下相关义务而对
本次交易产生重大不利影响的（包括但不限于不履行必要的信息披露义务等）
（该转让方以下简称“受限转让方”），甲方有权根据本次交易实际情况，单方
决定是否继续收购该等受限转让方所持有的标的公司相关股权；如甲方决定终止
收购受限转让方持有的标的公司相关股权的，全体转让方应无条件配合甲方完成
本次交易方案调整相关工作。
6、甲方承诺，本次交易完成后，甲方及其关联方不会对标的公司进行重大
非经营性资金占用或其他任何可能对标的公司造成实质性不利影响的行为；且自
交割日起 1 年内，甲方不得在标的公司股权之上设置与标的公司的日常经营无关
的质押等权利负担。
7、交割后事项
以下事项均获得满足或被有权一方豁免，且取得相关证明材料之日起，视为
交割后事项完成：
（1）日常经营管理。标的公司的日常经营管理需适用圣达生物的相关制度，
包括但不限于对银行操作流程、标的公司所有资料和文件（包括但不限于账目、
账册、记录、申报表、批文、通讯、业务资料、印章、钢印、所有合同，以及银
行账户文件等）、人事、财务等方面的管理；
（2）签署竞业禁止竞业限制协议。标的公司按照协议第六条第 4 款及协议
附件三第 13 条的约定与董事、监事和高级管理人员及核心员工签署劳动合同、
竞业禁止与竞业限制协议。
（3）调整交割后人员。黄河龙集团应协助甲方完成对标的公司管理层人员
的调整，包括但不限于甲方有权向标的公司委派董事 3 名。调整完成后标的公司
管理层人员为：董事会由 5 名董事组成，分别为王峰、许友民、洪爱、朱勇刚、
周斌，其中许友民担任董事长兼法定代表人；马辉任总经理，刘政任监事。前述
人员调整涉及标的公司董事、经理、监事等人员变更的，应在按照本条第 1 款办
理工商变更登记手续时一并进行工商备案手续；
（4）正常延续业务合作协议。黄河龙集团承诺将采取必要的行动，以确保
标的公司与客户的所有业务合作协议在交割后继续正常履行，如该等客户在交割
日起算后的半年内以本次交易所导致的控制权变更为由而解除、变更与标的公司
的业务合作协议，甲方有权要求黄河龙集团赔偿因上述事宜直接或间接引致甲方
的任何亏损、损失、成本、费用或责任，包括但不限于标的公司的价值的所有及
任何减少或缩减；
（5）解除关联担保。黄河龙集团承诺将促使标的公司于 2019 年 5 月 31 日
前解除为关联方淄博德信联邦化学工业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公
司淄博支行（以下简称“浦发银行”）的借款提供的不超过主债权余额 1.5 倍的
最高额保证担保，并与浦发银行签署补充协议确认解除《最高额保证合同》（编
号：2135101201800000037）或取得浦发银行出具的解除上述最高额保证的证明。
（6）完成建设工程竣工验收。黄河龙集团承诺将促使标的公司尽快组织设
计、施工、工程监理等有关单位对年产 3 万吨黄原胶（一期 1 万吨）项目及年产
1000 吨核黄素综合利用项目进行竣工验收，并在竣工验收合格后向当地建设主
管部门备案。
（7）取得 8 项房屋建筑物的不动产权证书。黄河龙集团承诺将促使标的公
司尽快取得 8 项房屋建筑物（包括研发楼、一车间、核黄素车间、仓库、配电及
维修室、泵房、高压配电室等）的不动产权证书。
（8）变更标的公司名称。标的公司将在圣达生物指定的时间内变更公司名
称、办理工商变更登记手续，并向圣达生物提供因变更公司名称换发的《营业执
照》正副本复印件，具体的更名时间和拟变更的名称由圣达生物届时决定。
（五）过渡期
1、转让方保证在过渡期内，除本协议约定的各项义务外，不会对标的股权
进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但
不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或
设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、
签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权收购相冲突或包含禁止或限制标
的股权收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
2、转让方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标
的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营，以保证标的公司运营不会发生重
大不利变化；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价
值发生重大减损的行为，亦不从事任何在重大方面导致标的公司无形资产或经营
资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重
大不利变化。
3、转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标
的股权发生重大不利变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资
产处置、对外投资、增加债务等涉及金额在 100 万人民币以上或对外担保、放弃
债权的事项/行为）的决策，应征得甲方的书面同意。
4、于过渡期内，若转让方或标的公司（视情况而定）在相关重要方面未遵
守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、标的
公司应尽快通知上市公司。
于过渡期内，转让方、标的公司应以书面形式适当、及时地向圣达生物就标
的公司自过渡期内发生的、可能导致协议附件三中的陈述、声明和保证在重大方
面不准确或不真实的事件发出书面通知。
5、各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对标的公司在损益归属期间内的损益进行审计，该审计的基准日
为交割日所在月的前月最后一日。转让方和圣达生物确认，上述专项审计基准日
的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。
6、各方确认，若标的公司损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经
营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分本次交易完成后的标的公司
股东按股权比例共同享有；若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于
因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）
的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由乙方按照各自向甲
方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）
将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间
内净资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其
后应向乙方支付的款项中相应扣除。
（六）本次交易涉及的债权债务及人员安排
1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人
员劳动关系的调整变更。
2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现
有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
3、如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负
有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，转让方和标
的公司应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根
据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三
方同意的，转让方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
4、黄河龙集团与标的公司承诺，将确保圣达生物指定的标的公司及其下属
企业管理团队及核心员工（以下合称“核心人员”，名单详见协议附件四）与标
的公司及/或其下属企业签署：（1）有效期不少于五年的劳动合同，约定核心人
员应于本次交易完成后五年内继续在标的公司及/或其下属企业任职；（2）竞业
禁止与竞业限制协议，约定在其在职期间及离职后两年内不得从事与标的公司及
其下属企业相同、相近或类似的业务或工作。转让方及其任何关联方不得劝诱、
诱使其离职，或作出任何不适当遵守有关竞业禁止或竞业限制承诺的行为或言论。
5、交割日后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将根据
《中华人民共和国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，
结合标的公司实际生产经营管理需要，行使股东权利，并相应制定标的公司章程
及相关内部制度。
（七）协议的生效、变更和终止
1、协议经甲方、乙方中黄河龙集团、标的公司之法定代表人或授权代表签
署并加盖公章，且经各自然人股东签字后成立，其中第七条至第十六条及第十八
条自协议签署日起生效，其他条款在协议第三条第 1 款所述之先决条件全部满足
或被有权一方豁免之日起生效。
2、协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并
签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改协议的任何条款。
3、协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一
致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、下列情况发生，协议终止：
（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出终止协议时；
（2）经协议各方协商一致同意终止协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议第十二条第 3 款规定终止协议。
5、协议终止后将不再对各方具有法律效力，但协议第十条、第十一条、第
十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条除外，但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的，应当承担相应责任；各方在协议
终止之前已经产生的权利义务仍然有效。
（八）违约责任
1、协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决
条件的满足和成就创造条件，非因协议各方的原因致使协议不能生效的，各方均
不需要承担责任。
2、协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、
保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构
成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
3、前款赔偿金包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费
用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
4、乙方承诺，因其任何一方违反协议项下的声明、陈述、保证及其他相关
约定而产生其对甲方的违约义务及责任的，应承担相应的违约责任。
5、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于
主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所
有累积权利。
（九）特别约定
1、各方确认，黄河龙集团及其实际控制人王峰有权在遵守其就本次交易出
具的避免同业竞争的承诺的前提下，继续从事黄河龙集团及其下属企业的现有业
务。
2、各方确认，本次交易完成后，乙方合计持有标的公司 25%股权（以下简
称“剩余股权”）。在标的公司经营状况良好，具备较强的盈利能力，且合法合
规的前提下，圣达生物视情况在其认为合适的时机随时向转让方发出书面通知
（同时，转让方也可视情况向圣达生物提出收购剩余股权的请求），以发行股份
及/或支付现金的方式收购全部或部分标的公司剩余股权，交易方案及交易对价
届时由各方根据适用法律法规及市场惯例另行协商确定。
3、各方同意，为扩大标的公司生产规模，提高经济效益，经甲方同意及确
认后，黄河龙集团将促使丙方按甲方的要求以标的公司名义申请办理拟建项目的
立项、环评等手续。
4、各方同意，为标的公司拟建项目的顺利开展及推进，在交割日前，甲方
或其控股股东可以以借款等方式向标的公司提供资金支持，标的公司应按甲方要
求使用甲方或其控股股东提供的拟建项目资金（如有），具体以相关各方另行签
署的协议为准。
五、《过渡期损益承担协议书》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江圣达生物药业股份有限公司
乙方：山东黄河龙集团有限公司、王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马
辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔
（以上乙方中各相关方分别及/或合称为“转让方”，甲方、乙方在本协议
中合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求而
定）
签订时间：2018 年 12 月 29 日
（二）协议主要内容
2018 年 9 月 6 日，甲方、乙方及通辽市黄河龙生物工程有限公司（现已更名
为“通辽市圣达生物工程有限公司”）签署了《浙江圣达生物药业股份有限公司
与山东黄河龙集团有限公司及王峰、许友民等 13 名自然人关于通辽市黄河龙生
物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《收购及增资协议》”）。
根据该协议，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司 61.67%股权
（以下简称“标的股权”）（对应标的公司 9,250 万元注册资本）（以下简称
“本次收购”）；与股权收购同时，甲方对标的公司现金增资 8,000 万元（以下
简称“本次增资”）。本次股权收购及本次增资（以下合称“本次交易”）完成
后,甲方将持有标的公司 75%股权（对应本次增资后标的公司 17,250 万元注册资
本）。
2018 年 10 月 24 日，标的公司就本次交易事宜完成相关工商变更登记手续。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 圣达生物 17,250.0000 75.0000%
2 黄河龙集团 2,875.0000 12.5000%
3 王峰 1,575.5000 6.8500%
4 许友民 402.5005 1.7500%
5 曹忠林 402.5000 1.7500%
6 江南 115.0000 0.5000%
7 刘政 108.0615 0.4698%
8 马辉 96.3683 0.4190%
9 邵峰 62.6393 0.2723%
10 吕承瑞 32.1229 0.1397%
11 常亮 16.0615 0.0698%
12 冯科 16.0615 0.0698%
13 黄成双 16.0615 0.0698%
14 于洁 16.0615 0.0698%
15 张晔 16.0615 0.0698%
合计 23,000.00 100.00%
2018 年 12 月 25 日，标的公司将名称由“通辽市黄河龙生物工程有限公司”
变更为“通辽市圣达生物工程有限公司”，并就本次更名完成了相关工商变更登
记手续。
《收购及增资协议》对标的公司过渡期损益的承担进行了约定，具体为：
“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资
产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额
经审计确定后的 30 个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比
例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资
产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以
现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项
中相应扣除”。
1、过渡期损益金额
根据《收购及增资协议》，本次交易的过渡期为 2018 年 6 月 30 日至 2018
年 10 月 24 日，过渡期归属期内的损益审计基准日为 2018 年 9 月 30 日。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制的标的公司截至本次交易审计
基准日 2018 年 6 月 30 日的《审计报告》（天健审[2018]7658 号），标的公司截
至 2018 年 6 月 30 日的净资产为 51,403,192.86 元；根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）编制的标的公司截至过渡期损益审计基准日 2018 年 9 月 30 日的《审
计报告》（天健审[2018]8211 号），标的公司截至 2018 年 9 月 30 日的净资产为
38,345,301.17 元。因此，标的公司过渡期内净资产减少 13,057,891.69 元。
本次收购中，标的股权对应的标的公司净资产减少 8,052,366.54 元，各方确
认并同意，标的公司过渡期归属期内标的股权对应的过渡期损益合计为-805.24
万元（以下简称“标的股权对应的过渡期损益”），此损益由转让方承担。
2、过渡期损益承担方式
各方同意并确认，本次交易所涉标的股权对应的过渡期损益由甲方在其后应
向乙方支付的款项中扣除，乙方将按照各自向甲方转让的标的公司出资额占标的
股权对应出资额的比例承担相应的标的股权对应的过渡期损益。
根据《收购及增资协议》，本次股权转让的股权收购款共计 5,634 万元.各
转让方确认，此前均指定标的公司作为《收购及增资协议》项下第一期股权收购
款的暂收方。各方确认，截至本协议签署日，甲方已向标的公司的银行账户支付
前述第一期股权收购款，合计 1,690.20 万元，剩余应支付股权收购款 3,943.80
万元。各方同意并确认，甲方将在剩余应支付股权收购款内扣除标的股权对应的
过渡期损益，因此，甲方将按照《收购及增资协议》的约定，自交割后事项全部
完成之日起 15 个工作日内向各转让方届时各自书面指定的银行账户支付扣除标
的股权对应的过渡期损益后的剩余股权收购款，共计 3,138.56 万元。各转让方
应承担的标的股权对应的过渡期损益及剩余应收股权收购款的具体情况如下：
转让出资额占 《收购及增资协 应承担的标的股 甲方已支付的 剩余应收股权
序
股东 标的股权对应 议》项下的股权 权对应的过渡期 股权收购款 收购款3（万
号
出资额比例1 收购款（万元） 损益2（万元） （万元） 元）
1
转让出资额占标的股权对应出资额比例=本次交易转让的出资额/本次交易项下乙方合计转让的标的公司出
资额，结果根据四舍五入保留五位小数。
转让出资额占 《收购及增资协 应承担的标的股 甲方已支付的 剩余应收股权
序
股东 标的股权对应 议》项下的股权 权对应的过渡期 股权收购款 收购款3（万
号
出资额比例1 收购款（万元） 损益2（万元） （万元） 元）
1 黄河龙集团 50.00000% 2,817.0000 -402.6200 845.1000 1,569.2800
2 王峰 27.40000% 1,543.7160 -220.6358 463.1148 859.9654
3 许友民 7.00001% 394.3806 -56.3669 118.3142 219.6995
4 曹忠林 7.00000% 394.3800 -56.3668 118.3140 219.6992
5 江南 2.00000% 112.6800 -16.1048 33.8040 62.7712
6 刘政 1.87933% 105.8815 -15.1331 31.7644 58.9840
7 马辉 1.67597% 94.4241 -13.4956 28.3272 52.6013
8 邵峰 1.08938% 61.3757 -8.7721 18.4127 34.1909
9 吕承瑞 0.55866% 31.4749 -4.4986 9.4425 17.5339
10 常亮 0.27933% 15.7375 -2.2493 4.7212 8.7670
11 冯科 0.27933% 15.7375 -2.2493 4.7212 8.7670
12 黄成双 0.27933% 15.7375 -2.2493 4.7212 8.7670
13 于洁 0.27933% 15.7375 -2.2493 4.7212 8.7670
14 张晔 0.27933% 15.7375 -2.2493 4.7212 8.7670
合计 100.00% 5,634.00 -805.24 1,690.20 3,138.56
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于整合业务资源、发挥协同效应
圣达生物一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产
品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。
标的公司是一家从事维生素B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与圣达生
物属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方
面有交叉重合，在业务上与圣达生物有较强的互补性和关联性，具有较大的协同
效应。
（二）有利于丰富产品线、扩大生产规模
2
应承担的标的股权对应的过渡期损益=转让出资额占标的股权对应出资额比例*标的股权对应的过渡期损益。
经各方确认，各转让方应承担的标的股权对应的过渡期损益合计为-805.24 万元，并按此合计损益计算各转
让方各自应承担的标的股权对应的过渡期损益，结果根据四舍五入保留四位小数。
3
剩余应收股权收购款=《收购及增资协议》项下的股权收购款-甲方已支付的股权收购款+应承担的标的股权
对应的过渡期损益金额，合计栏误差系四舍五入所致。
圣达生物现有的乳酸链球菌素等发酵产品受制于产能的原因而无法满足客户
日益增长的需求，标的公司位于通辽市开鲁县工业园区，占地面积300亩，不仅
能够有效解决圣达生物现有发酵制品扩产的用地需求，提高公司主打产品的生产
能力，而且为公司研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件，
同时标的公司亦具备年产1,000吨维生素B2和年产10,000吨黄原胶的生产能力，
本次收购完成后，公司产品结构更加多元化，进一步提升公司的整体竞争力。
（三）有利于降低生产成本、提升公司盈利能力
标的公司地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通
便利，且当地煤炭资源丰富，原材料及能源采购方面相较于浙江天台县具有明显
的成本优势。本次收购完成后，不仅能够满足公司乳酸链球菌素等发酵产品的扩
产需求，同时能够降低产品的生产成本，有效提升产品盈利能力，从而进一步巩
固公司在产品细分领域的领先地位。
（四）有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展
本次收购及增资完成后，标的公司将成为圣达生物控股子公司，圣达生物在
食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升标的公司的产品品质，同时依托
上市公司丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源，有助于拓展标的公司产
品的销售渠道，提升标的公司产品的市场竞争力和影响力，从而进一步增强上市
公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议，公司第二届董事会第十六次会议
决议；
2、公司第二届监事会第九次会议决议，公司第二届监事会第十二次会议决
议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见，独立董
事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、圣达生物与本次交易对方签署的《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司
之股权收购及增资协议》和《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资
过渡期损益承担的协议书》。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 3 日
