证券代码：603079         证券简称：圣达生物         公告编号：2019-003



              浙江圣达生物药业股份有限公司
 关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修
                          订情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018年9月6日，浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”或
“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了公司关于公开发行A股
可转换公司债券等相关议案。2018年9月25日，公司召开2018年第一次临时股东
大会通过了关于公开发行A股可转换公司债券等相关事项，并授权董事会办理本
次债券发行相关事宜。
    公司与通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的
公司”）全体股东签署的《关于通辽黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资
协议》的相关约定：“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经
营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，
则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让
的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标
的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净
资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应
向乙方支付的款项中相应扣除”。
    根据交易各方后续签署的《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增
资过渡期损益承担的协议书》（以下简称“《过渡期损益承担协议书》”）的相
关约定，标的公司经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79万元，标的股权对应
的过渡期损益为-805.24万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转
让方支付的款项中扣除。因此，本次收购61.67%股权的交易价格确认为4,828.76
万元，同时调减募集资金需求并对公开发行A股可转换公司债券相关内容进行调
整。2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
    一、本次公开发行A股可转换公司债券方案调整的具体内容
    （一）调整第一项
    1、调整前
    “（二）发行规模
    结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币30,718.92万元（含30,718.92万元），具体发行数额由公司股东大会
授权公司董事会在上述额度范围内确定。”
    2、调整后
    “（二）发行规模
    结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），具体发行数额由公司股东大会授
权公司董事会在上述额度范围内确定。”
    （二）调整第二项
    1、调整前
    “（十七）本次募集资金用途
    本次发行的募集资金总额不超过人民币30,718.92万元（含30,718.92万元），
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
                                                             单位：万元
 序号              项目名称           项目总投资额     拟投入募集资金
        关于通辽市黄河龙生物工程有
  1                                         13,634.00         13,634.00
        限公司股权收购及增资项目
  2     年产1,000吨乳酸链球菌素项目         13,400.20          9,709.06
  3     年产2,000吨蔗糖发酵物项目             9,280.48         7,375.86
                合计                        36,314.68         30,718.92
    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由
公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。”
      上述募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《关于公开发行A股可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
      2、调整后
      “（十七）本次募集资金用途
      本次发行的募集资金总额不超过人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
                                                                   单位：万元
 序号                项目名称              项目总投资额      拟投入募集资金
          关于通辽市黄河龙生物工程有
  1                                              12,828.76           12,828.76
          限公司股权收购及增资项目
  2       年产1,000吨乳酸链球菌素项目            13,400.20            9,709.06
  3       年产2,000吨蔗糖发酵物项目               9,280.48            7,375.86
                  合计                           35,509.44           29,913.68
   注：2018年12月25日，“通辽市黄河龙生物工程有限公司”更名为“通辽市圣达生物工
程有限公司”

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由
公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。”
      上述募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《关于公开发行A股可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
      （三）调整第三项
      1、调整前
      “（十九）评级事项
      资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。”
      2、调整后
      “（十九）评级事项
      公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据
中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本
次可转债信用等级为“A+”。”
    除上述调整外，公司公开发行A股可转换公司债券方案的其他条款不变。


    二、本次方案调整履行的相关程序
    2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议
案》，对公开发行可转换公司债券方案中发行规模和募集资金用途中涉及募集资
金金额进行了调整，以及对评级事项进行了调整。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
    根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》的相关授权，该事
项由董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。


    三、本次发行预案修订的说明
    2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，对公开发行可转换
债券方案进行了调整，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》，主要修订情况如下：
       预案章节                  章节内容                修订情况
                                                 将本次 公开 发行 可转 换
                                                 公司债 券的 发行 规模 从
                                                 不 超 过 人 民 币 30,718.92
                        （二）发行规模           万 元 （ 含 30,718.92 万
                                                 元） 调 减为 不超 过人 民
二、本次发行概况                                 币 29,913.68 万 元 （ 含
                                                 29,913.68万元）。
                        （十七 ）本 次募 集资 金 缩减了 收购 及增 资项 目
                        用途                     资金规模。
                        （十九）评级事项         根据已 出具 的评 级报 告
                                                 增加评级内容。
四、本 次发 行的 募集 资 四、本 次 发 行的 募集 资 缩减了 收购 及增 资 项 目
金用途                   金用途                    资金规模。




    特此公告。


                                       浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
                                                  2019年1月3日