圣达生物：第二届董事会第十七次会议决议公告2019-02-27
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-011
浙江圣达生物药业股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）第二
届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年2月26日在公司会议
室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议已于2019年2月21日以电子邮件和
短信方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士
主持，应到董事7人，实到董事7人。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于制定<公司内部控制评价办法>的议案》
为规范公司的内部控制评价程序和评价报告，提高公司风险管理水平，揭示
和防范经营风险，更好地保护投资者的合法权益，根据《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《浙江圣达生物药业股份有限
公司内部控制评价办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司内部控制评价办法》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件、上海证券交
易所《股票上市规则》及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，主要对《浙江圣达生物药业股份有
限公司关联交易管理办法》进行以下修订：
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步加强浙江圣达生 第一条 为进一步加强浙江圣达生
物药业股份有限公司（以下简称 物药业股份有限公 司 （以下简称
“本公司”或“公司”）关联交易 “公司”）关联交易管理，明确管
管理，明确管理职责和分工，维护 理职责和分工，维护公司股东和债
公司股东和债权人的合法利益，特 权人的合法权益，特别是中小投资
别是中小投资者的合法利益，保证 者的合法权益，保证公司与关联人
公司与关联方之间订立的关联交易 之间订立的关联交 易 合同符合公
1 合同符合公平、公正、公开的原 平、公正、公开的原则，根据中国
则，根据中国证监会有关规范关联 证券监督管理委员 会 （以下简称
交易的规范性文件的规定、中华人 “中国证监会”）有关规范关联交
民共和国财政部颁布的《企业会计 易的规范性文件的规定、《上海证
准则第36号——关联方披露》及 券交易所股票上市规则》及《浙江
《浙江圣达生物药业股份有限公司 圣达生物药业股份有限公司章程》
公司章程》（以下简称“《公司章 （以下简称“《公司章程》”）的
程》”）的规定，特制订本办法。 规定，特制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及 第二条 公司关联交易是指公司或
其控股子公司与关联方发生的转移 者公司控股子公司与关联人之间发
资源或义务的事情，而不论是否收 生的转移资源或义务的事项，包括
取价款，即按照实质高于形式原则 但不限于下列事项：
确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或销售原材料、燃 （二）对外投资（含委托理
料、动力； 财、委托贷款等）；
（二）购买或销售产品、商 （三）提供财务资助；
品； （四）提供担保；
（三）提供或接受劳务； （五）租入或者租出资产；
（四）委托或受托购买、销 （六）委托或者受托管理资产
售； 和业务；
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（五）代理； （七）赠与或者受赠资产；
（六）租赁； （八）债权、债务重组；
（七）提供财务资助（包括以 （九）签订许可使用协议；
现金或实物形式）； （十）转让或者受让研究与开
（八）在关联人财务公司存贷 发项目；
款； （十一）购买原材料、燃料、
（九）提供担保； 动力；
（十）管理方面的合同； （十二）销售产品、商品；
（十一）研究与开发项目的转 （十三）提供或者接受劳务；
移； （十四）委托或者受托销售；
（十二）许可协议； （十五）与关联人共同投资；
（十三）赠与； （十六）按照实质重于形式的
（十四）债务重组； 原则，其他通过约定可能引致资源
（十五）委托理财； 或义务转移的事项。
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他按照实质高于形
式的原则判断应当属于关联交易的
事项。
第十四条 公司与关联方之间的单 第十四条 以下情形的关联交易应
次关联交易金额低于人民币300万 当提交公司董事会审议：
元，且低于公司最近一期经审计净 （一）公司与关联自然人发生
资产值的0.5%的关联交易协议，以 的交易金额在30万元以上的关联交
及公司与关联方就同一标的或者公 易（公司提供担保除外）；
司与同一关联方在连续12个月内达 （二）公司与关联法人发生的
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成的关联交易累计金额符合上述条 交易金额在300万元以上，且占公
件的关联交易协议，由总经理报董 司最近一期经审计净资产绝对值
事长批准，经董事长或其授权代表 0.5%以上的关联交易（公司提供担
签署并加盖公章后生效。但董事长 保除外）。
本人或其近亲属为关联交易对方
的，应该由董事会审议通过。
第十五条 公司与关联方之间的单 第十五条 以下情形的关联交易应
笔关联交易金额在人民币300万元 当提交公司股东大会审议：
以上但低于3000万元或占公司最近 公司与关联人发生的交易（公
一期经审计净资产值的0.5%以上但 司提供担保、受赠现金资产、单纯
低于5%的关联交易协议，以及公司 减免公司义务的债务除外）金额在
4 与关联方就同一标的或者公司与同 3000万元以上，且占公司最近一期
一关联方在连续12个月内达成的关 经审计净资产绝对值5%以上的关联
联交易累计金额符合上述条件的关 交易。
联交易协议，由总经理向董事会提
交议案，经董事会审议批准后生
效。
第十六条 公司与关联方之间的单 第十六条 交易金额达不到公司董
笔关联交易金额在人民币3000万元 事会、股东大会审议标准的关联交
以上且占公司最近经审计净资产值 易，由公司总经理或总经理办公会
的5%以上的关联交易协议，以及公 审定。
司与关联方就同一标的或者公司与
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同一关联方在连续12个月内达成的
关联交易累计金额符合上述条件的
关联交易协议，由董事会向股东大
会提交议案，经股东大会批准后生
效。
第二十六条 公司发生的关联交易 第二十六条 公司发生的关联交易
涉及本制度第二条规定的“提供财 涉及本制度第二条规定的“提供财
6 务资助”、“提供担保”和“委托 务资助”、 “委托 理 财”等事项
理财”等事项时，应当以发生额作 时，应当以发生额作为计算标准，
为计算标准，并按交易事项的类型 并按交易事项的类型在连续十二个
在连续十二个月内累计计算，经累 月内累计计算，经累计计算达到本
计计算达到本制度第二十三条、第 制度第二十三条、第二十四条标准
二十四条标准的，适用本制度第二 的，适用本制度第二十三条、第二
十三条、第二十四条的规定。 十四条的规定。
已按照本制度第二十三条、第 已按照本制度第二十三条、第
二十四条的规定履行相关义务的， 二十四条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围 不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人达成的以 第三十条 公司与关联人达成的以
下关联交易，可免予按照关联交易 下关联交易，可免予按照关联交易
的方式表决和披露： 的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另 （一）一方以现金方式认购另
一方公开发行的股票、公司债券或 一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其 企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种； 他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承 （二）一方作为承销团成员承
销另一方公开发行的股票、公司债 销另一方公开发行的股票、公司债
7 券或者企业债券、可转换公司债券 券或者企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种； 或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大 （三）一方依据另一方股东大
会决议领取股息、红利或报酬； 会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公 （四）上海证券交易所认定的
开拍卖等行为所导致的关联交易 其他情况。
（五）公司与其控股子公司发
生的关联交易；
（六）公司上市后，证券交易
所认定的其他情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于修订<公司资金管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，主要对《浙江圣达生物药业股份有限公司资金管理制度》进行以下修订：
序号 修订前 修订后
第四条 办理资金业务必须经过支 第四条 办理资金业务必须经过支
付申请、支付审批、支付复核、办 付申请、支付审批、办理支付三个
理支付四个环节后方可支付。具体 环节。具体规定如下：
1 规定如下： 1、支付申请。
1、支付申请。 2、支付审批。申请审批一般应
2、支付审批。申请审批至少 履行程序为：经办人→经办人所在
应履行程序为：经办人→经办人所 部门负责人→财务审核→部门分管
在部门负责人→财务审核→部门分 领导→总经理，属董事长权限的，
管领导→总经理，属董事长权限 还需报董事长审批。各层审批人根
的，还需报董事长审批。各层审批 据其职责、权限和相应程序对支付
人根据其职责、权限和相应程序对 申请进行审批；对存在不真实、不
支付申请进行审批；对存在不真 合理、不符合法律法规以及不符合
实、不合理、不符合法律法规以及 公司相关规定等情形的货币资金支
不符合公司相关规定等情形的货币 付申请，审批人应当拒绝批准；性
资金支付申请，审批人应当拒绝批 质或金额巨大的货币资金支付，还
准；性质或金额重大的，还应及时 应及时报告负责证券事务的部门。
报告证券部等有关部门。如所办理 如所办理业务的金额较小，可由总
业务的金额或性质需要上董事会或 经理另行分级授权经办人所在部门
股东大会批准的，则应当通过董事 负责人或部门分管领导审批。如所
会或股东大会的审议后，才能按上 办理业务的金额或性质需要上董事
面程序办理货币资金支付申请。日 会或股东大会批准的，则应当通过
常管理费用的报销审批也按上面程 董事会或股东大会的审议后，才能
序办理。 按上面程序办理货币资金支付申
3、支付复核。主管会计应当 请。日常管理费用的报销审批也按
对批准后的货币资金支付申请进行 上面程序办理。
复核，复核货币资金支付申请的批 3、办理支付。
准范围、权限、程序是否正确，手
续及相关单证是否齐备、合法合
规，金额计算是否准确，支付方
式、支付对象是否妥当等。复核无
误后，交由出纳人员等相关负责人
员办理支付手续。
4、办理支付。
第二十三条 审批人应严格按授权 第二十三条 审批人应严格按授权批
批准制度规定，对于越权审批 准制度规定，对于越权审批的
的货币资金业务，经办人有权拒绝 货币资金业务，经办人有权拒绝办
办理，并及时向审批人的上级授权 理，并及时向越权审批人的上级授
部门报告。 权部门报告。
根据公司资金支付的性质，将
根据公司资金支付的性质，将
资金支付分为：经营性采购、税
资金支付分为：经营性采购、税
费、利息及工资薪金支付；经营管
费、利息及工资薪金支付；经营管
理费用类支付；投资性支付(包括研
2 理费用类支付；投资性支付(包括
发)；其他支出：如公司捐赠、赞助
研发)；其他支出：如公司捐赠、
等支出；对外拆借资金；内部资金
赞助等支出；内部资金调度。
调度。
1、
1、
2、经营管理费用类支付
2、经营管理费用类支付
公司总经理：拥有单笔不超过
公司总经理：拥有单笔不超过
200万元的审批权限；
200万元的审批权限；
公司董事长：拥有单笔200万
公司董事长：拥有单笔200万元
元(含)以上的审批权限。
(含)以上的审批权限。
子公司总经理发生的费用支付
由子公司董事长/执行董事审批， 子公司总经理发生的费用支付
子公司董事长/执行董事的费用由 由子公司董事长/执行董事审批；子
上一层公司总经理审批，公司总经 公司董事长/执行董事发生的10万元
理和董事长费用互相审批。 以上费用支付由公司总经理审批，
3、 子公司董事长/执行董事发生的10万
4、其他支出：如公司捐赠、赞助 元以下费用支付由子公司总经理审
等支出 批；公司总经理和董事长费用互相
公司总经理拥有20万元以内的 审批。
与自身经营活动相关的其他支出 3、
(如公司捐赠、赞助等支出)的审批 4、其他支出：如公司捐赠、赞助等
支付权限；20万元（含）以上的， 支出
由公司董事长审批后支付； 公司总经理拥有20万元以内的
公司及下属控股子公司确因经 与自身经营活动相关的其他支出(如
营需要发生的与自身经营活动无直 公司捐赠、赞助等支出)的审批支付
接关联关系的其他支出，均须报公 权限；20万元（含）以上的，由公
司总部审批后方可支付。未经公司 司董事长审批后支付；
总部履行审批决策程序，公司及其 公司及下属企业确因经营需要
下属企业不得对外拆借资金，所有 发生的与自身经营活动无直接关联
对外拆借资金需经公司总经理、董 关系的其他支出，均须报公司总部
事长联合审批后支付。 审批后方可支付。
5、内部资金调度 5、对外拆借资金
公司与全资子公司之间、公司 未经公司总部履行审批决策程
全资子公司相互之间的资金调度， 序，公司及下属企业不得对外拆借
1000万元以下的，由资金划出单位 资金。所有对外拆借资金需经公司
财务总监、总经理联合审批；1000 总经理、董事长联合审批后支付。
万元及以上的，由资金划出单位财 6、内部资金调度
务总监、总经理、董事长联合审 内部资金调度，须事先取得公
批。 司总部的同意方可进入以下支付审
公司及其全资子公司与公司非 批流程。
全资子公司（指控股子公司）之 公司与全资子公司之间、公司
间、非全资子公司相互之间的资金 全资子公司相互之间的资金调度，
调度，500万元以下的，由资金划 1000万元以下的，由资金划出单位
出单位财务总监、总经理联合审 财务总监、总经理联合审批；1000
批；500万元及以上的，由资金划 万元及以上的，由资金划出单位财
出单位财务总监、总经理、董事长 务总监、总经理、董事长联合审
联合审批。进行上述资金支付审批 批。
时，应在各权限范围内，逐级上报 公司及其全资子公司与公司非
进行审批，不得超越自身权限进行 全资子公司（指控股子公司）之
审批。如该事项按章程或法律法规 间、非全资子公司相互之间的资金
规定需公司董事会、股东大会审议 调度，500万元以下的，由资金划出
的，则须履行相关的审议程序，经 单位财务总监、总经理联合审批；
审议通过后执行。 500万元及以上的，由资金划出单位
财务总监、总经理、董事长联合审
批。进行上述资金支付审批时，应
在各权限范围内，逐级上报进行审
批，不得超越自身权限进行审批。
如该事项按章程或法律法规规定需
公司董事会、股东大会审议的，则
须履行相关的审议程序，经审议通
过后执行。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司资金管理制度（2019年修订）》。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
2019年2月27日
