圣达生物：独立董事2018年度述职报告2019-03-19
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、公司《独立
董事制度》等的相关规定和要求，2018年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的
职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事
会、股东大会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公
正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规
范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2018年度履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明：
公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一以
上，符合相关法律法规规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能
力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、徐强国先生：1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授职称。1984年8月至2010年6月，曾任职于天津商业大学商学院
财务管理系；2010年6月至今任职于浙江工商大学财务与会计学院；2013年12月
至今任本公司独立董事。报告期内兼任香飘飘食品股份有限公司、浙江仙通橡
塑股份有限公司、国盛金融控股集团股份有限公司、乐歌人体工学科技股份有
限公司的独立董事。
2、唐春红女士：1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授职称。1987年7月至1998年3月，曾任新疆大学生命科学学院食
品专业助教、讲师；1998年3月至今，历任重庆工商大学环境与资源学院食品工
程专业副教授、教授；2008年3月至今，历任重庆工商大学绿色食品研究所所
长、绿色食品研究院院长；2013年12月至今任本公司独立董事。报告期内兼任
重庆鸿紫圆光生物科技有限公司、重庆香樟林食品科技有限公司的执行董事。
3、王维安先生：1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授职称，浙江省“151人才工程”第二层次学术带头人，中国人民
银行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家，中国金融学会理事、中国城市金融
学会理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业
管理研究会常务理事。1986年7月至1999年9月，曾任杭州大学经济系助教、财
金系副教授、金融与经贸学院教授；1999年10月至今任浙江大学金融研究所所
长、博士生导师；2015年8月至今任本公司独立董事。报告期内兼任浙江皇马科
技股份有限公司、美都能源股份有限公司（已于2018年9月离职）、浙江上虞农
村商业银行股份有限公司（非上市）、浙商金汇信托股份有限公司（非上
市）、浙江春晖环保能源股份有限公司（非上市）的独立董事及浙江慧炬投资
管理有限公司的董事、湖州银行股份有限公司（非上市）监事（2018年7月，辞
任湖州银行独立董事，被选举为湖州银行监事）。
（二）独立董事的独立性说明
1、我们担任圣达生物独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们3名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关
系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立
的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
2018年度，公司共召开了7次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、
募集资金的存放与使用、利润分配、修改公司章程、对外投资、再融资等。在
出席董事会会议前，我们认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论
并提出合理建议。我们对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥
了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我们认
为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策公司均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加董
姓 名 亲自出席次数 委托出席次数 表决情况
事会会议次数
徐强国 7 7 0 同意全部议案
唐春红 7 7 0 同意全部议案
王维安 7 7 0 同意全部议案
（二）股东大会参会情况
2018年，公司共召开了2次股东大会。 2017年年度股东大会，我们中有2人
因工作原因未能出席；2018年第一次临时股东大会，我们中有1人因工作原因未
能出席。我们尽可能参加会议，在不能参加的时候，及时提交请假条，并以通
讯方式对会议进展情况表示关注。
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会共4个专门委员会。以下为报告期内出席会议具体情况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
审计委员会 8 8
徐强国 提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 2 2
战略委员会 2 2
唐春红
审计委员会 3 3
战略委员会 2 2
审计委员会 8 8
王维安
提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 2 2
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易金额较小，未达到《公司章程》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的审议和披露要求。经核
查，公司相关交易根据公司《关联交易管理制度》的有关规定，业经董事长审
批通过。
（二）对外担保及非经营性资金占用情况
报告期内，我们未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联
方非经营性资金占用的情形。公司对外担保仅限于为全资子公司提供的担保，
履行了公司对外担保应有的决策程序及披露义务。我们对上述事项发表了专项
报告和独立意见。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计
机构，没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表了同意的独立意
见。
（四）年度审计与年报编制情况
报告期内，我们在《上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《独立
董事制度》和《董事会审计委员会议事规则》等有关规定的指导下，通过与公
司财务部、外部审计机构的沟通以及询问与跟进年度审计计划，认真参与年度
审计的沟通、监督和核查工作，保证年报编制的顺利有序进行。
（五）募集资金使用情况
1、在公司第二届董事会第十次会议上，我们对《董事会关于2017年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司
2017年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使
用违规的情形。公司自2017年8月底上市以来，严格按照相关法律法规及公司规
章制度规定，对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同
意上述专项报告。
2、在公司第二届董事会第十二次会议上，我们对《董事会关于2018年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认
为：公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集
资金存放与使用违规的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规
章制度规定，对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同
意上述专项报告。
3、在公司第二届董事会第十三次会议上，我们对《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意
见。经审阅，我们认为：（1）公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金存放与使用的相关规定，不存
在募集资金存放与使用违规的情形。（2）本次变更部分募集资金投资项目不会
改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的
实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规
和规范性文件、公司《章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。
4、在第二届董事会第十四次会议上，我们对《关于使用部分闲置募集资金
购买理财产品的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司使用不超过
人民币9,000.00万元的募集资金进行现金管理，投资理财的产品为安全性高、
流动性好、保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，不会影响
公司正常生产经营活动，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。因此，我们同意该议案。
（六）高级管理人员薪酬情况
1、在公司第二届董事会第十次会议上，我们对《关于2017年度经营团队绩
效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司2017年度经营
团队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。我们同意
该议案。
2、在公司第二届董事会第十一次会议上，我们对《关于确定2018年度公司
经营团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案
有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责
任、风险和收益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会会议在审议本议案
时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法
有效。我们同意公司制定的2018年度公司经营团队绩效考核办法。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第二届董事会第十次会议上，我们对《关于公司2017年度利润分配
及转增股本方案的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案符合中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》的相关规定。上述现金分红兼顾了股东的即期利益
和公司的长远可持续发展，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。同时
以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性。我
们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，报告期
内，所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券部工作人员相关情况，
我们认为：2018年度，公司信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整、及
时、公平”的基本原则，严格按照法律法规和上海证券交易所的有关规定披露
定期报告和临时公告，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十）内部控制的完善与执行情况
报告期内，公司新制 定了《高风险投资的内控制度》、《资金管理制
度》、《重大事项内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等多项
制度，修订了《对外投资管理制度》，并注重规范各项内控制度的执行，公司
内部控制质量正在逐步提升。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及规范性文
件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行职
责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针对可
能影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极作用。同时，我们对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作
中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
2019年，我们将进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的沟通，并努
力提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的利
益和股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：徐强国、唐春红、王维安
2019年3月17日
