证券代码：603079
浙江圣达生物药业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二〇一九年四月
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
目 录
2018 年年度股东大会会议议程 ...............................................................1
2018 年年度股东大会会议须知 ...............................................................3
议案一：2018 年度董事会工作报告 .......................................................6
议案二：2018 年度监事会工作报告 .....................................................20
议案三：2018 年度公司财务决算 .........................................................25
议案四：关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 ............................29
议案五：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..........30
议案六：关于续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的议
案 ...............................................................................................................34
议案七：公司 2018 年年度报告及摘要 ................................................35
议案八：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案..36
议案九：关于公司 2019 年度对外担保计划的议案 ............................38
议案十：关于修订《公司关联交易管理办法》的议案 ......................41
独立董事 2018 年度述职报告 ................................................................54
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浙江圣达生物药业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2019 年 4 月 16 日（星期二）下午 13：30
网络投票：2019 年 4 月 16 日（星期二）采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 2019 年 4 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
杭州市江干区福城路 291 号医药小镇 5 号楼 302-2 室，浙江圣达
生物研究院有限公司会议室
三、会议召集人
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1、《2018 年度董事会工作报告》；
2、《2018 年度监事会工作报告 》；
3、《2018 年度公司财务决算》；
4、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》；
5、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
6、《关于续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的议
案》；
7、《公司 2018 年年度报告及摘要》；
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8、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；
9、《关于公司 2019 年度对外担保计划的议案》；
10、《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》。
五、会议流程
1、与会人员签到；
2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
3、宣读公司 2018 年年度股东大会会议须知；
4、选举监票、计票人员；
5、宣读本次会议议案内容；
6、听取公司独立董事 2018 年度述职报告；
7、股东发言及提问；
8、逐项对议案进行表决；
9、统计表决结果；
10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结
果，宣读大会决议；
11、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
12、与会董事在会议决议和会议记录上签字；
13、大会主持人宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场
会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网
络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019
年 4 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可
出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场投票表决
权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监
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事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会股东发言及提问环节安排不超过 1 小时。为维护股东大
会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应
当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，
并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先
后、发言内容，提交给大会主持人，安排股东发言时间。股东发言，
应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每一位股东发言不超
过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申
请，经大会主持人同意后方可进行发言或提问。股东及股东代表发言
应围绕本次大会议案，简明扼要。非股东及股东代表在会议期间未经
主持人许可无权发言。主持人可安排公司董事、监事及高级管理人员
回答股东提问。议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表
发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态，以保证会议正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式表决。参加现场会
议的法人股股东，如有多名代表，均应推选一名首席代表，由该名首
席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
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八、表决投票统计，会议推选股东代表 2 名、监事 1 名，与见证
律师一同负责监票和计票，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司聘请金杜律师事务所执业律师出席并见证公司本次股东
大会，由其出具《法律意见书》。
十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工
作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、会议不允许现场直播、现场录音等行为。
十三、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以
确保会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案一：
2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我向大会做董事会工作报告，请予审议。
一、2018 年度董事会工作回顾
2018 年，对于维生素行业来说可谓是寒冬。面对复杂多变的政
治、经济环境，维生素行业整体低迷，竞争恶性扩张，公司经营倍受
考验，首次未能完成董事会下达的经营目标。
2018 年度主要工作情况汇报如下：
（一）强化产品领先优势，注重优化经营结构
2018 年，受非洲猪瘟蔓延和国内外维生素市场集中去库存的影
响，价格持续下跌，公司遭遇主要产品生物素和叶酸市场量价双降以
及过渡期生产亏损等困难。面对严峻局势，公司顺应市场波动节奏，
制订差异化经营的市场策略，并重点拓展食品保质领域。最终，公司
依托优良的产品品质和品牌优势，持续保持生物素、乳酸链球菌素等
产品的市场占有率领先地位。
全资子公司新银象生产经营指标全面超越，全年营业收入同比增
长 31.17%,净利润同比增长 49.64%；全资子公司安徽圣达的募投项目
生物素中间体烯酮已于 2018 年 10 月正式投产；控股子公司通辽圣达
正在按计划加快维生素 B2 项目和乳酸链球菌素技改项目建设。
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全年公司实现营业收入 49,270.99 万元，同比下降 3.12%；净利
润 4,454.44 万元，同比下降 38.65%。
（二）坚持战略引领，注重科技创新，推动产业布局
1、董事会指导经营团队强化公司市场领先地位，夯实创新能力，
不断优化产品结构
2018 年 9 月 6 日，董事会审议通过了《关于签署<关于通辽市黄
河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》。2018 年 10
月 24 日，通辽黄河龙就本次交易事宜完成相关工商变更登记手续，
成为公司的控股子公司。2018 年 12 月 25 日，通辽黄河龙更名为“通
辽市圣达生物工程有限公司”。
2、积极推动圣达研究院建设，通过科技进步、科技创新，提升
公司产业竞争力
（1）建设圣达研究院。为吸引高端技术人才，2018 年 9 月 6 日，
董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更
了“浙江省圣达生物企业研究院项目”的实施主体和实施地址，改由
子公司新银象在杭州设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司负责
具体实施。9 月 21 日，浙江圣达生物研究院有限公司在杭州完成工
商注册。待 2019 年建设完成，杭州圣达研究院将为公司的前瞻性技
术研究、产品技术升级、新产品研发等提供有力的支持。
（2）科技进步与科技创新成果。2018 年，公司申报专利 7 项，
新取得专利证书 5 项。公司获批省级院士专家工作站。公司 CP 级叶
酸研究开发与产业化项目通过高新技术攻关项目验收；公司承担的
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“863”计划课题“大宗食品发酵安全低碳加工关键技术研究”、“十
二五”国家科技支撑计划子课题“肉类及北方蔬菜绿色防腐保鲜技术
集成与应用”通过验收。《食品添加剂 乳酸链球菌素》“浙江制造”
团体标准批准发布。公司乳酸链球菌素产品成功通过“浙江制造”认
证。2018 年，新银象被列入全省“隐形冠军”培育企业名单。
3、布局发酵糖等清洁标签产品的开发和推广应用，推动资源的
循环利用和工业生态化项目，加强生态循环化经济建设
（1）2018 年，新银象已取得发酵糖的生产许可，完成产业化准
备。
（2）引入相关菌种与技术，利用目前生产工艺所产生的有机副
产品，生产农用微生物菌剂，并推进微生物菌剂在农业部的登记注册
以及在天台、开鲁两县建立有机种植示范园，利用微生物菌剂治理农
业土壤，解决农作物的病虫害和土壤肥力问题。打造生态化循环经济
示范企业。
（三）加强安全、环保和人才建设，推动质量提升，实现梯度经
营
1、高度重视安全生产工作。深化安全生产“双控管理”，全面完
成生产反应环节风险评估与各产品中间体热稳定性分析；完成安全自
动化提升改造项目。
2、守住环保红线。深化环保管理体系和工程建设，形成以公司
制度为“纲”，各级生产单位制度为“领”，层层抓落实的良性运行管
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理模式。
3、引进高精尖人才，重视员工素质提升。2018 年度公司共引进
博士 1 人、管理技术人员 10 人，成功申报台州市 500 精英 2 人。完
成一线员工学历提升 74 人次；强化干部梯队建设，组织开展青年干
部与后备干部培训班，为企业未来的发展积蓄力量。
（四）启动上市后再融资，借助资本市场力量壮大和拓宽产业
2018 年 9 月 6 日，董事会审议通过了《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》等发行可转债系列议案。公司本次发
行可转债拟募集资金不超过 30,718.92 万元（扣除过渡期损益后，募
集资金已调整为不超过 29,913.68 万元），扣除发行费用后将全部用
于以下项目：1、关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增
资项目；2、年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目；3、年产 2,000 吨蔗糖
发酵物项目。
2018 年 10 月底，中国证券监督管理委员会受理了公司可转债的
申请文件。12 月底，公司根据证监会下达的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（181657 号）的要求完成了反馈意见
回复工作。
（五）融资借款和对外担保
1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司外部借款余额为
13,735.28 万元，其中圣达生物 6,235.28 万元，新银象 4,000 万元，
安徽圣达 500 万元，通辽圣达 3,000 万元，明细如下（单位：万元）：
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年利率
借款机构 借款金额 期限 获取来源
（%）
浙江圣达生
2,200 4.4805 2018.07.05-2019.07.04 中国农业银行股份有
物药业股份
限公司天台县支行
有限公司
浙江圣达生
中国农业银行股份有
物药业股份 1,290 4.4805 2018.07.05-2019.07.04
限公司天台县支行
有限公司
浙江圣达生
中国农业银行股份有
物药业股份 $400 3.5938 2018.12.27-2019.06.24
限公司天台县支行
有限公司
浙江新银象
2018.02.01-2019.01.31 中国银行股份有限公
生物工程有 700 4.6200
司天台县支行
限公司
浙江新银象
生物工程有 2018.02.28-2019.02.27 中国银行股份有限公
300 4.6200
限公司 司天台县支行
浙江新银象
生物工程有 2018.05.02-2019.03.01 中国银行股份有限公
3,000 4.7850
限公司 司天台县支行
安徽圣达生 安徽东至农村商业银
物药业有限 300 5.4150 2018.05.30-2021.05.23 行股份有限公司香隅
公司 支行
安徽圣达生 安徽东至农村商业银
物药业有限 200 5.4150 2018.06.16-2021.05.23 行股份有限公司香隅
公司 支行
通辽市圣达
2015.11.20-2019.03.20 中国银行股份有限公
生物工程有 1,500 5.7000
司通辽分行
限公司
通辽市圣达
2015.11.20-2019.09.20 中国银行股份有限公
生物工程有 1,500 5.7000
司通辽分行
限公司
合计 13,735.28 -- -- --
注:表格中$400 的借款，按照外币折算汇率 6.8632，折算为人民币 2,745.28 万
元。
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2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司对外担保余额为 4,700
万元，其中圣达生物为新银象担保余额 4,000 万元，通辽圣达为德信
联邦化工担保余额 700 万元，德信联邦化工出具了《不可撤销的反担
保函》，以对通辽圣达的 1,200 万元应收款作为反担保。明细如下（单
位：万元）：
被担保方 主债权人 担保金额 担保期限
淄博德信联邦化 上海浦东发展银行股 700 2018.5.11 -2019.5.10
学工业有限公司 份有限公司淄博分行
浙江新银象生物 中国银行股份有限公 700 2018.2.1-2019.1.31
工程有限公司 司天台县支行
浙江新银象生物 中国银行股份有限公
300 2018.2.28-2019.2.27
工程有限公司 司天台县支行
浙江新银象生物 中国银行股份有限公
3,000 2018.5.2-2019.3.1
工程有限公司 司天台县支行
（六）董监高及其他信息披露义务人的培训
报告期内，为提升公司董事、监事、高级管理人员的履职能力及
其他相关信息披露义务人的合规意识，公司组织上述人员参加上海证
券交易所、浙江证监局、上市公司协会等监管部门开展的培训课程。
培训基本覆盖全体董事、监事和高级管理人员及其他信息披露义务
人。公司还对公司及子公司各职能部门的重大信息内部报告责任人开
展了信息披露实务培训。
（七）法人治理
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报告期内，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，
积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、
勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的
工作。
报告期内，共组织召开了 7 次董事会、7 次监事会、2 次股东大
会。以上所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定，作出的会议决议合法有效。董事会和股东大会审议通过的事项，
均由董事会组织有效实施。
1、报告期内，董事会会议具体情况如下：
董事会会议届次 会议召开时间 会议议题
1.《2017 年度董事会工作报告》；
2.《2017 年度总经理工作报告》；
3.《2017 年度公司财务决算》；
4.《关于公司 2017 年度利润分配及转增股本方案的议案》；
5.《关于拟修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
6.《关于续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度审计机构
的议案》；
7.《董事会关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》；
第二届董事会 2018 年
8.《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》；
第十次会议 4 月 22 日
9.《公司 2017 年度报告及摘要》；
10.《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》；
11.《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度
的议案》；
12.《关于公司 2018 年度对外担保计划的议案》；
13.《关于调整独立董事津贴的议案》；
14.《关于 2017 年度经营团队绩效考核结果的议案》；
15.《关于聘任公司副总经理的议案》；
16.《关于调整公司组织机构的议案》；
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17.《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
1.《关于聘任公司高管的议案》；
2.《关于确定 2018 年度公司经营团队绩效考核办法的议
案》；
3.《关于制定<公司高风险投资的内控制度>的议案》；
第二届董事会 2018 年
4.《关于制定<公司资金管理制度>的议案》；
第十一次会议 6月8日
5.《关于制定<公司重大事项内部报告制度>的议案》；
6.《关于制定<公司对外信息报送和使用管理制度>的议
案》；
7.《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》。
1.《公司 2018 年半年度报告及摘要》；
第二届董事会 2018 年
2.《董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的
第十二次会议 8 月 14 日
专项报告》。
1.《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案》；
2.《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
（逐项表决）；
3.《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
4.《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》；
5.《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》；
6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》；
7.《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风
第二届董事会 2018 年 险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》；
第十三次会议 9月6日 8.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
9.《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报
规划的议案》；
10.《关于公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则的
议案》；
11.《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案》；
12.《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股
权收购及增资协议>的议案》；
13.《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》；
14.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
15.《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议
案》。
第二届董事会 2018 年
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
第十四次会议 9 月 30 日
第二届董事会 2018 年 1.《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》；
第十五次会议 10 月 19 日 2.《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议
13
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的议案》；
3.《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的
议案》。
1.《关于签署<关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购
及增资过渡期损益承担的协议书>的议案》；
2.《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》；
3.《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》；
第二届董事会 2018 年
4.《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）
第十六次会议 12 月 29 日
的议案》；
5.《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》；
6.《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
2、报告期内，监事会会议具体情况如下：
监事会会议届次 会议召开时间 会议议题
1.《2017 年度监事会工作报告》；
2.《关于监事辞职及补选监事的议案》；
3.《2017 年度公司财务决算》；
4.《关于公司 2017 年度利润分配及转增股本方案的议案》；
第二届监事会 2018 年
5.《董事会关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
第六次会议 4 月 22 日
报告》；
6.《公司 2017 年度报告及摘要》；
7.《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》；
8.《关于公司 2018 年度对外担保计划的议案》。
第二届监事会 2018 年
《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
第七次会议 6月8日
1.《公司 2018 年半年度报告及摘要》；
第二届监事会 2018 年
2.《董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的
第八次会议 8 月 14 日
专项报告》。
1.《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案》；
2.《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
（逐项表决）；
3.《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
第二届监事会 2018 年 4.《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
第九次会议 9月6日 性分析报告》；
5.《关于公司使用募集资金收购股权及增资的议案》；
6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》；
7.《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风
14
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险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》；
8.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
9.《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报
规划的议案》；
10.《关于公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则的
议案》；
11.《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股
权收购及增资协议>的议案》；
12.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
第二届监事会 2018 年
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
第十次会议 9 月 30 日
1.《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》；
第二届监事会 2018 年
2.《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的
第十一次会议 10 月 19 日
议案》。
1.《关于签署<关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购
及增资过渡期损益承担的协议书>的议案》；
2.《关于使用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》；
3.《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》；
第二届监事会 2018 年
4.《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）
第十二次会议 12 月 29 日
的议案》；
5.《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》；
6.《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
3、报告期内，股东大会会议具体情况如下：
股东大会会议届次 会议召开时间 会议议题
1.《2017 年度董事会工作报告》；
2.《2017 年度监事会工作报告 》；
3.《2017 年度公司财务决算》；
4.《关于公司 2017 年度利润分配及转增股本方案的议
案》；
5.《关于拟修改<公司章程>并办理工商变更登记的议
2017 年年度 2018 年 案》；
股东大会 5 月 18 日 6.《关于续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度审计
机构的议案》；
7.《公司 2017 年度报告及摘要》；
8.《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额
度的议案》；
9.《关于公司 2018 年度对外担保计划的议案》；
10.《关于调整独立董事津贴的议案》；
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
11.《关于监事辞职及补选监事的议案》。
1.《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的
议案》；
2.《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
（逐项表决）；
3.《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》；
4.《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》；
5.《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》；
6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
2018 年第一次 2018 年
的议案》；
临时股东大会 9 月 25 日
7.《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》；
8.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
9.《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回
报规划的议案》；
10.《关于公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规
则的议案》；
11.《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案》；
12.《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》；
13.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（八）董事会专门委员会工作情况
1、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会就公司 2018 年度战略目标相关事
项进行了讨论与研究，并审议了公司收购股权与增资、发行可转债、
变更募投项目等事项。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会就公司《关于 2017 年度经
营团队绩效考核结果的议案》、《关于确定 2018 年度公司经营团队
绩效考核办法的议案》等议案进行了审议并发表意见。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
3、提名委员会
报告期内，董事会提名委员会就《公司章程》内增加“党委对总
经理提名的高管人选进行考察并提出意见，或者向总经理推荐提名人
选”等党建内容发表了同意的意见，审议了公司聘任副总经理的相关
议案。
4、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共计召开了 8 次会议，全体委员均
亲自出席了会议，并主要围绕公司 2017 年度审计工作、聘请 2018 年
度审计机构、定期报告、募集资金存放与使用、年度利润分配等事项
进行了沟通、审议。
（九）独立董事履职情况
报告期内，独立董事积极参加公司董事会和股东大会，勤勉尽责，
尤其关注公司发生的重要事项，重点就续聘年度审计机构、募集资金
存放与使用、聘任高管、调整独立董事津贴、变更募投项目等事项发
表了独立意见。
（十）信息披露工作情况
报告期内，公司披露了 4 份定期报告和 71 份临时公告。公司信
息披露工作紧扣“合规”要求，全年未发布过更正公告，也未受到过
证券监管部门的处罚。公司在上交所信息披露评价中获得新上市公司
最高评价等级 B。
17
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（十一）投资者关系维护工作情况
报告期内，公司认真做好投资者关系维护工作：接待机构投资者
现场调研 1 次；回复上证 E 互动投资者提问 62 次，做到 48 小时内及
时回复，且回复率 100%；礼貌接听投资者来电，耐心细致解答投资
者提出的问题，做到回答口径严格与已披露信息保持一致。
二、2019 年度董事会工作展望
2019 年是公司成功上市后战略实施的关键之年，为确保有
效实施公司大健康产业战略，公司董事会将切实关注以下几方面
工作：
（一）经营主要任务
1、立足维生素系列、生物保质和食品安全健康产业，推动有竞
争力、多元化配置产品。
2、构建全球化布局，吸引国际化人才，提升企业创造力；统一
品类品牌，进一步拓宽和深化国际业务。
3、不断通过资本力量改变产业，利用产业平台综合叠加效应，
拥抱新科技，推动新项目，革新核心系统，提升运营效率。
4、推进募投项目建设。根据 IPO 募投项目的建设规划，继续有
效推进募投项目的实施和建设，进一步强化募集资金的存放与使用管
理，实现募集资金效益最大化。
5、坚守安全、环保底线，优化人力资源结构，强化财务风险控
制。
18
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（二）规范公司运作，健全公司治理
2019 年，公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》的规定
和所赋予的职权，本着对股东大会、股东负责的态度，努力完善公司
治理结构，继续规范股东大会、董事会、监事会及经营管理层“三会
一层”的运作，进一步完善内部控制制度，进一步提升董事、监事、
高管的履职能力、战略决策能力和治理能力。
（三）提升信息披露质量
信息披露是公司向投资者和社会公众全面传达公司经营信息的
桥梁、纽带，是投资者进行价值投资的主要依据。2019 年公司将在
保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平的基础上，提升信
息披露的质量, 让投资者更充分地了解公司的战略和经营情况，认同
公司的价值，切实维护广大中小股东的利益。
最后，衷心感谢各位对圣达生物的大力支持。谢谢大家！
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十六日
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案二：
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相
关规定，2018 年度，公司监事会本着对公司股东尤其中小股东负责
的态度，认真履行有关法律法规及公司规定所赋予的监督职责，积极
开展工作，重点从公司运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财
务检查、募集资金使用情况、再融资等方面行使监督职能，有效维护
公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将监事会
2018 年度工作报告如下：
（一） 2018 年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：
监事会会议届次 会议召开时间 监事会会议议题
1、《2017 年度监事会工作报告》；
2、《关于监事辞职及补选监事的议案》；
3、《2017 年度公司财务决算》；
4、《关于公司 2017 年度利润分配及转增股本方
第二届监事会 2018 年 案的议案》；
第六次会议 4 月 22 日 5、《董事会关于 2017 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》；
6、《公司 2017 年度报告及摘要》；
7、《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》；
8、《关于公司 2018 年度对外担保计划的议案》。
第二届监事会 2018 年
《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
第七次会议 6月8日
1、《公司 2018 年半年度报告及摘要》；
第二届监事会 2018 年
2、《董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与
第八次会议 8 月 14 日
使用情况的专项报告》。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债
券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案》（逐项表决）；
3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案的议案》；
4、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》；
5、《关于公司使用募集资金收购股权及增资的
议案》；
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
第二届监事会 2018 年 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
第九次会议 9月6日 估定价的公允性的议案》；
7、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺
的议案》；
8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股
东分红回报规划的议案》；
10、《关于公开发行 A 股可转换公司债券持有人
会议规则的议案》；
11、《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有
限公司之股权收购及增资协议>的议案》；
12、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
第二届监事会 2018 年 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的
第十次会议 9 月 30 日 议案》。
1、《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》；
第二届监事会 2018 年
2、《关于使用募集资金向全资子公司增资用于
第十一次会议 10 月 19 日
募投项目的议案》。
1、审议《关于签署<关于通辽市圣达生物工程
有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协
议书>的议案》；
2、审议《关于使用募集资金收购股权及增资（修
订稿）的议案》；
3、审议《关于调整公司公开发行 A 股可转换公
第二届监事会 2018 年 司债券方案的议案》；
第十二次会议 12 月 29 日 4、审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》；
5、审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；
6、审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（二）监事会对公司 2018 年度工作的核查意见
1、公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项
报告期内，公司董事会、股东大会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等相关法律法规及制度规定，会议召集及表决程序合法
合规，会议决议真实有效。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会认真执行股东大会的各项决议，积极组织实施
股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
3、公司董事、高级管理人员履行工作职责的情况
报告期内，公司董事及高级管理人员均勤勉尽责地履行了各自的
职责，没有发现违反法律法规、公司章程规定及损害公司、股东利益
的情形。
4、公司财务情况
报告期内，公司财务管理制度执行情况良好，公司财务运作规范，
公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
5、关联交易情况
报告期内，关联交易实际发生的金额均较小，未达到披露和董事
会、监事会审议标准；公司董事长、总经理办公会按照公司制度规定，
对相关关联交易进行了审批。关联交易定价公允，不存在损害公司及
中小股东的情形。
6、对外担保情况
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司仅为全资子公司提供了担保。该担保不影响公司
的正常经营。担保风险在公司可控范围内。
7、募集资金使用情况
报告期内，公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目、
使用部分闲置募集资金购买理财产品、变更部分募集资金投资项目、
拟使用募集资金收购股权及增资等事项均履行了必要的审议程序，符
合相关法律法规规定，未发现损害股东尤其中小股东利益的情形。
8、利润分配情况
报告期内，公司的 2017 年度利润分配以现金分红结合资本公积
金转增股本的方式实施，兼顾了股东的即期利益和公司的长远可持续
发展，优化了公司股本结构，增强了公司股票流动性。
9、对外投资情况
报告期内，公司按照相关法律法规规范性文件及《上市规则》的
有关规定，对外投资履行了相应的审批程序和信息披露义务。
10、内部控制情况
报告期内，公司新制订了多项内部控制制度，建立了较为完善的
内部控制制度体系，并注重规范各项内控制度的执行。
公司内部审计部门的运行逐渐规范，对内部控制的完善起到一定
的推进作用。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
2019 年，公司监事会将继续谨从法律法规规定，认真履行监事
会职责，着重做好以下三点：
1、加强自身学习，提高监督管理水平；
2、经常保持与公司内部审计部门和外部聘请的审计机构的联系、
沟通，以财务监督为核心，以重大对外投资、募集资金使用、关联交
易等为重点，全面防范公司经营风险；
3、及时了解、掌握公司重大决策事项，依法召开监事会会议并
依法列席董事会、股东大会，加强各项决策程序的合法性监督，督促
公司进一步提高信息披露质量，更好地维护股东利益。
上述议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
监事会
二〇一九年四月十六日
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议案三：
2018 年度公司财务决算
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018 年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司 2018 年度财务
决算的相关情况报告如下：
一、合并报表主要会计数据与财务指标
项目 2018 年度 2017 年度 变动率（%）
营业收入（万元） 49,270.99 50，856.11 -3.12
营业成本（万元） 32,740.52 31，624.74 3.53
销售费用（万元） 1,712.10 1,532.85 11.69
管理费用（万元） 6,412.09 5，410.28 18.52
研发费用（万元） 2,138.59 2,287.84 -6.52
财务费用（万元） -163.98 1,419.69 -111.55
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 4,454.44 7,261.02 -38.65
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润（万元） 3,997.84 6,371.61 -37.26
经营活动产生的现金流量净额（万元） 8,868.59 9,533.40 -6.97
投资活动产生的现金流量净额（万元） -8,265.68 -13,948.38 不适用
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 945.12 15,801.46 -94.02
总资产（万元） 125,271.05 98,598.00 27.05
归属于母公司股东的净资产（万元） 79,125.15 76,870.71 2.93
普通每股收益（元/股） 0.40 0.78 -48.72
扣除非经常性损益后归属于普通股每股
收益（元/股） 0.36 0.68 -47.06
加权平均净资产收益率（%） 5.72 12.93 降低 7.21 个百分点
扣除非经常 损益加权平均资产收益率
（%） 5.14 11.34 降低 6.20 个百分点
销售毛利率（%） 33.55 37.82 降低 4.27 个百分点
销售净利率（%） 8.64 14.28 降低 5.64 个百分点
资产负债率（%） 33.87 22.04 增加 11.83 个百分点
流动比率（%） 136.69 286.05 降低 149.36 个百分点
速动比率（%） 106.75 239.89 降低 133.14 个百分点
25
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
二、主要经济指标情况说明
1、收入、成本与毛利情况
公司主营业务收入 49,232.51 万元，较上年下降 3.08%，主要系
生物素和叶酸的销售价格和销量均有所下降所致。乳酸链球菌素、纳
他霉素和聚赖氨酸等生物保鲜剂类产品销量与销售收入均有上升。生
物素与纳他霉素产品成本同比上升，主营业务毛利率较上年下降 4.23
个百分点。
①生物素产品销售收入 25,131.34 万元，占营业收入的 51.01%，
收入较上年同期下降 15.54%，受市场需求影响竞争加剧，生物素产
品销量较上年同期下降 14.46%，全年销售均价比上年下降 1.28%。毛
利 7,905.77 万元，毛利率 31.46%，较上年同期下降 5.54 个百分点，
主要系原材料采购成本上涨，单位成本上升 7.42%所致。
②叶酸产品销售收入 5,844.12 万元，占营业收入的 11.86%，收
入较上年同期下降 22.87%。毛利 1,171.59 万元，毛利率 20.05%，较
上年同期下降 14.32 个百分点。叶酸产品收入与毛利下降的主要原因
是销售价格持续大幅下降，叶酸单位售价较上年同期下降 22.07%。
③乳酸链球菌素产品销售收入 11,331.58 万元，占营业收入的
23%，收入较上年同期增长 28.94%，主要系销量比上年增长 31.38%。
毛利 4,021.65 万元，毛利率 35.49%，较上年同期增长 0.48 个百分
点。
④纳他霉素产品销售收入 4,064.82 万元，占营业收入的 8.25%，
纳他霉素产品今年销量比上年增长 2.85%。毛利 1,658.12 万元，毛
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
利率为 40.79%，较上年下降 9.74 个百分点。毛利率下降的主要原因
是纳他霉素销售价格下降与间隙性停产导致单位成本小幅上升。
⑤聚赖氨酸产品销售收入 2,136.12 万元，占营业收入的 4.34%，
收入较上年同期增长 1,555.70 万元，增幅 268.03%，主要是聚赖氨
酸产品客户培育和技术水平突破，销量较上年同期增长 368.65%。毛
利 1,544.13 万元，较上年同期增长 1,123.11 万元。毛利率 72.29%，
较上年同期下降 0.25 个百分点，主要是单位成本下降 20.76%与销售
价格下降 21.47%共同影响。
2、费用情况
本 年 期 间 费 用 总 发 生 额 为 10,098.80 万 元 ， 占 营 业 收 入 的
20.50%，较上年同期下降 551.86 万元,降幅为 5.18%。
销售费用主要为运输费、职工薪酬、广告宣传费等，今年销售费
用 1,712.10 万元，同比增加 179.24 万元，增幅为 11.69%。主要系
运输费与销售佣金等增加。
管理费用 6,412.09 万元，主要项目为职工薪酬、停工损失、折
旧及摊销、中介及咨询服务费等，同比增加 1,001.81 万元，增幅约
18.52%。主要是管理费用中职工薪酬、中介及咨询费用、修理及装修
费等费用增加。管理费用占营业收入的比为 13.01%，较上年上升 2.37
个百分点。
研发费用 2,138.59 万元，占营业收入的 4.34%，较上年同期下
降 0.16 个百分点，主要是职工薪酬下降所致。
财务费用为收益 163.98 万元，主要是本期汇兑收益增加所致。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
3、资产负债情况
资产规模继续扩大，同比增长 27.05%，特别是非流动资产本年
增加 31,328.52 万元，占总资产的 54.52%，较上年同期增长 84.75%，
主要原因是收购通辽圣达资产并表所致。流动资产较上年同期下降
7.55%。流动负债占负债总额的 98.24%，较上年同期增长 93.46%。资
产负债率 33.87%，较上年同期增加 11.83 个百分点，流动比率与速
动比率较上年有一定程度下降，但在公司历年波动值范围内。
4、现金流量
本期内公司经营活动产生的现金净流量为 8,868.59 万元，较为
充沛，公司盈利能力较强。
本期固定资产、无形资产和其他长期资产投资规模扩大，主要是
购买土地和募投项目投入等。
筹资活动现金流入、现金流出及现金流量净额同比显著下降，主
要是 2017 年收到募集资金投资净额 2.56 亿元。今年银行借款额增加，
偿还债务与分配股利、利润或偿付利息支付的现金额减少。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案四：
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年全年实现合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润 4,454.44 万元、母公司净利润 5,168.25
万元。按《公司章程》规定提取了母公司净利润的 10%作为法定盈余
公积金 516.82 万元后,当年实现的母公司可供股东分配的利润为
4,651.42 万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》以及《公司章程》、《公司未来三年（2018—2020
年）股东回报规划》的有关规定，结合公司经营实际，公司拟定 2018
年度利润分配方案如下：拟以 2018 年 12 月 31 日公司股份总数为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十六日
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案五：
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议对《中
华人民共和国公司法》有关股份回购的修订决定（中华人民共和国主席令
第十五号）、2018 年 11 月 9 日中国证券监督管理委员会发布的《关于支
持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35 号）并结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。
具体修改情况如下：
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公 规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
1
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的 权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的； 公司合并、分立决议持异议，要
（五）法律、行政法规允许的其 求公司收购其股份的；
他情形。 （五）将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行 的可转换为股票的公司债券；
30
浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其
他情形。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
2 公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司的股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司收购本公司股份的，应
当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第(一)项至第(三)项的原 十四条第(一)项、第(二)项的原
因收购本公司股份的，应当经股 因收购本公司股份的，应当经股
东大会批准。 东大会批准。公司因本章程第二
公司依照本章程第二十四条 十四条第（三）项、第（五）项、
规 定 收 购 公 司 股份 后 ， 属 于 第 第（六）项规定的情形收购本公
3
(一)项情形的，应当自收购之日 司股份的，应当经三分之二以上
起十日内注销；属于第(二)项、 董事出席的董事会会议决议。
第(四)项情形的，应当在六个月 公司依照本章程第二十四条
内转让或者注销。 规 定 收 购 公 司 股份 后 ， 属 于 第
公司依照本章程第二十四条 (一)项情形的，应当自收购之日
第(三)项规定收购的本公司股 起十日内注销；属于第(二)项、
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份，不得超过本公司已发行股份 第(四)项情形的，应当在六个月
总额的百分之五；用于收购的资 内转让或者注销。属于第（三）
金 应 当 从 公 司 的税 后 利 润 中 支 项、第（五）项、第（六）项情
出；所收购的股份应当在一年内 形的，公司合计持有的本公司股
转让给职工。 份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和 （一）决定公司经营方针和
投资计划； 投资计划；
（十七）审议法律、行政法 （十七）对公司因本章程第
4
规、部门规章或本章程规定应当 二十四条第(一)项、第(二)项、
由股东大会决定的其他事项。 第（四）项、第（七）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注
册资本； 册资本；
5 （四）回购本公司的股票； （四）公司因本章程第二十
四条第(一)项、第(二)项、第（四）
项、第（七）项规定的情形收购
本公司股份；
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
6 （一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会，
并向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
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（十六）法律、行政法规、 （十六）对公司因本章程第
部门规章、本章程或公司股东大 二十四条第(三)项、第(五)项、
会决议授予的其他职权。 第（六）项规定的情形收购本公
超过股东大会授权范围的事 司股份作出决议；
项，应当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、
部门规章、本章程或公司股东大
会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
授权公司董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过本议案后
具体办理相关工商手续等事宜。
修订后的《公司章程》将于报浙江省工商局备案完成后在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
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二〇一九年四月十六日
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议案六：
关于续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2018 年度审计服务期
间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管
理、内控管理工作进行了指导和规范，有利于公司规范运作和内控制度的
健全。为保证审计工作的持续性与稳定性，公司拟继续聘任天健会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并提请股东
大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
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二〇一九年四月十六日
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议案七：
公司 2018 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作
的通知》，公司拟定了《浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度报
告》及《浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度报告摘要》，具体
内 容 详 见 公 司 于 2019 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年
年度报告》及其摘要。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
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议案八：
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司及子公司 2019 年度的经营计划，为确保公司及子公司业务
正常开展，保障公司及子公司的资金需求，公司及全资子公司、控股子公
司 2019 年度拟向金融机构申请综合授信如下：
一、综合授信额度：
1、2019 年度，公司（不含子公司）拟向金融机构申请不超过 56,700
万元人民币的授信额度。
2、2019 年度，全资子公司浙江新银象生物工程有限公司拟向金融机
构申请不超过 14,300 万元人民币的授信额度。
3、2019 年度，全资子公司安徽圣达生物药业有限公司拟向金融机构
申请不超过 3,700 万元人民币的授信额度。
4、2019 年度，控股子公司通辽市圣达生物工程有限公司拟向金融机
构申请不超过 5,000 万元人民币的授信额度。
以上综合授信额度为预计金额，基于可能的变化，实际额度以金融机
构批准的为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
二、综合授信产品：
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以上综合授信产品种类包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票等。
三、综合授信期限：
以上综合授信的期限为：自公司 2018 年度股东大会通过之日起至公
司 2019 年度股东大会召开之日。
四、综合授信相关授权：
为在上述金融机构办理以上额度和期限内的融资，授权公司及子公
司、控股子公司董事长/执行董事将公司有关资产质押/抵押给相应的金融
机构，签署一切相关文件（包括但不限于贷款合同、质押/抵押合同以及
其他相关法律文件），并授权公司财务部具体办理上述综合授信业务的有
关手续。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
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议案九：
关于公司 2019 年度对外担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为公司 2019 年度对外担保计划介绍：
一、担保情况概述
为保障公司全资子公司日常经营需要的融资正常开展，公司拟为浙江
新银象生物工程有限公司（以下简称“新银象”）提供担保。
具体情形如下：
1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押，且为连带责
任担保。新银象不提供反担保。
2、本次计划为新银象提供不超过 12,000 万元人民币的担保。
3、对外担保的期限为：自公司 2018 年度股东大会召开之日起至公司
2019 年度股东大会召开之日止。
4、对于公司为全资子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过
程中授权公司董事长签署相关文件。
二、被担保人的基本情况
新银象：
1、基本情况：
新银象成立于 2011 年 12 月 19 日，法定代表人朱勇刚，注册资本 6080
万元，注册地址为天台县福溪街道始丰东路 18 号，统一社会信用代码
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913310235877785239，经营范围为：食品添加剂、饲料添加剂生产。生物
医药中间体生产销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务。从事食品
科技、生物、环境、农业科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务。食品经营。微生物肥料的技术研发、生产和销售。
公司直接持有新银象 99%股权、间接持有新银象 1%股权。
2、最近一年财务信息：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 40,708.33
负债总额 8,767.48
流动负债总额 8,618.77
资产负债率 21.54%
净资产 31,940.85
项目 2018 年度
营业收入 17,821.93
净利润 2,555.50
三、担保事项的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保方式等
条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
四、对外担保累积金额及逾期担保的累积金额
截至第二届董事会第十八次会议召开日，公司对外担保实际担保余额
为 3,700 万元，占公司 2018 年度经审计公司净资产的 4.68%，其中，为
子公司实际担保余额 3,000 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的
3.79%；控股子公司通辽市圣达生物工程有限公司已为淄博德信联邦化学
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工程有限公司提供不超过 800 万元的最高额担保。公司无逾期对外担保情
形。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
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二〇一九年四月十六日
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议案十：
关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文
件、上海证券交易所《股票上市规则》及《浙江圣达生物药业股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情
况，主要对《浙江圣达生物药业股份有限公司关联交易管理办法》
进行以下修订：
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步加强浙江圣达生物药业 第一条 为进一步加强浙江圣达生物药业
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 股份有限公司（以下简称“公司”）关联
司”）关联交易管理，明确管理职责和分 交易管理，明确管理职责和分工，维护公
工，维护公司股东和债权人的合法利益， 司股东和债权人的合法权益，特别是中小
特别是中小投资者的合法利益，保证公司 投资者的合法权益，保证公司与关联人之
与关联方之间订立的关联交易合同符合 间订立的关联交易合同符合公平、公正、
1 公平、公正、公开的原则，根据中国证监 公开的原则，根据中国证券监督管理委员
会有关规范关联交易的规范性文件的规 会（以下简称“中国证监会”）有关规范
定、中华人民共和国财政部颁布的《企业 关联交易的规范性文件的规定、《上海证
会计准则第 36 号——关联方披露》及《浙 券交易所股票上市规则》及《浙江圣达生
江圣达生物药业股份有限公司公司章程》 物药业股份有限公司章程》（以下简称
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特 “《公司章程》”）的规定，特制订本办法。
制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股 第二条 公司关联交易是指公司或者公司
子公司与关联方发生的转移资源或义务 控股子公司与关联人之间发生的转移资
的事情，而不论是否收取价款，即按照实 源或义务的事项，包括但不限于下列事
质高于形式原则确定，包括但不限于下列 项：
事项： （一）购买或者出售资产；
2
（一）购买或销售原材料、燃料、动 （二）对外投资（含委托理财、委托
力； 贷款等）；
（二）购买或销售产品、商品； （三）提供财务资助；
（三）提供或接受劳务； （四）提供担保；
（四）委托或受托购买、销售； （五）租入或者租出资产；
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（五）代理； （六）委托或者受托管理资产和业
（六）租赁； 务；
（七）提供财务资助（包括以现金或 （七）赠与或者受赠资产；
实物形式）； （八）债权、债务重组；
（八）在关联人财务公司存贷款； （九）签订许可使用协议；
（九）提供担保； （十）转让或者受让研究与开发项
（十）管理方面的合同； 目；
（十一）研究与开发项目的转移； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）许可协议； （十二）销售产品、商品；
（十三）赠与； （十三）提供或者接受劳务；
（十四）债务重组； （十四）委托或者受托销售；
（十五）委托理财； （十五）与关联人共同投资；
（十六）关联双方共同投资； （十六）按照实质重于形式的原则，
（十七）其他按照实质高于形式的原 其他通过约定可能引致资源或义务转移
则判断应当属于关联交易的事项。 的事项。
第十四条 公司与关联方之间的单次关联 第十四条 以下情形的关联交易应当提交
交易金额低于人民币 300 万元，且低于公 公司董事会审议：
司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关 （一）公司与关联自然人发生的交易
联交易协议，以及公司与关联方就同一标 金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月 供担保除外）；
3
内达成的关联交易累计金额符合上述条 （二）公司与关联法人发生的交易金
件的关联交易协议，由总经理报董事长批 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
准，经董事长或其授权代表签署并加盖公 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
章后生效。但董事长本人或其近亲属为关 （公司提供担保除外）。
联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十五条 公司与关联方之间的单笔关联 第十五条 以下情形的关联交易应当提交
交易金额在人民币 300 万元以上但低于 公司股东大会审议：
3000 万元或占公司最近一期经审计净资 公司与关联人发生的交易（公司提供
产值的 0.5%以上但低于 5%的关联交易协 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
4 议，以及公司与关联方就同一标的或者公 的债务除外）金额在 3000 万元以上，且
司与同一关联方在连续 12 个月内达成的 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
关联交易累计金额符合上述条件的关联 以上的关联交易。
交易协议，由总经理向董事会提交议案，
经董事会审议批准后生效。
第十六条 公司与关联方之间的单笔关联 第十六条 交易金额达不到公司董事会、
交易金额在人民币 3000 万元以上且占公 股东大会审议标准的关联交易，由公司总
司最近经审计净资产值的 5%以上的关联 经理或总经理办公会审定。
交易协议，以及公司与关联方就同一标的
5
或者公司与同一关联方在连续 12 个月内
达成的关联交易累计金额符合上述条件
的关联交易协议，由董事会向股东大会提
交议案，经股东大会批准后生效。
第二十六条 公司发生的关联交易涉及本 第二十六条 公司发生的关联交易涉及本
6
制度第二条规定的“提供财务资助”、“提 制度第二条规定的“提供财务资助”、“委
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
供担保”和“委托理财”等事项时，应当 托理财”等事项时，应当以发生额作为计
以发生额作为计算标准，并按交易事项的 算标准，并按交易事项的类型在连续十二
类型在连续十二个月内累计计算，经累计 个月内累计计算，经累计计算达到本制度
计算达到本制度第二十三条、第二十四条 第二十三条、第二十四条标准的，适用本
标准的，适用本制度第二十三条、第二十 制度第二十三条、第二十四条的规定。
四条的规定。 已按照本制度第二十三条、第二十四
已按照本制度第二十三条、第二十四 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
条的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。
的累计计算范围
第三十条 公司与关联人达成的以下关联 第三十条 公司与关联人达成的以下关联
交易，可免予按照关联交易的方式表决和 交易，可免予按照关联交易的方式表决和
披露： 披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公 （一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一 （二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或者企业债 方公开发行的股票、公司债券或者企业债
7 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议 （三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或报酬； 领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖 （四）上海证券交易所认定的其他情
等行为所导致的关联交易 况。
（五）公司与其控股子公司发生的关
联交易；
（六）公司上市后，证券交易所认定
的其他情况。
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江圣达生物药业股份有限公司关联交易管理办法（2019 年修订草案）》
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十六日
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议案十附件：
浙江圣达生物药业股份有限公司
关联交易管理办法（2019年修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步加强浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是
中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
有关规范关联交易的规范性文件的规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙
江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
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（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 与关联人共同投资；
（十六） 按照实质重于形式的原则，其他通过约定可能引致资源或义务转移的
事项。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
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配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质性判断。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 关联董事在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
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第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价
格。
第十一条 关联交易的定价原则：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场
价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则
由双方协商确定价格；
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
第十二条 关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理：
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案；
（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 以下情形的关联交易应当提交公司董事会审议：
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第十五条 以下情形的关联交易应当提交公司股东大会审议：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易。
第十六条 交易金额达不到公司董事会、股东大会审议标准的关联交易，由公司
总经理或总经理办公会审定。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第十八条 董事会对本办法第十四条、第十五条之规定的关联交易应当请独立董
事发表意见，同时报请监事会出具意见。
第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担
保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董
事包括具有下列情形之一的董事：
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1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
6. 中国证监会、上海证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
（四） 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然
人的）；
6. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7. 中国证监会或上海证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当
及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
第二十五条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关
要求。
第二十六条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十三条、第二十四条标准的，
适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。
已按照本制度第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。
已按照本制度第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照实际发生的关联交易金额或者以
相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第
二十三条、第二十四条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联交易的，应当于披
露上一年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总
金额进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第二十三条、第二十四条的，适
用本制度第二十三条、第二十四条的规定。
第二十九条 对于本制度第二十八条所述预计总金额范围内的关联交易，如果在
执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化
的，公司可以免予执行本制度第二十三条、第二十四条的规定，但应当在定期报
告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，并
说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重
大变化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，
并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并应当按照本制度的
相关规定履行披露义务和审议程序。
第三十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决
和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第三十一条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于二十年。
第三十三条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
第三十四条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司。
第三十五条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第三十六条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
浙江圣达生物药业股份有限公司
二〇一九年四月
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公
司章程》、《公司独立董事制度》等的相关规定和要求，2018 年度，
我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会会
议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，
为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展起到了积极作用。现将 2018 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明：
公司董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，占董事会人数的
三分之一以上，符合相关法律法规规定。作为公司的独立董事，我们
均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、徐强国先生：1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，博士研究生学历，教授职称。1984 年 8 月至 2010 年 6 月，曾任
职于天津商业大学商学院财务管理系；2010 年 6 月至今任职于浙江
工商大学财务与会计学院；2013 年 12 月至今任本公司独立董事。报
告期内兼任香飘飘食品股份有限公司、浙江仙通橡塑股份有限公司、
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
国盛金融控股集团股份有限公司、乐歌人体工学科技股份有限公司的
独立董事。
2、唐春红女士：1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士研究生学历，教授职称。1987 年 7 月至 1998 年 3 月，曾
任新疆大学生命科学学院食品专业助教、讲师；1998 年 3 月至今，
历任重庆工商大学环境与资源学院食品工程专业副教授、教授；2008
年 3 月至今，历任重庆工商大学绿色食品研究所所长、绿色食品研究
院院长；2013 年 12 月至今任本公司独立董事。报告期内兼任重庆鸿
紫圆光生物科技有限公司、重庆香樟林食品科技有限公司的执行董
事。
3、王维安先生：1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，博士研究生学历，教授职称，浙江省“151 人才工程”第二层次
学术带头人，中国人民银行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家，中
国金融学会理事、中国城市金融学会理事、浙江省金融学会理事、浙
江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研究会常务理事。1986
年 7 月至 1999 年 9 月，曾任杭州大学经济系助教、财金系副教授、
金融与经贸学院教授；1999 年 10 月至今任浙江大学金融研究所所长、
博士生导师；2015 年 8 月至今任本公司独立董事。报告期内兼任浙
江皇马科技股份有限公司、美都能源股份有限公司（已于 2018 年 9
月离职）、浙江上虞农村商业银行股份有限公司（非上市）、浙商金
汇信托股份有限公司（非上市）、浙江春晖环保能源股份有限公司（非
上市）的独立董事及浙江慧炬投资管理有限公司的董事、湖州银行股
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
份有限公司（非上市）监事（2018 年 7 月，辞任湖州银行独立董事，
被选举为湖州银行监事）。
（二）独立董事的独立性说明
1、我们担任圣达生物独立董事职务以来，我们及我们的直系亲
属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们 3 名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法
律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在
雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中
保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
2018 年度，公司共召开了 7 次董事会，会议审议的重要事项有：
定期报告、募集资金的存放与使用、利润分配、修改公司章程、对外
投资、再融资等。在出席董事会会议前，我们认真审阅了会议资料，
对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。我们对董事会各项议
案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董
事会科学决策起到了积极作用。同时，我们认为，会议的召集召开均
符合法定程序，重大经营、投资等决策公司均履行了必要的审批程序
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和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加董
姓 名 亲自出席次数 委托出席次数 表决情况
事会会议次数
徐强国 7 7 0 同意全部议案
唐春红 7 7 0 同意全部议案
王维安 7 7 0 同意全部议案
（二）股东大会参会情况
2018 年，公司共召开了 2 次股东大会。 2017 年年度股东大会，
我们中有 2 人因工作原因未能出席；2018 年第一次临时股东大会，
我们中有 1 人因工作原因未能出席。我们尽可能参加会议，在不能参
加的时候，及时提交请假条，并以通讯方式对会议进展情况表示关注。
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会共 4 个专门委员会。以下为报告期内出席会议具体情
况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
审计委员会 8 8
徐强国 提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 2 2
战略委员会 2 2
唐春红
审计委员会 3 3
战略委员会 2 2
审计委员会 8 8
王维安
提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 2 2
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三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易金额较小，未达到《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的审议和
披露要求。经核查，公司相关交易根据公司《关联交易管理制度》的
有关规定，业经董事长审批通过。
（二）对外担保及非经营性资金占用情况
报告期内，我们未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担
保或关联方非经营性资金占用的情形。公司对外担保仅限于为全资子
公司提供的担保，履行了公司对外担保应有的决策程序及披露义务。
我们对上述事项发表了专项报告和独立意见。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018
年度审计机构，没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表
了同意的独立意见。
（四）年度审计与年报编制情况
报告期内，我们在《上市公司董事会审计委员会运作指引》、公
司《独立董事制度》和《董事会审计委员会议事规则》等有关规定的
指导下，通过与公司财务部、外部审计机构的沟通以及询问与跟进年
度审计计划，认真参与年度审计的沟通、监督和核查工作，保证年报
编制的顺利有序进行。
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（五）募集资金使用情况
1、在公司第二届董事会第十次会议上，我们对《董事会关于 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，
我们认为：公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用
的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司自 2017
年 8 月底上市以来，严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，对
募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述
专项报告。
2、在公司第二届董事会第十二次会议上，我们对《董事会关于
2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意
见。经审阅，我们认为：公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情
况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募
集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情
形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，对
募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述
专项报告。
3、在公司第二届董事会第十三次会议上，我们对《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的
议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：（1）公司编制的《前
次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
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易所关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使
用违规的情形。（2）本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集
资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的
实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用
的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《公司募集资金管
理办法》等有关规定。
4、在第二届董事会第十四次会议上，我们对《关于使用部分闲
置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认
为：公司使用不超过人民币 9,000.00 万元的募集资金进行现金管理，
投资理财的产品为安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提
高闲置募集资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
（六）高级管理人员薪酬情况
1、在公司第二届董事会第十次会议上，我们对《关于 2017 年度
经营团队绩效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：
公司 2017 年度经营团队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情
况挂钩，科学合理。我们同意该议案。
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2、在公司第二届董事会第十一次会议上，我们对《关于确定 2018
年度公司经营团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，
我们认为：该议案有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩
效考核作用，真正体现责任、风险和收益相结合，激励与约束相统一
的原则。董事会会议在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关
联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我们同意公司制定
的 2018 年度公司经营团队绩效考核办法。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第二届董事会第十次会议上，我们对《关于公司 2017 年
度利润分配及转增股本方案的议案》发表了独立意见。经审阅，我们
认为：该议案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相
关规定。上述现金分红兼顾了股东的即期利益和公司的长远可持续发
展，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。同时以资本公积金
转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性。我们同
意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，
报告期内，所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行
承诺的情况。
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（九）信息披露的执行情况
经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券部工作人员相
关情况，我们认为：2018 年度，公司信息披露工作严格遵循“真实、
准确、完整、及时、公平”的基本原则，严格按照法律法规和上海证
券交易所的有关规定披露定期报告和临时公告，没有虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
（十）内部控制的完善与执行情况
报告期内，公司新制定了《高风险投资的内控制度》、《资金管
理制度》、《重大事项内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理
制度》等多项制度，修订了《对外投资管理制度》，并注重规范各项
内控制度的执行，公司内部控制质量正在逐步提升。
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及
规范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠
实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司
重大事项的决策，针对可能影响中小投资者利益的事项发表独立意
见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。同时，我们对
公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作中给予的支持和配合表
示衷心的感谢。
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2019 年，我们将进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的
沟通，并努力提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，
更好地维护公司的利益和股东的合法权益。
独立董事：徐强国、唐春红、王维安
二〇一九年四月十六日
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