股票简称：圣达生物 股票代码：603079
浙江圣达生物药业股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
（注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路 789 号）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一九年七月一日
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读《可转债
募集说明书》相关章节。
一、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
7.91 亿元，低于 15 亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体
担保情况如下：
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东圣达集团为本
次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范
围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
中诚信证券评估有限公司对本次公开发行 A 股可转换公司债券进行了评级，
根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，
本次可转债信用等级为“A+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力较
强，违约风险较低。
在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟
踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可
转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影
响。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
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根据《公司法》和《公司章程》规定，发行人制订的利润分配政策如下：
“《公司章程》第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配
的利润（合并报表口径）的 20%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金方式分配股利。
《公司章程》第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之二十，或者最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的
百分之四十。
（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）；
（2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%；
（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1 元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超
过 5,000 万元。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现
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金分红方案，并提交股东大会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现
金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
《公司章程》第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序如下：
1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分
讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审
议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
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公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
2、公司因出现前述规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事
会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
《公司章程》第一百六十一条 公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须完成股利（或
股份）的派发事项。
《公司章程》第一百六十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。
《公司章程》第一百六十三条：公司最近三年以现金方式累计分配的利润少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可
转换公司债券或向原有股东配售股份。
《公司章程》第一百六十四条：股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
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（二）公司最近三年现金分红情况
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度向股东分配的现金股利分别为 6,000
万元、2,200 万元和 1,344 万元，分别占公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
实现的归属于母公司所有者的净利润比例为 98.46%、30.30%和 30.17%。最近三
年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
160.77%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将主要运用于公司主
营业务的发展。
（四）本次发行前利润分配政策
截至 2018 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 21,698.04 万元。根据公司 2018
年第一次临时股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票
享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有
普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读《可转债募集说明书》“第三节 风险因素”全文，
并特别注意以下风险：
（一）募投项目风险
1、收购整合不及预期风险
公司本次发行可转债对通辽黄河龙完成股权收购及增资后，通辽黄河龙将成
为公司的控股子公司，公司拟在发展战略、业务运营、组织架构、财务管理等方
面采取相关整合措施，稳定通辽黄河龙的生产运营，为公司整体的战略目标服务。
尽管公司已建立规范的管理体系，对通辽黄河龙的整合管理亦有较为明确的思
路，但如果整合过程中，公司未能有效维系通辽黄河龙核心人员稳定，导致核心
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人员部分或重大流失，将会直接影响公司的运营，如果整合进度及整合效果未能
达到预期，将会对公司的整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
2、募投项目的实施风险
本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大
和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项
目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较
强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，并对募集资金投资项目在工艺技术
方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程
中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同
时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动
以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生
影响。
3、募投项目达产后，产能扩张导致的销售风险
公司募投项目主要用于主营业务发展，新增产能的产品与公司现有产品高度
相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同
效应，预计将会有较好的市场前景。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、
公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩
张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强、经销商和终端客户认
可需要时间等原因，导致生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实现
预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。
4、募投项目的投资回报不及预期的风险
《可转债募集说明书》中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投
资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、
原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、
产销率未达到 100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回
报不及预测的水平。
（二）经营风险
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1、产品价格波动风险
公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括
乳酸链球菌素和纳他霉素。报告期内公司上述产品均出现不同程度的价格波动，
2016 年、2017 年和 2018 年，公司主要产品生物素的平均售价分别为 254.53 万
元/吨、261.97 万元/吨和 258.63 万元/吨；叶酸的平均售价分别为 36.57 万元/吨、
23.41 万元/吨和 18.24 万元/吨；乳酸链球菌素的平均售价分别为 23.10 万元/吨、
23.55 万元/吨和 23.11 万元/吨；纳他霉素的平均售价分别为 43.08 万元/吨、41.67
万元/吨和 41.08 万元/吨。
公司主要产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波
动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。未来公司将通过
加大环保投入、产能供给，以平滑市场供需矛盾带来的价格波动，同时公司将不
断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域避免同质化竞争，不
断提升产品应用技术服务能力和客户满意度，巩固公司主要产品的行业领先地
位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预
期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞
争，将可能导致公司利润率水平有所降低。
2、原材料价格波动风险
公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础
化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料
占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽
管公司采取了根据市场预测调整采购计划、将产品售价与原材料采购价格挂钩、
与重点供应商签订战略合作协议、优化物流管理、实施最佳采购和储存批量、改
进工艺路线以降低单位产品物料消耗水平等方式，有效地减少了原材料价格波动
对公司经营业绩的影响，但由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、
经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成
本、盈利能力等带来一定的不确定性。
3、客户集中度较高的风险
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生物素和叶酸的市场增量需求主要依赖于下游饲料添加剂行业以及医药食
品添加剂行业的需求；生物保鲜剂则依赖于下游食品加工制造行业的市场需求。
公司自成立以来即以融入全球饲料产业、医药产业、食品产业链为长期发展目标，
并与全球大型饲料、食品饮料企业、维生素企业建立了长期业务合作关系。2016
年、2017 年和 2018 年，公司向前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别
为 40.50%、37.48%和 32.03%，前五大客户的需求对公司的整体销售有较大的影
响。如果未来公司主要销售客户因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经
营情况发生变化，将有可能调整或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能
对公司的产品销售产生较大不利影响。如果主要客户出现重大经营或财务风险，
将可能使公司承担较大风险。
4、产品质量风险
由于公司主要产品的下游行业为饲料、食品加工行业，因此公司的下游客户
对于公司的生物素、叶酸和食品保鲜剂的品质要求较高。
公司严格按照国家相关规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻
执行。公司生产质量控制制度涵盖了原料采购、生产、物料、设备设施、检验、
包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可
控性，保证了产品质量的稳定和安全，自设立以来未发生任何重大产品质量事故
和质量纠纷。但随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求
也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以
及各国日益严格的食品、饮料、药品及饲料等法规要求，将可能对公司的经营产
生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险，会给公司声誉造成较大损害。
5、安全生产风险
公司一贯重视安全生产，全面落实安全生产责任制，已形成纵向到底、横向
到边的安全网络化管理体系，制订了严格的安全生产管理规章制度并贯彻落实，
旨在建立有效的安全生产体系：在员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专
门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行
定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方
法；设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化
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工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的
生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管
理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。同时，公司购买了相应的财产保
险，以减轻意外事故的经济影响。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质，
如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修，
也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
6、生物素产品外部采购依赖的风险
公司自 2015 年以来，由于受环保因素及上游原材料供给不稳定的影响，生
物素产品的自有产量难以满足下游客户的订单需求，因而公司在 2015 至 2017 年
间存在向竞争对手新和成采购生物素粗品精制加工为纯品后对外销售的情形。随
着子公司安徽圣达募投项目“年产 200 吨生物素中间体烯酮和 300 吨叶酸技改项
目”的全面建成，公司生物素产能将增加 90 吨。如果公司新增产能不能如期投
产，且客户的订单需求依然持续超过公司自有产量时，则可能造成公司部分生物
素产品需要继续向竞争对手采购，如采购价格过高或无法及时满足公司采购需
求，将会对公司生产经营产生不利影响。
（三）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至
低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
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为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，
以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务
费用负担和资金压力。
4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净
资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也
需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增
长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资
产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在
任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”。公司董
事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展
和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方
案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在
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可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会
不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及
修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转
债持有人的利益造成重大不利影响。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。
（4）转股价格向下修正的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意
连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价
格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股
价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修
正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权
审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转
股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
6、信用评级变化的风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“A+”。在
本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经
营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生
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不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................................................. 15
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18
一、公司基本情况............................................................................................... 18
二、本次发行基本情况....................................................................................... 18
三、本次发行的相关机构................................................................................... 29
第三节 主要股东信息 ............................................................................................. 32
第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 33
一、公司最近三年财务报表............................................................................... 33
二、公司最近三年财务指标............................................................................... 34
第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 36
一、财务状况分析............................................................................................... 36
二、盈利能力分析............................................................................................... 37
三、现金流量分析............................................................................................... 39
四、资本性支出分析........................................................................................... 41
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................... 42
第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 43
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 43
二、关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目基本情况... 43
三、年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目基本情况................................................ 56
四、年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目基本情况.................................................... 64
五、通辽黄河龙开展本次募投项目的可行性分析........................................... 71
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 74
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 76
一、备查文件内容............................................................................................... 76
二、备查文件查询时间及地点........................................................................... 76
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第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义：
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
发行人、公司、圣达生物 指 浙江圣达生物药业股份有限公司
圣达有限 指 浙江圣达药业有限公司，公司前身
圣达集团 指 浙江圣达集团有限公司，公司控股股东
杭州鸿博 指 杭州鸿博投资管理有限公司，公司股东，圣达集团之控股股东
香港鸿博 指 鸿博投资（香港）有限公司，杭州鸿博之控股股东
万健投资 指 天台万健投资发展中心（有限合伙），公司股东
浙江银轮机械股份有限公司，A 股上市公司（股票代码：002126），
银轮股份 指
公司股东
景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙），公司股东
景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙），公司股东
昌明投资 指 天台昌明投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东
新银象 指 浙江新银象生物工程有限公司，发行人子公司
安徽圣达 指 安徽圣达生物药业有限公司，发行人子公司
天台溢滔 指 天台溢滔生物工程有限公司，发行人子公司
通辽市黄河龙生物工程有限公司，2018 年 12 月 25 日更名为通辽市
通辽黄河龙、标的公司 指
圣达生物工程有限公司
通辽圣达 指 通辽市圣达生物工程有限公司，发行人子公司，原通辽黄河龙
黄河龙集团 指 山东黄河龙集团有限公司，原通辽黄河龙之控股股东
本次交易、本次收购及增 发行人以支付现金方式收购通辽黄河龙 61.67%股权，同时发行人对
指
资 通辽黄河龙现金增资 8,000 万元
《浙江圣达生物药业股份有限公司与山东黄河龙集团有限公司及王
交易协议、《股权收购及增
指 峰、许友民等 13 名自然人关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股
资协议》
权收购及增资协议》
《过渡期损益承担协议 《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承
指
书》 担的协议书》
通辽黄河龙全体股东，包括山东黄河龙集团有限公司及自然人王峰、
交易对方 指 许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、
黄成双、于洁、张晔
世界三大营养添加剂生产厂商之一，是饲料添加剂产品领域最全的
法国安迪苏、Adisseo 指
生产商之一
荷兰帝斯曼集团 指 Royal DSM，全球两大综合类维生素生产商之一
Lohmann Animal Health GmbH，位居世界前列的家禽疫苗公司以及饲
德国罗曼、Lohmann 指
料添加剂制造生产企业
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
Kaesler Nutrition GmbH，原德国罗曼，位居世界前列的家禽疫苗公司
凯斯勒、Kaesler Nutrition 指
以及饲料添加剂制造生产企业
全球动物营养领域领先的大型国际性企业，业务领域涉及 25 个国家
荷兰泰高国际集团 指 和地区。其下属企业泰高营养科技（北京）有限公司及 TROUW 均
为公司主要客户
美国自然之宝，国际领先的从事研发、生产和销售高品质营养补充
美国 NBTY 指
剂的综合性公司
中牧实业股份有限公司，A 股上市公司（股票代码：600195），中国
中牧股份 指
领先的动物保健品和饲料添加剂生产企业
北京大北农科技集团股份有限公司，A 股上市公司（股票代码：
大北农 指 002385），产业涵盖饲料、动保、疫苗、种猪、生物饲料、种业、
植保等方向
广东海大集团股份有限公司，A 股上市公司（股票代码：002311），
海大集团 指
主营水产饲料、畜禽饲料和水产饲料预混料的研发、生产和销售
河南双汇投资发展股份有限公司，A 股上市公司（股票代码：000895），
双汇发展 指
中国最大的肉类加工企业之一
临沂新程金锣肉制品集团有限公司，以生猪屠宰及冷鲜肉生产加工
金锣集团 指
为主的综合性大型企业，中国农业产业化重点龙头企业之一
杭州娃哈哈集团有限公司，集产品研发、生产、销售为一体的大型
娃哈哈集团 指
食品饮料企业集团，中国最大的饮料生产企业之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
《可转债募集说明书》 指
集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》
报告期、最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2
m 指 平方米
技术术语释义：
为了改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需
食品添加剂 指
要而加入食品中的人工合成或者天然物质
在饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或者微量物质，在饲料
饲料添加剂 指
中用量很少但作用显著，包括营养性饲料添加剂和一般饲料添加剂
保鲜剂 指 食品添加剂的一类，通常分为防腐剂和抗氧化剂两大领域
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
保鲜剂的一类，指从天然动植物、微生物中提取的或利用生物工程
生物保鲜剂 指 技术获得的具有抑制、杀灭微生物促进食物防腐和抑制、消除、减
缓氧化反应的抗氧化保鲜效果的食品添加剂
化学防腐剂 指 指通过化学合成方法生产的食物防腐剂
B 族维生素之一，又称维生素 H、B7，是合成维生素 C 的以及脂肪
生物素 指 和蛋白质正常代谢不可或缺的物质，是一种维持机体自然生长、发
育和正常机能健康必要的营养素
B 族维生素之一，又称维生素 B9，是机体细胞生长和繁殖所必需的
叶酸 指
物质，有促进骨髓中幼细胞成熟的作用
乳酸链球菌产生的一种多肽物质，对革兰氏阳性细菌、孢杆菌的孢
乳酸链球菌素、Nisin 指 子等有强烈的抑制作用，被广泛应用于肉制品、乳制品等食品的防
腐保鲜，是使用范围最为广泛的生物保鲜剂之一
由纳他链霉菌受控发酵制得一种无臭无味的结晶粉末，主要对真菌
纳他霉素 指 具有抑制作用，广泛用于干酪、肉制品、果蔬汁等食品中，是目前
主要的生物保鲜剂之一
由某些链霉菌产生的一种由同类氨基酸组成的肽类，对革兰氏阴性
ε-聚赖氨酸 指 菌、革兰氏阳性菌和真菌等具有很好的抑制作用，目前在日本、韩
国等国家得到广泛使用
提取时通过盐酸与 ε-聚赖氨酸成盐后提纯，其抑菌机理同 ε-聚赖氨
ε-聚赖氨酸盐酸盐 指
酸
以食用微生物为菌种和甘蔗糖为培养基发酵而成的天然物质，是一
种新兴的天然食品配料，能高效地抑制烹饪食品中的微生物生长，
蔗糖发酵物 指
同时其独特的蔗糖发酵成分也能增强风味，从而达到延长保质期和
增味的双重效果
生物素重要中间体，通过氢化脱苄及环合反应后，精制得到生物素
烯酮 指
纯品
GB2760-2014 指 《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）
注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称 浙江圣达生物药业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG SHENGDA BIO-PHARM CO., LTD.
统一社会信用代码 9133100070471153X3
成立日期 1999 年 2 月 8 日
上市日期 2017 年 8 月 23 日
上市地 上海证券交易所
股票简称 圣达生物
股票代码 603079
法定代表人 洪爱
董事会秘书 徐建新
注册资本 112,000,000.00 元
注册地址 浙江省天台县赤城街道人民东路 789 号
办公地址 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 18 号
原料药（硝酸咪康唑）、饲料添加剂（详见许可证）、食品添加剂（详
经营范围
见许可证）生产（凭有效许可证经营）。货物与技术的进出口。
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司 2018 年 9 月 6 日召开的第二届董事会第十三次会议、2018
年 9 月 25 日召开的 2018 年第一次临时股东大会以及 2018 年 12 月 29 日召开的
第二届董事会第十六次会议审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可
[2019]959 号核准批文核准。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币 29,913.60 万元。
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3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.60%、第二年为 0.80%、
第三年为 1.20%、第四年为 1.80%、第五年为 2.20%、第六年为 2.50%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B × i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
可转债持有人负担。
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 28.78 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应
当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后
余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 29,913.60 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售，发行公告
公布的股权登记日（2019 年 7 月 2 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东；
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019 年 7
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
月 2 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按
每股配售 2.670 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的
比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002670 手可
转债。原无限售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 29,913.68 万元（含 29,913.68 万元），
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
关于通辽市黄河龙生物工程有限公司
1 12,828.76 12,828.76
股权收购及增资项目
2 年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目 13,400.20 9,709.06
3 年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目 9,280.48 7,375.86
合计 35,509.44 29,913.68
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金 29,913.60 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》，本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（四）债券评级及担保情况
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据
中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本
次可转债信用等级为“A+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力较强，
违约风险较低。
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东圣达集团为本
次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范
围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公
司 A 股股票；
③依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本
息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依照其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）在本期可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、
重整或者申请破产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）公司董事会、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士
可以书面提议召开债券持有人会议。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
1-2-1-27
圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 7 月 9 日。
（七）发行费用概算
项目 含税金额（人民币万元）
承销及保荐费用 761.08
律师费用 127.20
会计师费用 126.20
信息披露及发行手续费等费用 32.89
总计 1,047.37
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
日期 事项
T-2 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-1 原股东优先配售股权登记日、网上路演
刊登发行提示性公告、原无限售股东优先配售认购日、原有限售股东优先配售
T
认购日、网上申购、确定网上申购摇号中签率
T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上申购的摇号抽签
T+2 刊登《网上中签结果公告》、投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+4 刊登《发行结果公告》
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发
行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：浙江圣达生物药业股份有限公司
法定代表人：洪爱
董事会秘书：徐建新
办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 18 号
联系电话：0576-83966211
传真：0576-83966111
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：陈菁菁、胡海平
项目协办人：龚建伟
经办人员：蒋潇、王站、黄建飞、王书言、王旭
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
联系电话：021-68827384
传真：021-68801551
（三）发行人律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
经办律师：焦福刚、陈旭楠
1-2-1-29
圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
联系电话：010-58785062
传真：010-58785566
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王国海
经办会计师：王建甫、许红瑾
办公地址：杭州市钱江路 1366 号
联系电话：0571-89722674
传真：0571-89722977
（五）资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
经办人员：吕跃明、柴铭闽
办公地址：杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话：0571-89882221
传真：0571-87178826
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
经办人员：侯一甲、毛巧巧
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办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
联系电话：021-60330988
传真：021-51019030
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
（九）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0200080719027304381
开户行：工商银行北京东城支行营业室
（十）担保人信息
名称：浙江圣达集团有限公司
联系地址：浙江省天台县城关环城东路 47 号
联系电话：0576-83881111
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第三节 主要股东信息
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股本总额为 11,200.00 万股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 7,548.84 67.40%
其中：境内非国有法人股 6,843.69 61.10%
境内自然人持股 705.15 6.30%
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 7,548.84 67.40%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 3,651.16 32.60%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 3,651.16 32.60%
三、股份总数 11,200.00 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股数量 持有有限售条件
股东姓名/名称 股本性质 持股比例
（万股） 股份数（万股）
圣达集团 境内非国有法人 28.94% 3,241.1280 3,241.1280
万健投资 其他 20.90% 2,340.7958 2,340.7958
杭州鸿博 境内非国有法人 7.67% 858.5665 858.5665
银轮股份 境内非国有法人 3.60% 403.6666 -
朱国锭 境内自然人 3.60% 403.2000 403.2000
昌明投资 其他 3.60% 403.2000 403.2000
朱勇刚 境内自然人 2.70% 301.9537 301.9537
上海中植鑫荞投资
境内非国有法人 1.92% 214.5170 -
管理有限公司
景林景麒 其他 1.73% 194.0400 -
景林景途 其他 1.18% 132.6268 -
合计 - 75.84% 8,493.6944 7,548.8440
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第四节 财务会计信息
一、公司最近三年财务报表
（一）最近三年合并报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 125,271.05 98,598.00 74,137.42
负债合计 42,429.35 21,727.29 30,135.18
少数股东权益 3,716.54 - -
归属于母公司所有者
79,125.15 76,870.71 44,002.24
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 49,270.99 50,856.11 48,214.77
营业成本 32,740.52 31,624.74 31,054.21
营业利润 5,229.92 8,582.03 6,308.18
利润总额 5,239.87 8,596.64 7,298.53
归属于母公司所有者
4,454.44 7,261.02 6,093.56
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 8,868.59 9,533.40 7,300.15
投资活动产生的现金流量净额 -8,265.68 -13,948.38 -5,196.49
筹资活动产生的现金流量净额 945.12 15,801.46 4,250.97
汇率变动对现金的影响 535.02 -493.30 596.81
现金及现金等价物净增加额 2,083.04 10,893.18 6,951.45
期初现金及现金等价物余额 25,338.68 14,445.50 7,494.05
期末现金及现金等价物余额 27,421.72 25,338.68 14,445.50
（二）最近三年母公司报表
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 95,461.08 88,934.78 60,369.39
负债合计 18,511.35 14,953.30 17,712.51
所有者权益合计 76,949.73 73,981.49 42,656.88
2、母公司利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 31,247.76 37,372.38 35,087.75
营业成本 21,801.62 23,741.31 22,447.07
营业利润 5,949.14 6,610.46 6,897.97
利润总额 5,962.26 6,616.02 7,049.44
净利润 5,168.25 5,717.16 6,047.35
3、母公司现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 6,803.04 7,312.42 4,828.19
投资活动产生的现金流量净额 -11,926.70 -22,029.06 -1,283.26
筹资活动产生的现金流量净额 678.65 20,422.51 1,757.67
汇率变动对现金的影响 515.80 -415.35 545.84
现金及现金等价物净增加额 -3,929.20 5,290.51 5,848.43
期初现金及现金等价物余额 17,390.04 12,099.53 6,251.10
期末现金及现金等价物余额 13,460.84 17,390.04 12,099.53
二、公司最近三年财务指标
最近三年，发行人其他主要财务指标具体如下：
财务指标 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.37 2.86 1.42
速动比率（倍） 1.07 2.40 0.97
资产负债率（合并） 33.87% 22.04% 40.65%
资产负债率（母公司） 19.39% 16.81% 29.34%
归属于公司股东的每股净资产（元） 7.06 9.61 7.33
财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次） 4.56 5.44 6.91
存货周转率（次） 2.92 2.85 2.70
息税折旧摊销前利润（万元） 9,186.45 11,937.05 10,424.84
利息保障倍数（倍） 9.42 18.14 18.92
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.79 1.19 1.22
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每股净现金流量（元） 0.19 1.36 1.16
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末
注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
（8）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 74,137.42 万元、98,598.00 万元和
125,271.05 万元，资产规模逐年扩大。
报告期各期末，公司流动资产分别为 38,638.61 万元、61,633.12 万元和
56,977.65 万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产，
上述四项资产合计占流动资产的比重分别为 98.65%、98.89%和 96.54%。
报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和在建工程，上
述三项资产合计占非流动资产的比重分别为 99.71%、96.07%和 89.00%。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 30,135.18 万元、21,727.29 万元和
42,429.35 万元。
报告期各期末，公司流动负债分别为 27,138.66 万元、21,546.62 万元和
41,684.39 万元，主要为短期借款、应付票据及应付账款和应付职工薪酬，上述
三项负债合计占流动负债的比重分别为 71.90%、92.60%和 65.45%。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 2,996.52 万元、180.67 万元和 744.96
万元。公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
财务指标 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.37 2.86 1.42
速动比率（倍） 1.07 2.40 0.97
资产负债率（合并） 33.87% 22.04% 40.65%
资产负债率（母公司） 19.39% 16.81% 29.34%
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财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
息税折旧摊销前利润（万元） 9,186.45 11,937.05 10,424.84
利息保障倍数（倍） 9.42 18.14 18.92
报告期内，公司偿债能力指标总体呈现波动趋势。2017 年末公司资产负债
率相比以往年度明显下降，流动比率和速动比率显著提高。2018 年由于公司收
购及增资通辽圣达，流动负债增加较多，因此公司资产负债率有所提高，流动比
率和速动比率下降，但整体偿债风险仍较低，有利于公司利用财务杠杆扩大公司
规模，使企业价值最大化。
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下：
主要指标 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次） 4.56 5.44 6.91
存货周转率（次） 2.92 2.85 2.70
报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.91、5.44 和 4.56，公司应收账款周
转率逐年降低，主要原因是公司应收账款余额整体呈上升趋势，而营业收入相对
稳定，导致应收账款周转率降低。报告期内，公司存货周转率分别为 2.70、2.85
和 2.92，基本保持稳定。
二、盈利能力分析
报告期内，公司经营状况总体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 49,270.99 50,856.11 48,214.77
营业成本 32,740.52 31,624.74 31,054.21
营业利润 5,229.92 8,582.03 6,308.18
利润总额 5,239.87 8,596.64 7,298.53
净利润 4,258.38 7,261.02 6,093.56
归属于母公司所有者的净利润 4,454.44 7,261.02 6,093.56
（一）营业收入分析
公司主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，其主要为生物素、叶酸、
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乳酸链球菌素、纳他霉素和聚赖氨酸的销售收入，其他业务收入主要为材料、水
电费及租赁收入。
（二）营业成本分析
公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比重均
在 99%以上，与营业收入的构成相匹配。
（三）毛利和毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利构成如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
生物素 7,905.77 47.89% 11,011.39 57.41% 7,502.04 43.72%
叶酸 1,171.59 7.10% 2,604.38 13.58% 5,093.44 29.69%
乳酸链球菌素 4,021.65 24.36% 3,076.75 16.04% 2,329.19 13.58%
纳他霉素 1,658.12 10.04% 2,025.90 10.56% 1,810.86 10.55%
聚赖氨酸 1,544.13 9.35% 421.02 2.20% 322.52 1.88%
其他 206.90 1.25% 39.70 0.21% 99.35 0.58%
合计 16,508.15 100.00% 19,179.13 100.00% 17,157.40 100.00%
2017 年，生物素产品量价齐升，使得生物素的毛利额有较大幅度增长，占
比显著提高，叶酸价格下降，导致毛利额下降，占比降低；2018 年，由于下游
养殖行业低迷，生物素和叶酸需求疲软，毛利额及占比均有所下降。报告期内，
乳酸链球菌素和纳他霉素的毛利额及其占比均呈稳中有升的趋势，聚赖氨酸的毛
利额及占比明显提高。
报告期内，公司各项产品毛利率及其收入占比情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
比 贡献 比 贡献 比 贡献
生物素 31.46% 51.05% 16.06% 37.00% 58.58% 21.68% 30.65% 50.91% 15.60%
叶酸 20.05% 11.87% 2.38% 34.37% 14.92% 5.13% 49.47% 21.42% 10.60%
乳酸链球菌素 35.49% 23.02% 8.17% 35.01% 17.30% 6.06% 26.82% 18.06% 4.84%
纳他霉素 40.79% 8.26% 3.37% 50.53% 7.89% 3.99% 47.30% 7.96% 3.77%
聚赖氨酸 72.29% 4.34% 3.14% 72.54% 1.14% 0.83% 69.63% 0.96% 0.67%
其他 28.56% 1.47% 0.42% 47.49% 0.16% 0.08% 30.33% 0.69% 0.21%
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主营业务毛利率 33.53% 37.76% 35.69%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.69%、37.76%和 33.53%，毛利率
有所波动。2018 年毛利率下降较大，主要是生物素和叶酸的毛利率下降较大，
2018 年受非洲猪瘟、下游养殖行业景气度低迷的影响，饲料用维生素需求下降，
公司主要产品生物素和叶酸的售价受到一定的影响，导致毛利率下降。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 8,868.59 9,533.40 7,300.15
投资活动产生的现金流量净额 -8,265.68 -13,948.38 -5,196.49
筹资活动产生的现金流量净额 945.12 15,801.46 4,250.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响 535.02 -493.30 596.81
现金及现金等价物净增加额 2,083.04 10,893.18 6,951.45
期初现金及现金等价物余额 25,338.68 14,445.50 7,494.05
期末现金及现金等价物余额 27,421.72 25,338.68 14,445.50
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 8,868.59 9,533.40 7,300.15
销售商品、提供劳务收到的现金 52,623.74 47,894.60 49,649.14
营业收入 49,270.99 50,856.11 48,214.77
销售收现比率 106.80% 94.18% 102.97%
购买商品、接受劳务支付的现金 30,769.72 27,403.21 31,484.25
营业成本 32,740.52 31,624.74 31,054.21
购货付现比率 93.98% 86.65% 101.38%
报告期内，公司经营活动产生的现金净额分别为 7,300.15 万元、9,533.40 万
元和 8,868.59 万元，经营活动产生的现金净额有所波动。2018 年，公司经营活
动产生的现金净额略有下降，主要是购买商品、接受劳务支付的现金、以及支付
给职工的现金增加所致。
（二）投资活动现金流量分析
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报告期内，公司投资活动的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
投资活动现金流入 9,457.09 3,814.61 180.62
其中：收回投资收到的现金 9,000.00 1,500.00 -
取得投资收益收到的现金 308.07 2.37 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
11.03 12.24 6.25
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 138.00 2,300.00 174.37
投资活动现金流出 17,722.78 17,762.99 5,377.10
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期
14,451.54 4,688.36 5,377.10
资产支付的现金
投资支付的现金 1,550.00 10,550.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,483.50 - -
支付其他与投资活动有关的现金 237.73 2,524.63 -
投资活动产生的现金流量净额 -8,265.68 -13,948.38 -5,196.49
2016 年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，
主要是新银象发酵车间改造及安徽圣达生物素中间体一期项目建设所致。2017
年收到的其他与投资活动有关的现金 2,300 万元系收回之前向天台县土地价格与
交易中心支付的土地竞买保证金；投资支付的现金 10,550.00 万元系购买理财产
品 10,500 万元及投资台州市生物医化产业研究院有限公司 50 万元。2018 年收回
投资收到的现金 9,000 万，系理财产品赎回；购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 14,451.54 万元，系购买苍山产业集聚区土地、设备、厂房建
设支付的现金；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,483.50 万元，系收
购通辽黄河龙支付的现金。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
筹资活动现金流入 17,732.88 46,368.00 15,250.00
其中：吸收投资收到的现金 - 27,318.00 -
取得借款收到的现金 17,732.88 12,750.00 15,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 6,300.00 -
筹资活动现金流出 16,787.76 30,566.54 10,999.03
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
项目 2018 年 2017 年 2016 年
其中：偿还债务支付的现金 13,000.00 16,000.00 10,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,645.36 6,497.64 389.03
支付其他与筹资活动有关的现金 1,142.40 8,068.90 110.00
筹资活动产生的现金流量净额 945.12 15,801.46 4,250.97
2017 年 8 月，公司首次公开发行股票并上市，因此 2017 年吸收投资收到现
金 27,318.00 万元；同时，报告期内公司因日常经营活动及投资活动等资金需求
较大，还主要通过银行借款进行了相应筹资。2017 年公司收到其他与筹资活动
有关的现金 6,300 万元为向圣达集团的拆借款；支付其他与筹资活动有关的现金
8,068.90 万元中，6,300 万元系归还之前向圣达集团的拆借款，1,768.90 万元为支
付的 IPO 相关费用；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,497.64 万元为公司
发放现金股利 6,000 万元及偿付借款利息。2018 年，公司分配股利、利润或偿付
利息支付的现金 2,645.36 万元系公司发放现金股利及偿付借款利息。
四、资本性支出分析
（一）公司重大资本性支出
公司重大资本性支出主要是购置土地、厂房及工程建设、购买机器设备、购
买电子及其他设备以及股权投资等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
购买土地 4,784.23 1,100.00 39.52
厂房及工程建设 7,289.70 798.75 813.19
购买机器设备 1,304.64 2,395.58 4,915.97
购买电子及其他设备 151.90 383.56 151.61
股权投资 1,483.50 50.00 -
合计 15,013.97 4,727.89 5,920.29
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出主要是公司首次公开发行股票募集资金
投资的项目以及本次发行可转债募集资金拟投资的项目，具体情况参见《可转债
募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”和“第九节 历次募集资金运用”的
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相关内容。
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
2017 年 8 月，公司首次公开发行股票募集资金完毕后，公司总资产规模有
所提升。随着公司业务的不断发展以及经营规模的不断扩大，总资产有望进一步
增加。本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金将用于通辽市黄河龙生物
工程有限公司股权收购及增资项目、年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目和年产 2,000
吨蔗糖发酵物项目。本次发行募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。
2、负债状况发展趋势
2017 年 8 月，公司首次公开发行股票募集资金完毕后，货币资金较为充裕，
公司偿还了部分借款，总负债规模有所下降，资产负债率显著降低。本次可转债
发行完毕后，公司债务结构将进一步优化，本次可转债转股后，公司净资产规模
将进一步增加，财务结构将更趋合理，有助于增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，作为国内知名的生物
素、叶酸、生物保鲜剂的研发、生产、销售企业，为了实现公司的战略目标，公
司必须抓住行业快速发展机遇，优化产业资源整合，提升公司自身实力。
本次募集资金投资项目的实施将有利于公司在食品和饲料添加剂行业的资
源整合，促进公司业务的协同发展，丰富公司的产品线，降低生产成本，进一步
提升公司盈利能力和核心竞争力，推动公司多元化和可持续发展，不断巩固公司
的行业地位，实现公司规模和利润的稳步提升。
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行可转债拟募集资金不超过 29,913.68 万元（含 29,913.68 万元），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
关于通辽市黄河龙生物工程有限公司
1 12,828.76 12,828.76
股权收购及增资项目
2 年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目 13,400.20 9,709.06
3 年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目 9,280.48 7,375.86
合计 35,509.44 29,913.68
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
二、关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目基
本情况
（一）本次交易概述
本次交易包括本次股权收购及本次增资两部分，具体而言：圣达生物以支付
现金方式收购通辽黄河龙 61.67%股权（对应通辽黄河龙 9,250 万元注册资本）；
与本次股权收购同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资 8,000 万元。本次交易完
成后，圣达生物将持有通辽黄河龙 75%的股权（对应本次增资后通辽黄河龙
17,250 万元注册资本），通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。
2018 年 9 月 6 日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用
募集资金收购股权及增资的议案》，同意公司拟通过本次发行可转债募集资金
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
13,634.00 万元用于本次交易，其中以募集资金 5,634.00 万元用于收购通辽黄河
龙 61.67%的股权，同时以募集资金 8,000.00 万元对通辽黄河龙进行增资。同日，
公司与山东黄河龙集团有限公司及自然人王峰、许友民等 13 名自然人签署《关
于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》。
本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公
司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估
基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为 9,137.05 万元，本次收购的通辽黄
河龙 61.67%股权的评估值为 5,634.52 万元，经交易各方共同确认，本次股权收
购的交易价格为 5,634 万元，本次增资的增资价格为 1 元/元注册资本。
2018 年 10 月 24 日，通辽黄河龙就本次交易事宜完成相关工商变更登记手
续，通辽黄河龙注册资本增至 23,000 万元，发行人持有通辽黄河龙 75%的股权，
通辽黄河龙成为发行人的控股子公司。
2018 年 12 月 25 日，通辽黄河龙将名称变更为“通辽市圣达生物工程有限公
司”，并就本次更名完成了相关工商变更登记手续。
鉴于《股权收购及增资协议》对标的公司的过渡期损益归属进行了约定，具
体为：“若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导
致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减
少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司
股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应
的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金
额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付
的款项中相应扣除”，2018 年 12 月 29 日，发行人与交易对方签署《关于通辽市
圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损益承担的协议书》。
根据《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司经审计的过渡期净资产变化
为-1,305.79 万元，收购的 61.67%股权对应的过渡期损益为-805.24 万元，此损益
由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付的款项中扣除。因此，本次收
购 61.67%股权的交易价格确认为 4,828.76 万元。
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
2018 年 12 月 29 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使
用募集资金收购股权及增资（修订稿）的议案》，同意公司拟通过本次发行可转
债募集资金 12,828.76 万元用于本次交易，其中以募集资金 4,828.76 万元用于收
购标的公司 61.67%的股权，同时以募集资金 8,000.00 万元对标的公司进行增资。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（二）标的公司基本情况
1、通辽黄河龙概况
截至本次交易协议签署日，通辽黄河龙概况如下：
公司名称：通辽市黄河龙生物工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：开鲁县工业园区
注册资本：15,000 万元
统一社会信用代码：911505230851545772
成立时间：2013 年 10 月 31 日
法定代表人：许友民
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：食品添加剂的开发、生产、
销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素 VB2、维生素 B12、聚赖氨酸、蔗
糖发酵物、β -胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险化学品、石
油、成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、通辽黄河龙股权结构
本次交易前，通辽黄河龙的控股股东系山东黄河龙集团有限公司，实际控制
人系王峰先生，股权结构如下图所示：
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
注：上图中王峰与吕红英系夫妻关系，吕承瑞与于洁系夫妻关系。
本次交易前，黄河龙集团的前三大股东为淄博艺林财务咨询有限公司（王峰
及其配偶持有 100%股权）、孙飞及任超远，分别持有黄河龙集团 30%、18.5%、
5%股权，其余股东均为自然人，且持股比例均不超过 3.5%。2016 年起至今，黄
河龙集团前三大股东及其持股比例未发生变化，黄河龙集团的最终权益人近三年
无重大变化。
本次交易的股权权属清晰且不存在争议，交易对方对标的公司股权拥有合法
所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押、所有权保留、查封、
扣押、冻结、监管等限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
2018 年 9 月 3 日，通辽黄河龙召开股东会，全体股东一致同意本次交易，
各股东按各自持股比例等比例向发行人转让其持有的通辽黄河龙部分股权，其他
股东放弃发行人拟收购股权的优先购买权；同时，为满足发行人本次并购的战略
规划和商业考虑目的，进一步巩固发行人对通辽黄河龙的控制权，其他股东同意
无条件放弃同比例增资并由发行人认购本次全部增资款，该等约定系基于发行人
的战略规划和商业考虑而作出的安排，系商业谈判的结果，具有合理性。
2018 年 10 月 24 日，通辽黄河龙就本次收购及本次增资事宜在开鲁县工商
行政管理局办理了工商变更登记手续。本次交易完成后，通辽黄河龙成为发行人
的控股子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 圣达生物 17,250.0000 75.0000%
2 黄河龙集团 2,875.0000 12.5000%
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
3 王峰 1,575.5000 6.8500%
4 许友民 402.5005 1.7500%
5 曹忠林 402.5000 1.7500%
6 江南 115.0000 0.5000%
7 刘政 108.0615 0.4698%
8 马辉 96.3683 0.4190%
9 邵峰 62.6393 0.2723%
10 吕承瑞 32.1229 0.1397%
11 常亮 16.0615 0.0698%
12 冯科 16.0615 0.0698%
13 黄成双 16.0615 0.0698%
14 于洁 16.0615 0.0698%
15 张晔 16.0615 0.0698%
合计 23,000.00 100.00%
2018 年 12 月 25 日，通辽黄河龙将名称变更为“通辽市圣达生物工程有限
公司”，并就本次更名完成了相关工商变更登记手续。
3、通辽黄河龙控股及参股公司情况
通辽黄河龙拥有 1 家全资子公司，无参股公司，子公司的基本情况如下：
公司名称 通辽市蓝景圣诺尔能源有限公司
住所 开鲁县工业园区第 0436 号
统一社会信用代码 91150523MA0NFH0301
法定代表人 刘政
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 7 月 25 日
注册资本 5,000 万元
经营范围 生产及销售热电和蒸汽
截至本募集说明书摘要签署日，上述出资款尚未实际缴纳，该子公司亦未实
际开展生产经营活动。
4、通辽黄河龙主营业务情况
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
通辽黄河龙主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售，目前主要
产品为维生素 B2（核黄素）和黄原胶。
（1）维生素 B2（核黄素）
维生素 B2（VB2），又称核黄素，属于小品种维生素，主要原材料为玉米，
采用发酵法生产。VB2 为体内黄酶类辅基的组成部分（黄酶在生物氧化还原中
发挥递氢作用），当缺乏时，就影响机体的生物氧化，使代谢发生障碍。其病变
多表现为口、眼和外生殖器部位的炎症，如口角炎、唇炎、眼结膜炎和阴囊炎等。
VB2 下游主要应用于饲料（66%）、医药化妆品（24%）和食品（10%）。
通辽黄河龙于 2017 年 2 月取得维生素 B2 的生产许可证，主要生产 80%含
量的饲料级维生素 B2，以国内销售为主，2017 年产量约 28 吨，销售收入为 394.15
万元，2018 年产量 36 吨，销售收入达 672.12 万元，呈现了良好的增长态势。随
着产能的逐步投放、工艺的不断优化以及市场的持续拓展，维生素 B2 将成为通
辽黄河龙重要的收入和利润来源。
（2）黄原胶
黄原胶，俗称玉米糖胶、汉生胶，是一种糖类（葡萄糖、蔗糖、乳糖）经由
野油菜黄单孢菌发酵产生的复合多糖体。黄原胶通常是由玉米淀粉经好氧发酵生
物工程技术制造，常态下为白色或浅黄色的粉末，是一种能够在很广 pH 值和温
度范围内应用的具有增稠和悬浮特性的生物添加剂，并在溶解性能、兼容性能、
悬浮性能、乳化性能、保鲜性能、食用的安全性能以及对温度、外力、酸、碱、
盐、酶的稳定性能等方面都表现出卓越的综合品质，已被广泛应用于食品、石油、
地矿、医药、化妆品、环境保护、轻纺、陶瓷、搪玻璃、油漆、印染、胶粘剂、
造纸、建材、冶金、农药、消防、炸药等二十多个行业几百种用途。
通辽黄河龙于 2015 年 9 月取得黄原胶的生产许可证，主要生产及销售中高
端黄原胶，供应于食品、调味品、化妆品、牙膏等领域的中高端产品。在黄原胶
技术工艺方面，通辽黄河龙技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景，生
产工艺较为成熟，产品生产经验丰富，客户群较为稳定。
5、通辽黄河龙最近一年主要财务状况
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽黄河龙 2018 年的财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3583 号）。
通辽黄河龙最近一年经审计财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31
资产总计 24,110.12
负债总计 16,121.66
归属于母公司所有者权益 7,988.45
少数股东权益 -
所有者权益合计 7,988.45
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年
营业收入 1,666.08
营业利润 -3,602.79
利润总额 -3,739.49
净利润 -3,739.49
归属于母公司股东的净利润 -3,739.49
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,707.42
投资活动产生的现金流量净额 -3,047.38
筹资活动产生的现金流量净额 6,794.47
现金及现金等价物净增加额 39.67
（三）拟收购标的资产评估情况
坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江圣达生物药业股份有限公司
拟发行可转换公司债券购买资产涉及的通辽市黄河龙生物工程有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕430 号），评估方法采用
资产基础法。截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，通辽黄河龙股东全部权益账面
价值 5,139.29 万元，评估价值 9,137.05 万元，评估增值 3,997.76 万元，增值率为
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
77.79%。
1、评估方法
（1）评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
①收益法适用性分析
通辽黄河龙成立时间不长，目前建成的产能仅为设计规模的一小部分，尚无
法实现规模效益；公司目前拥有的高档黄原胶、精制刺槐豆胶等几款产品有一定
的技术优势和竞争力，但其市场容量均不太大，且受限于辅助生产装置的配备不
足，无法发挥设计产能以满足整体市场需求；普通黄原胶虽市场容量较大，但市
场竞争激烈，导致公司近几年净利润和经营性现金流持续为负；公司亟待完善产
品结构，但依靠自身能力无法通过建设新项目来投产更有竞争力的产品，因此未
来收益及其风险不能合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
②市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，通过适当
的价值比率进行修正，确定评估对象价值的方法。价值比率通常有盈利基础价值
比率（如市盈率 P/E）、收入基础价值比率（如市销率 P/S）、资产基础价值比率
（如市净率 P/B）和其他特殊类价值比率（适用于一些特殊行业，如采掘业、港
口码头、电信和广电行业、互联网行业等）等。
由于通辽黄河龙近年产能发挥不足，销售收入严重偏低，净利润持续为负，
各项财务指标较差，致使相关的价值比率－市盈率、市销率均失去正常使用的基
础；且通辽黄河龙所处行业非为特殊行业，也非资本推动型行业，因此不宜采用
特殊类价值比率及市净率指标。因此本次评估不宜采用市场法。
③资产基础法适用性分析
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据上述分析，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，
确定采用资产基础法对通辽黄河龙的股东全部权益价值进行评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法评估而未采用收益法和市场法，具有
合理性。
（2）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债评估价值
2、评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
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圣达生物公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书摘要
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
3、评估结论
以 2018 年 6 月 30 日为基准日，用资产基础法对通辽黄河龙股东全部权益价
值进行评估得出的评估结论如下：资产账面价值 20,620.52 万元，评估价值
22,805.35 万元，评估增值 2,184.83 万元，增值率为 10.60%；负债账面价值
15,481.23 万元，评估价值 13,668.30 万元，评估减值 1,812.93 万元，减值率为
11.71%；股东全部权益账面价值 5,139.29 万元，评估价值 9,137.05 万元，评估增
值 3,997.76 万元，增值率为 77.79%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 2,876.37 3,385.74 509.37 17.71%
二、非流动资产 17,744.15 19,419.61 1,675.46 9.44%
其中：长期股权投资 - 0.03 0.03 -
固定资产 9,660.14 10,656.36 996.22 10.31%
在建工程 7,123.21 7,123.21 - -
无形资产 960.80 1,640.00 679.20 70.69%
其中：无形资产—土地使用权 913.80 1,504.00 590.20 64.59%
无形资产—其他无形资产 46.99 136.00 89.01 189.41%
资产总计 20,620.52 22,805.35 2,184.83 10.60%
三、流动负债 12,168.30 12,168.30 - -
四、非流动负债 3,312.93 1,500.00 -1,812.93 -54.72%
负债合计 15,481.23 13,668.30 -1,812.93 -11.71%
股东权益合计 5,139.29 9,137.05 3,997.76 77.79%
4、本次交易定价情况
本次交易包括本次股权收购及本次增资两部分，具体而言：圣达生物以支付
现金方式收购通辽黄河龙 61.67%股权（对应通辽黄河龙 9,250 万元注册资本）；
与本次股权收购同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资 8,000 万元。
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本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公
司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估
基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为 9,137.05 万元，本次收购的通辽黄
河龙 61.67%股权的评估值为 5,634.52 万元，经交易各方共同确认，本次股权收
购的交易价格为 5,634 万元，本次增资的增资价格为 1 元/元注册资本。
同时，根据交易各方后续签署的《过渡期损益承担协议书》约定，标的公司
经审计的过渡期净资产变化为-1,305.79 万元，收购的 61.67%股权对应的过渡期
损益为-805.24 万元，此损益由转让方承担，由圣达生物在其后应向转让方支付
的款项中扣除。因此，本次收购 61.67%股权的交易价格确认为 4,828.76 万元。
综上，本次交易作价共计 12,828.76 万元，其中本次收购通辽黄河龙 61.67%
股权的交易作价为 4,828.76 万元，同时圣达生物对通辽黄河龙现金增资 8,000 万
元。
5、董事会关于本次评估相关事项的意见
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用
性以及评估结论的合理性等问题进行讨论，认为：
（1）评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估
师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
坤元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产价值进行评估，符合相关
评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
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（4）评估结论的合理性
坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估
报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估
方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符
合谨慎性原则，资产评估结果合理。
6、独立董事关于本次评估相关事项的意见
独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘
评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资
产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股
东的利益。
（四）项目实施的必要性和可行性
1、有利于整合业务资源、发挥协同效应
圣达生物一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产
品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。
通辽黄河龙是一家从事维生素 B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与圣达
生物属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等
方面有交叉重合，在业务上与圣达生物有较强的互补性和关联性，具有较大的协
同效应。
2、有利于丰富产品线、扩大生产规模
发行人主营产品乳酸链球菌素的现有产能已严重制约该产品的规模扩大和
市场占有率的提升，现有生产场地的局限也阻碍了其新产品的拓展。通辽黄河龙
厂区土地储备充足，通辽黄河龙拥有 1 宗国有建设用地使用权，面积 200,000.12
平方米，已取得不动产权证书。不仅能够有效解决发行人现有发酵制品扩产的用
地需求，提高公司主打产品的生产能力，而且为发行人研发新产品、实现生物保
鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件。除本次拟用募集资金投入的乳酸链球菌素
项目和蔗糖发酵物项目以外，发行人已在通辽黄河龙规划了维生素 B12、聚赖氨
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酸、 -胸苷等项目，同时通辽黄河龙亦具备年产 1,000 吨维生素 B2 和年产 10,000
吨黄原胶的生产能力，本次收购完成后，公司产品结构更加多元化，生产规模将
逐步扩大，进一步提升公司的整体竞争力。
3、有利于降低生产成本、提升公司盈利能力
通辽黄河龙地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交
通便利，且当地煤炭资源丰富，原材料及能源采购方面相较于浙江天台县具有明
显的成本优势。发行人的主要原材料玉米浆及主要能源价格与通辽黄河龙当地价
格对比如下：
类别 发行人采购单价 通辽黄河龙采购单价 价格差异比例
玉米浆 1,137 元/吨 200 元/吨 82.41%
水 3.11 元/吨 2.5 元/吨 19.55%
电 0.63 元/度 0.5 元/度 21.15%
蒸汽 229.82 元/吨 132.27 元/吨 42.45%
通辽黄河龙地处玉米产地及煤炭产地，其天然的资源优势能够带来生产成本
的大幅度降低，与发行人所处的浙江天台县相比，其原材料玉米浆的采购单价较
发行人低 80%左右，水、电和蒸汽的价格分别低 20%、21%和 42%左右。因此，
本次收购完成后，将大幅降低发行人产品的生产成本，显著推动产品盈利能力的
提升，从而进一步巩固公司在产品细分领域的领先地位。
4、有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展
本次收购标的通辽黄河龙地处“世界黄金玉米带”的内蒙古通辽市开鲁县，
系中国生物发酵产业协会认定的玉米生物科技及发酵产业的重要基地。通辽黄河
龙拥有充足的土地储备、较为完善的发酵设备、自备热电动力系统等基础以及稳
定扎实的管理和技术团队，发行人完全可以将通辽黄河龙作为其生物发酵产业的
重要战略平台，持续打造丰富的维生素、食品胶体、保鲜系列生物发酵产品线，
充分借助通辽当地特质的资源条件和明显的成本优势，显著提升产品的盈利能
力，从而进一步巩固和增强上市公司的行业龙头地位和可持续发展。立足于此，
本次交易系发行人完善产业布局、做优做强主业、实现突破式发展的重要举措，
与发行人的长期发展战略和目标相契合。
通辽黄河龙成为发行人的子公司后，其原有业务和产品根据市场情况继续生
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产，发行人在食品及饲料添加剂领域的技术和经验将有助于提升通辽黄河龙的产
品品质，其优质的客户资源将有助于拓展通辽黄河龙产品的销售渠道，进而相应
提升产品的市场竞争力和影响力；同时，发行人将严格按照上市公司的要求和标
准，对通辽黄河龙的公司治理结构、财务系统、内控制度流程、日常管理运营等
方面进行全面规范和提升。发行人对本次交易后的整合及发展已有部署和规划，
通过业务整合、共享客户资源、优化技术工艺、设备技改以及精细化的管理，加
上较低的原材料成本及能源成本优势，通辽黄河龙的业绩将有较大的改善提升空
间；即使存在一定的市场波动造成通辽黄河龙原有业务承压，随着上市公司在通
辽黄河龙规划的新项目的陆续投产，通辽黄河龙作为上市公司生产基地的属性逐
步增强，其未来的业绩将会大幅增长，从而促进上市公司未来整体业绩的增长和
可持续发展，为全体股东创造更大价值。
三、年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目基本情况
（一）项目建设背景
1、我国食品工业稳步发展，防腐保鲜成为行业关注点
食品工业是国民经济中重要的支柱性产业之一，它直接影响着工农业发展、
人们生活水平和社会稳定。近年来，随着我国人民生活水平的提高，食品行业市
场规模一直保持在 6%以上的稳步增长。2017 年，我国食品工业企业实现主营业
务收入共计 2.31 万亿元，2013 年至 2017 年年均复合增长率达 6.14%。
食品工业的快速发展，使得食品防腐保鲜成为市场关注重点以及未来行业发
展新增长点。食品在收获、运输、加工和贮藏过程中十分容易腐败变质，造成巨
大的经济损失，甚至会出现严重的食品安全问题，从而危害消费者健康。在我国，
由于防腐保鲜技术落后，果蔬、肉类、水产品流通中腐损率分别达到 30%、12%
和 15%，仅果蔬采后腐烂导致的损失就达每年 8,000 万吨，造成的经济损失约 750
亿元。因此，食品防腐保鲜在食品行业稳步发展以及人们对食品安全愈发重视的
今天显得尤为重要。
2、生物保鲜剂安全高效，市场前景可观
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目前在对食物防腐保鲜时，许多常用的加工处理方法只能杀死部分微生物，
即使经过超高温杀菌后仍可能有活菌残留，而且有的杀菌方法还会对食品的风味
和质地产生不良影响，更重要的是会破坏其中的营养成分，降低食品的营养价值。
因此，在食品生产、加工、贮存过程中为了防止受到微生物污染，除了采用物理
或化学方法灭菌外，通常还需要加入食品保鲜剂。食品保鲜剂中常用的食品防腐
剂按作用可分为杀菌剂和抑菌剂，按来源可分为化学防腐剂和天然防腐剂。
化学防腐剂由于价格便宜、产量大等特点，目前仍作为主要的食品防腐剂在
使用，如苯甲酸钠、山梨酸钾、丙酸盐等。但是化学防腐剂具有不同程度的安全
问题，经过对一些纯化学防腐剂的研究发现，有些化学防腐剂有致病、引起中毒、
致癌或潜在致癌的可能性，如苯甲酸盐可能会引起积累性中毒现象，硝酸盐可能
生成致癌物质亚硝酸盐等。另外，化学防腐剂对生态环境也会造成不利影响。目
前，部分化学防腐剂已逐渐被限制或禁止作为食品添加剂使用。
近年来，随着经济的不断发展和人民生活水平的提高，健康食品、绿色食品
的概念越来越被大众提倡和接受，因此开发天然高效、安全无毒、性能稳定的天
然防腐剂受到普遍关注。天然防腐剂主要来源于动植物、微生物和矿物等，其中
从微生物资源中开发天然食品防腐剂具有十分广阔的应用前景。微生物源天然食
品防腐剂是由微生物代谢产生的具有防腐作用的物质，能够抑制一般微生物的生
长。生物保鲜剂安全性更强，具有高效、无毒、无残留的特点，因而也更受市场
的青睐。
3、乳酸链球菌素在生物保鲜剂品类中应用广泛，未来发展空间巨大
目前投入市场化应用的天然微生物源食品保鲜剂主要有乳酸链球菌素、纳他
霉素、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐和溶菌酶，其中乳酸链球菌素较为常见，其能有效
抑制引起食品腐败的许多革兰氏阳性细菌。乳酸链球菌素是第一个被世界卫生组
织批准的作为食品防腐剂使用的细菌素，目前已广泛用于乳制品、肉制品、饮料
等食品行业。同时，乳酸链球菌素也可与香辛料及其他防腐剂复配使用于禽肉制
品、酱油制品等，延长货架时间且不影响风味和口感。
根据《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014），乳酸链球
菌素在我国许可使用的应用范围如下：
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食品名称 最大使用量（g/kg）
乳及乳制品（涉及巴氏杀菌乳、灭菌乳及婴幼儿食品品种除外） 0.5
食用菌和藻类罐头 0.2
杂粮罐头 0.2
其他杂粮制品（仅限杂粮灌肠制品） 0.25
方便米面制品（仅限方便湿面制品） 0.25
方便米面制品（仅限米面灌肠制品） 0.25
预制肉制品 0.5
熟肉制品 0.5
熟制水产品（可直接食用） 0.5
蛋制品（改变其物理性状） 0.25
醋 0.15
酱油 0.2
酱及酱制品 0.2
复合调味料 0.2
饮料类（包装饮用水除外） 0.2
2018 年 2 月，国家卫生计生委审查通过了食品添加剂单，双甘油脂肪酸酯
等 7 种扩大使用范围的品种，其中，批准乳酸链球菌素扩大使用范围如下：
名称 功能 食品分类号 食品名称 最大使用量（g/kg）
04.02.02.03 腌渍的蔬菜
0.5
04.03.02 加工食用菌和藻类
乳酸链球菌素 防腐剂
07.01 面包
0.3
07.02 糕点
经过十多年的发展，中国乳酸链球菌素产业在菌种选育、发酵工艺、分离提
纯技术等方面得到不断提高，在食品中的应用研究也不断深入；产量方面也在快
速增长，2005 年产量仅有 65 吨，据行业估算，2015 年国内产量达 600 吨，年均
复合增长率达 22.4%，远高于同期的食品消费增速。
中国已经成为乳酸链球菌素的主要生产国和消费国，目前乳酸链球菌素作为
生物保鲜剂在中国食品工业中的应用已经遍及到 19 小类的产品，且需求量持续
增长，主要得益于以下两方面原因：其一，乳制品、肉制品、饮料、方便食品、
烘焙行业等下游行业的快速稳定发展、产品产量的持续增长，促使乳酸链球菌素
的需求不断增加；其二，乳酸链球菌素对传统化学防腐剂的逐步替代进一步推动
了乳酸链球菌素的需求增长。随着科学技术的进步、人民生活水平的提高以及健
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康意识的增强，乳酸链球菌素作为一种安全、无毒、高效的天然食品保鲜剂，将
会有广阔的应用前景和发展空间。
（二）项目的必要性
1、践行国家“十三五”规划、提升绿色生物工艺技术的需要
“十三五”规划将生物制造工艺纳入重点推动领域。在 2016 年发布的《“十
三五”生物产业发展规划》中提到应以生物催化剂的发现和工程化应用为核心，
构建高效的工业生物催化与转化技术体系，大幅提高工业酶和蛋白质的催化效
率、工业应用属性，显著降低生产成本。建立甾体激素、非天然氨基酸、手性化
合物、特殊氨基酸、稀少糖醇、糖肽类等生物催化合成路线，推动规模化生产与
应用示范，实现化学原料药、食品添加剂、农药中间体、生物乳化剂等化工中间
体的安全、清洁、可持续生产。此外，规划中还提到应推动生物制造规模化应用，
提高生物制造产业创新发展能力，推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产
品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业
的应用示范。
本次募集资金投资的年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目重点在于推进公司食品
添加剂（主要为生物保鲜剂）的研发及生产，提高绿色生物工艺技术水平，符合
“十三五”规划的战略方向。
2、满足我国日益增长的市场需求的需要
生物保鲜剂凭借其环保、安全、高效的特性，逐渐受到市场认可。预计未来
生物保鲜剂的市场空间巨大，理由主要有以下几点：
第一，生物保鲜剂的下游食品行业基本保持稳定增长。我国猪肉和禽肉产量
已经分居世界第一位和第二位，2008 年至 2018 年这十年期间，我国肉类产量年
均复合增长率为 1.79%，增速慢于同期 GDP 增长率但一直保持稳步发展；乳制
品行业在 2008 年至 2018 年期间经历了一段相对较快的增长，年均复合增长率达
4.03%；软饮料市场增速较快，2008 年至 2018 年期间年均复合增长率达 9.35%。
食品行业的稳定增长必将带动生物保鲜剂行业相应增长。
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第二，生物保鲜剂的使用范围和比例也在逐步提高。传统化学防腐剂如对羟
基苯甲酸酯类、苯甲酸及其盐、山梨酸及其盐等对于人体的危害正在引起世界各
国的重视，其使用范围与剂量也正在受到越来越严格的控制。而以乳酸链球菌素
等为代表的生物保鲜剂因其高效、安全、无毒、无残留等特点正在受到全球市场
的青睐，大有逐渐替代化学防腐剂的趋势。以乳酸链球菌素为例，按照食品防腐
中的等效作用计算，乳酸链球菌素的使用量仅为山梨酸钾的 1/6 至 1/10。随着人
们对健康安全食品的不断重视以及生物保鲜剂成本的逐步降低，部分化学防腐剂
被逐步替代会是必然趋势，生物保鲜剂将取得长足发展，市场空间巨大。
第三，我国幅员辽阔、资源丰富，具有明显的成本优势。我国发展生物保鲜
剂产业的原料资源丰富且价格低廉，而且人力资源与成本也较发达国家具有明显
的优势，再加上近年来国家对于食品添加剂行业以及生物制造产业的政策上的大
力支持，为发展生物保鲜剂产业提供了诸多有利因素。随着生物保鲜剂应用范围
与应用程度的不断拓展，国内生产企业在发酵工艺、提取工艺、质量管理、应用
研究等方面技术水平的不断提高，以及行业监督、管理制度的不断完善，生物保
鲜剂产业将迎来巨大的市场机遇与发展空间。
由此可见，生物保鲜剂其自身性能优势、下游产品需求稳定以及我国生产成
本低廉这几个特点决定了生物保鲜剂市场规模近年来的稳步提升。随着我国消费
者食品安全意识的不断增强，市场对于生物保鲜剂产品的需求也不断增长。本次
募集资金投资的年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂产能将
得到极大提高，有助于扩大公司产品销量，从而满足日益增长的市场需求。
3、提升公司市场竞争力、巩固市场地位的需要
公司一直专注于生物保鲜剂的研发、生产及销售，是国内最早从事生物保鲜
剂生产的企业之一。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领
域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术
工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。
公司目前乳酸链球菌素的产能为 500 吨，产品供不应求，但受制于天台县厂
区产能扩大的限制，公司乳酸链球菌素无法更大程度上满足客户需求。本次募集
资金投资的年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂的产能和销
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量将得到极大提高，有助于进一步抢占市场份额，提升公司经营业绩。同时，凭
借项目带来的规模优势，将有效降低公司生产成本，从而进一步提高公司的核心
竞争力，巩固公司的市场地位。
（三）项目的可行性
1、日益增长的需求为本次募集资金投资项目提供了广阔的市场空间
随着生物保鲜剂下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们对食
品安全、健康生活的不断追求，生物保鲜剂的市场需求不断增加；生物保鲜剂凭
借其环保、安全、高效的特性，逐渐受到市场和消费者的认可，对传统化学防腐
剂的替代作用也不断增强，应用维度逐渐扩大，进一步保证了未来广阔的市场空
间。本次募集资金投资项目所生产的乳酸链球菌素面向市场广阔，下游需求旺盛，
为项目投产后的生产经营提供了保障。
2、开展募集资金投资项目符合公司现有业务能力
公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，主导产品生物素
的市场占有率多年位居全球第一，生物保鲜剂乳酸链球菌素和纳他霉素的市场占
有率全球领先。在生物保鲜剂领域，子公司新银象是国内为数不多的能够同时具
备乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸盐酸盐三个系列产品产业化生产能力的
企业，是中国食品添加剂和配料协会副理事长单位、浙江省食品工业协会常务理
事单位，先后被评为全国食品工业优秀龙头食品企业、浙江省食品添加剂和配料
行业龙头企业和中国轻工业研发创新先进企业。作为乳酸链球菌素行业标准和纳
他霉素国家标准的主要起草单位，公司在细分行业拥有领先的市场地位和较强的
市场影响力。
作为生物素和生物保鲜剂的龙头企业，公司在全球范围内积累了广泛的高端
客户资源，与法国安迪苏、荷兰泰高国际集团、荷兰帝斯曼集团、德国罗曼、美
国 NBTY 等饲料、动物保健营养品领域的全球跨国集团，与中牧股份、大北农、
海大集团等国内饲料行业的上市公司，与双汇发展、金锣集团等国内知名的肉制
品加工企业以及大型食品饮料企业娃哈哈集团等，均建立了稳固良好的合作关
系。
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本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力相适应，进一步做大做强公司生物保鲜剂业务，扩大产能，提高盈
利水平，提升行业竞争力。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。
3、公司成熟的技术水平为本次募集资金投资项目提供技术支持
公司系国家高新技术企业，建有市级院士工作站、省级技术中心及省级研究
院，分别在生物素和生物保鲜剂领域打造了一支由“浙江省千人计划”和“国家
千人计划”领衔的专业研发团队。公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公
司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，加强了内外部技术资源的整
合，促进了自主研发和创新能力。技术中心作为公司技术创新平台，配备了较为
完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，
多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与
多所知名院所开展广泛交流与合作。
在生物保鲜剂领域，公司拥有乳酸链球菌素的提取和分离、高纯度乳酸链球
菌素和纳他霉素的提取、水溶性纳他霉素的提取、ε -聚赖氨酸及其盐酸盐的提
取、天然防腐保鲜复合制剂及其应用等核心技术，子公司新银象技术中心为“省
级绿色食品保鲜技术省级高新技术企业研发中心”，其核心技术团队参与了乳酸
链球菌素行业标准(QB2394-2007)的起草。成熟的技术水平为本次募集资金投资
项目的开展提供了坚实的技术支撑，公司具备实施募集资金投资项目的技术条
件。
4、公司优秀的人才团队为本次募集资金投资项目提供人员保障
公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一
支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。公司将通过内
部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次募集资金投资项
目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运营人员，
确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。
5、公司建立科学完善的管理制度为本次募集资金投资项目的高效实施提供
保证
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公司根据项目建设的实际需要，专门组建机构及执行队伍，负责项目规划、
立项、设计、组织和实施。在经营管理方面，公司结合项目实际情况，制定科学
完善的各种企业管理制度和人才激励制度，确保项目按照现代化方式运作。在信
息沟通方面，公司实行上下级纵向对接，项目小组横向交流的模式，保证项目信
息交流渠道高效畅通，从而促进项目更有效实行。
（四）项目具体情况
1、项目建设内容
年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目占地面积 40 亩，主要新建生产车间（5400
m2，2 层）、原料库（1080 m2）、成品库（1080 m2，3 层）、办公及宿舍楼（6400
m2，4 层）、厂区道路硬化绿化以及购置所有生产及辅助用设备。其余发酵车间、
锅炉车间、动力车间、污水处理站、配电车间、研发楼、门卫等辅助设施的建筑
物，利用原有建筑物，本项目不再新建。
2、项目投资概算和融资安排
本项目总投资 13,400.20 万元，建筑费用 4,121.80 万元（包括主体工程和污
水预处理区），设备购置及安装费用 5,587.26 万元，工程建设其他费用 816.91 万
元，基本预备费 842.08 万元，流动资金 2,032.15 万元。
本次发行拟以募集资金 9,709.06 万元投入该项目，全部用于该项目的工程建
筑、设备购置及安装等资本性支出。
3、项目实施方式、建设地点和建设周期
本次圣达生物收购及增资通辽黄河龙后，通辽黄河龙将成为上市公司的控股
子公司，本项目将由该子公司负责实施，项目建设地点在内蒙古通辽市开鲁县工
业开发区，项目建设周期为 24 个月。
4、项目经济效益评价
经测算，本项目税后财务内部收益率为 20.96%，投资回收期为 6.56 年，经
济效益良好。
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5、项目审批、备案情况
本 项 目 已 取 得 开 鲁县经 信 局 出 具 的 《 项目备 案 告 知 书 》（项 目编 号 ：
2018-150523-41-03-007186）；本项目已取得开鲁县环境保护局出具的《关于通辽
市黄河龙生物工程有限公司年产 1000 吨乳酸链球菌素项目环境影响报告书的批
复》（开环审字[2018]29 号）。
四、年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目基本情况
（一）项目建设背景
1、餐饮业稳中向好，结构转型迎来行业新动能
餐饮业作为满足居民基本需求之一的行业，在我国具有举足轻重的作用。改
革开放以来，我国餐饮业营业额从初期不到 60 亿元至今增长 700 余倍。国家统
计局数据显示，2017 年我国餐饮业收入达 4 万亿元，同比增长 10.7%。预计至
2020 年，我国餐饮收入规模将超 5 万亿元。进入“十三五”，餐饮业作为传统产
业在政府新经济政策指引下，开始步入培育内生增长动能和改善就业民生的供给
结构调整阶段，尤其随着移动互联网对于居民生活的不断渗透，线上餐饮点餐以
及移动支付为餐饮消费提供了极大的便利性。在这样的大背景下，中国餐饮业有
望保持稳定的增长态势，在惠及民生、扩大内需方面起到重要作用。
2、居民生活水平提高带动调味品行业持续增长
餐饮业的高速发展直接推动了调味品行业的持续发展。一方面，近年来，随
着我国经济的高速发展，居民生活水平也有了显著的提高，从而增加调味品行业
市场需求，推动调味品行业快速增长。另一方面，家庭消费需求越来越注重品质
与健康，在健康化与功能化的消费升级中，家庭消费者更倾向于购买具有不同营
养效果且安全环保的调味品，这造成调味品行业产品细化、等级细分的发展趋势，
同时也为调味品行业的发展提供了新的增长点。
3、蔗糖发酵物安全清洁，备受市场青睐
蔗糖发酵物是一种天然食品配料，以食品益生菌为主要菌种，在白砂糖、酵
母提取物中发酵而制成的天然物质，具有有机酸、多肽、蛋白质等独特成分，广
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泛应用于各类加工食品，包括肉制品、乳品、烘焙产品、酱料等。蔗糖发酵物主
要作为调味料，用于改善肉制品的品质、增加食品的鲜味、风味。同时，蔗糖发
酵物也能够在一定程度上有效抑制微生物和致病菌的生长，从而延长食品产品的
保质期，因此其同时也是一种天然保鲜剂。
随着食品消费者健康意识的不断提升，市场对于带有“安全”、“环保”、“全
天然”、“无化学添加”等标签的产品需求大大增加。蔗糖发酵物作为一种新兴的
无化学添加的天然食品配料，更能被广大消费者接受，也具备较强的竞争力替代
化学防腐剂，在延长加工食品的保质期、确保食品安全的同时，给最终产品带来
一个全天然的清洁标签。因此蔗糖发酵物作为新兴的天然食品配料，全球市场需
求在不断增长，其中北美是目前蔗糖发酵物最大的市场，市场容量在 5,000 吨以
上，欧洲、亚太、拉丁美洲、中东等市场也在逐步建立和发展过程中，未来市场
空间广阔。
（二）项目的必要性
1、抓住调味品行业转型发展趋势的需要
调味品行业历经多年发展，品牌化、产业化、资本化将成为未来我国调味品
行业的发展趋势。随着国家对房地产市场的严格调控以及对支持实体经济发展的
制度倾斜，在适度去杠杆的大潮下，更多资本会流向实业，调味品行业由于有深
厚的地方名优和历史文化背景，将得到地方政府的大力支持，成为资本选择的优
选之地。
随着资本的进入，调味品行业将迎来洗牌，品牌集中度将不断提高，头部效
应不断加强，调味品企业只有不断进行产品、口味和生产技术的创新才能在市场
竞争中立于不败之地。目前各地政府对地方特色的调味品牌支持政策不断加强，
如四川省政府和成都市政府为“践行国家中餐繁荣计划”，推出“郫县豆瓣”、“千
亿产业”的一系列政策支持，其他地方政府也都纷纷出台相关政策。政府的大力
支持，无疑会大力助推调味品行业走强，本次募集资金投资的年产 2,000 吨蔗糖
发酵物项目有利于公司及时抓住调味品行业这一有利契机。
2、满足市场对全天然清洁产品需求的需要
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随着食品安全的持续高压态势和食品消费者健康意识的不断提升，当前全球
食品行业一个重要的发展趋势，是对“清洁标签”、“全天然食品”、“无化学添加
剂”的产品需求日益增长。蔗糖发酵物作为一种新兴的无化学添加的天然食品配
料，具备较强的竞争力替代化学防腐剂，在延长加工食品的保质期、确保食品安
全的同时，给最终产品带来一个全天然的清洁标签。
本次募集资金投资的年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目符合市场对食品和调味品
高品质、健康化与功能化的消费升级的需求和食品行业未来发展方向。
3、实现公司产品多元化、提升核心竞争力的需要
目前蔗糖发酵物在国外已有几个知名食品配料生产企业，包括 Danisco、
Purac（Corbion）、DSM、杜邦等，使用该产品的国外客户主要是有机食品生产
商，国内的一些熟食、方便食品、饮料等知名企业也已经在使用蔗糖发酵物。目
前在国内基本上没有企业实现该产品的规模化生产，主要原因是该产品作为一种
“清洁标签”产品，是新兴的天然食品配料，北美及欧盟市场近几年才提出和发
展起来。国内还没有该产品的相关国家标准，公司参考了国外相关标准，起草了
《蔗糖发酵物（固态调味料）企业标准》并于 2018 年 3 月在浙江省台州市卫生
监督所进行备案（备案号：33100014S-2018），公司也是国内首家起草蔗糖发酵
物标准并备案的企业。公司作为蔗糖发酵物该细分领域的新进入者，凭借较强的
自主研发和技术创新能力、应用技术服务能力和全球化的功能性食品配料销售平
台，已具备该产品的批量生产能力，并且在量化销售和出口方面已与客户达成意
向。
蔗糖发酵物作为天然食品配料，不同于传统的食品防腐剂，有广泛的应用许
可，在增加食品风味的同时能够延长食品的保质期，给食品贴上清洁标签，提升
了食品的形象和价值。目前，公司尚无法取得境外可比公司蔗糖发酵物的产量、
销量以及市场占有率的具体数据，但经公司向客户 Wenda Co.,Ltd（闻达国际）
了解，目前美国市场的蔗糖发酵物毛利率均在 50%以上，由于其应用于下游有机
食品、清洁标签产品，具有较高的附加值，因此毛利率较高。
本次募集资金投资项目完成后，有助于公司实现蔗糖发酵物的规模化生产及
推广应用，发挥市场先发优势，并通过项目实施过程中不断完善蔗糖发酵物品种、
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拓展应用技术开发和降低生产成本，提高产品的竞争力和市场影响力，为公司培
育新的利润增长点，有利于公司实现天然保鲜剂系列产品的延伸和多元化发展，
提升公司整体盈利能力及核心竞争力。
（三）项目的可行性
1、日益增长的需求为本次募集资金投资项目提供了广阔的市场空间
改革开放以来，我国餐饮业营业额从初期不到 60 亿元至今增长 700 余倍。
国家统计局数据显示，2017 年我国餐饮业收入达 4 万亿元，同比增长 10.7%。预
计至 2020 年，我国餐饮收入规模将超 5 万亿元。随着餐饮业的快速发展，调味
品行业的需求也不断提高，并且随着人们生活水平的提高及对健康生活理念的重
视，人们对安全、环保、高品质的高端调味品需求也不断增大，地方政府对本地
历史悠久、品牌响亮的地方特色调味品政策支持力度也不断加大，整个调味品市
场日益增长的需求为本次募集资金投资项目提供了广阔的市场空间。
2、公司具备生产蔗糖发酵物的资质许可
发行人子公司天台溢滔于 2017 年 7 月取得食品类别载有“调味品”的《食
品生产许可证》（编号：SC10333102300314），起草了《蔗糖发酵物（固态调味
料）企业标准》并于 2018 年 3 月在浙江省台州市卫生监督所进行备案（备案号：
33100014S-2018）。
公司本次发行拟收购通辽黄河龙并由通辽黄河龙实施本次年产 2,000 吨蔗糖
发酵物项目，通辽黄河龙已取得本次募投项目的政府审批、土地使用权证，已具
备开展募投项目的相关条件。项目投入生产前，通辽黄河龙将按照《食品生产许
可管理办法》的相关规定申请相应的《食品生产许可证》，并在取得相关经营资
质后开展生产经营活动，未来取得相应的食品生产许可证不存在实质障碍。
3、公司合理的人员储备为本次募投项目提供充分人员保障
公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一
支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。近年来，公司
不断加强企业文化建设，优化现有的组织架构和技术运作体系，不断健全人才培
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养机制、晋升激励机制、绩效考核机制等，保持优秀管理人才和核心技术团队的
稳定性。报告期内，公司员工人数呈稳步增长趋势，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司在职员工达 994 人，专业构成合理。
公司本次发行拟收购通辽黄河龙并由通辽黄河龙实施本次募投项目。通辽黄
河龙目前在职员工约 130 人，其中技术研发人员约 30 人，其技术团队有十年的
与美国嘉吉公司合作研发背景，在生物发酵技术、提取工艺等方面具有丰富的研
发经验。公司已调派骨干技术人员至通辽黄河龙担任本次募投项目的主要负责
人，负责募投项目的技术指导和综合监督管理，并同时调派其他技术人员对通辽
黄河龙的相关技术、操作人员提前进行培训，为本次募投项目的开展提前培养预
备人员。此外，通辽黄河龙已新招部分员工，根据岗位要求接受本次募投项目生
产的相关培训。
公司在本次股权收购及增资协议中已和交易对方约定，通辽黄河龙的管理团
队及核心员工（包括管理层、核心技术人员、核心销售、采购、生产、财务人员）
须在交易完成后继续为通辽黄河龙服务至少五年，以保持管理团队的稳定性。
因此，公司在人员储备方面已具备进入蔗糖发酵物市场领域的条件，公司将
通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次募集资金
投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运营
人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。
4、公司丰富的技术储备、优秀的研发实力为本次募投项目提供技术支持
公司系国家高新技术企业，建有市级院士工作站、省级技术中心及省级研究
院，分别在生物素和生物保鲜剂领域打造了一支由“浙江省千人计划”和“国家
千人计划”领衔的专业研发团队。公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公
司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，加强了内外部技术资源的整
合，促进了自主研发和创新能力。技术中心作为公司技术创新平台，配备了较为
完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，
多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与
多所知名院所开展广泛交流与合作。
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虽然在蔗糖发酵物细分领域公司是新进入者，但其发酵技术与新银象的现有
产品有相通之处，公司能够将相关发酵产品多年的技术积累和经验运用到蔗糖发
酵物项目中。目前公司已掌握蔗糖发酵物的生产技术，在新银象厂区内已建成年
产 500 吨蔗糖发酵物（固态调味料）生产线，已通过环保验收并已正式投产。因
此，发行人在技术储备方面已具备进入蔗糖发酵物市场领域的条件。
公司本次发行拟收购通辽黄河龙并由通辽黄河龙实施本次募投项目，该项目
的生产工艺可分为发酵、提取、包装三项流程，与通辽黄河龙原有的主要产品（黄
原胶、维生素 B2）发酵技术工艺类似，主要区别为发酵使用的原料、菌种、设
备、参数依不同项目而有所差别，提取工艺也不存在实质性差别，可以依托通辽
黄河龙原有的发酵车间。此外，发行人已在新银象厂区内建成产能 500 吨的生产
线，具备该产品的批量生产能力，因此，依托发行人的技术积累及现有项目的成
功经验，本次募投项目将获得发行人充分、可靠的技术支持。
5、公司优质的客户资源为本次募投项目提供了快速进入市场的途径
公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认
可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高
端客户群和较高的品牌知名度。在饲料、动物保健品、营养品领域如法国安迪苏、
荷兰泰高国际集团、荷兰帝斯曼集团、德国罗曼、美国 NBTY 等全球跨国企业
集团和中牧股份、大北农、海大集团等国内知名上市公司，国内肉制品行业的领
先企业如双汇发展、金锣集团，以及大型食品饮料企业娃哈哈集团等，都是公司
的主要合作伙伴。
截至本募集说明书摘要签署日，公司长期合作的客户 Wenda Co.,Ltd（闻达
国际）已向公司小规模采购蔗糖发酵物共计 42.78 吨，并与公司达成 2019 年约
600 吨的采购意向。Wenda Co.,Ltd（闻达国际）1995 年成立，总部位于中国大连，
在美国、巴西、智利、阿根廷、墨西哥、俄罗斯、土耳其等全球 9 个国家设有分
公司，致力于食品配料和工业化工品等产品的合格供应商甄选、战略采购、出口
和全球化供应链管理，全球营业额超过 10 亿元人民币。公司与 Wenda Co.,Ltd（闻
达国际）在蔗糖发酵物的市场开发方面已达成战略合作，Wenda Co.,Ltd 以其全
球化的市场营销网络为基础，进行各个目的国相关法律法规研究和相关成品标签
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的申请，展开客户推广，实现稳定销售。此外，公司与约 15 家国内外客户正在
洽谈合作并提供了小批量的试用产品。
因此，公司在客户资源储备方面已具备进入蔗糖发酵物市场领域的条件。作
为生物保鲜剂产品细分市场的龙头企业，公司拥有的客户资源优势及品牌优势，
为新产品的开发提供了快速进入市场的途径，公司将充分利用现有的营销网络以
及通过参加境内外展会等方式，积极推广产品、发展客户。同时，公司将借助经
销商的销售渠道，凭借成本、技术、品牌等优势，积极拓展北美、欧洲等市场，
抢占国外蔗糖发酵物的市场份额。
6、公司建立了科学完善的管理制度为本次募投项目的高效实施提供保证
公司根据项目建设的实际需要，专门组建机构及执行队伍，负责项目规划、
立项、设计、组织和实施。在经营管理方面，公司结合项目实际情况，制定科学
完善的各种企业管理制度和人才激励制度，确保项目按照现代化方式运作。在信
息沟通方面，公司实行上下级纵向对接，项目小组横向交流的模式，保证项目信
息交流渠道高效畅通，从而促进项目更有效实行。
（四）项目具体情况
1、项目建设内容
年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目占地面积 10 亩，主要新建成品库 1,080m2、厂
区道路硬化绿化以及购置所有生产及辅助用设备，其余本项目不新建。生产车间、
原料库、成品库（其中一层）、办公及宿舍楼同年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目
共用，其余发酵车间、锅炉车间、动力车间、污水处理站、配电车间、研发楼、
门卫等辅助设施的建筑物，利用原有建筑物，本项目不再新建。
2、项目投资概算和融资安排
本项目总投资 9,280.48 万元，建筑费用 3,283.20 万元（包括主体工程和污水
处理区），设备购置及安装费用 4,092.66 万元，工程建设其他费用 548.18 万元，
基本预备费 792.40 万元，流动资金 564.04 万元。
本次发行拟以募集资金 7,375.86 万元投入该项目，全部用于该项目的工程建
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筑、设备购置及安装等资本性支出。
3、项目实施方式、建设地点和建设周期
本次圣达生物收购及增资通辽黄河龙后，通辽黄河龙将成为上市公司的控股
子公司，本项目将由该子公司负责实施，项目建设地点在内蒙古通辽市开鲁县工
业开发区，项目建设周期为 24 个月。
4、项目经济效益评价
经测算，本项目税后财务内部收益率为 29.72%，投资回收期 6.63 年，经济
效益良好。
5、项目审批、备案情况
本 项 目 已 取 得 开 鲁县经 信 局 出 具 的 《 项目备 案 告 知 书 》（项 目编 号 ：
2018-150523-27-03-007618）；本项目已取得开鲁县环境保护局出具的《关于通辽
市黄河龙生物工程有限公司年产 2000 吨蔗糖发酵物项目环境影响报告表的批
复》（开环审字[2018]30 号）。
五、通辽黄河龙开展本次募投项目的可行性分析
本次募投项目中的“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”和“年产 2,000 吨蔗
糖发酵物项目”的实施主体均为通辽黄河龙（现已更名为“通辽圣达”）。通辽
黄河龙开展上述募投项目的可行性分析如下：
（一）通辽黄河龙取得开展募投项目的经营资质、政府审批、土地权
属情况
1、经营资质
通辽黄河龙的经营范围为：“许可经营项目：无 一般经营项目：食品添加剂
的开发、生产、销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素 VB2、维生素 B12、
聚赖氨酸、蔗糖发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险
化学品、石油、成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，其经营范围包括乳酸链球菌素、蔗糖发酵
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物的制造与销售。
年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目和年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目现处于施工
阶段，待项目建成投产前，通辽黄河龙将按照《食品生产许可管理办法》的相关
规定申请《食品生产许可证》，并在取得生产许可证后开展前述两个募投项目的
生产和经营活动。
根据《食品生产许可管理办法》第十二条、第十五条的规定，申请食品、食
品添加剂生产许可，应当具备与所生产食品、食品添加剂品种、数量相适应的场
所、生产设备或者设施、食品安全管理人员、专业技术人员和保证食品安全的规
章制度，具有合理的设备布局和工艺流程。
根据《食品生产许可管理办法》第三十二条的规定，食品生产许可证有效期
内，现有工艺设备布局和工艺流程、主要生产设备设施、食品类别等事项发生变
化，需要变更食品生产许可证载明的许可事项的，食品生产者应当在变化后 10
个工作日内向原发证的食品药品监督管理部门提出变更申请。根据《食品生产许
可管理办法》，新增生产类别的审批程序为：（1）生产者向原发证的食品药品监
督管理部门提交食品生产许可变更申请书、食品生产许可证正副本及与新增生产
食品有关的其他材料；（2）原发证的食品药品监督管理部门对变更食品生产许可
的申请材料进行审查并视情况进行现场核查，经审查后决定准予变更的，向申请
人颁发新的食品生产许可证。
通辽黄河龙目前正在按照本次募投项目的投资规划，建设两个募投项目的生
产车间，除现有的发酵设备外，已按照投资规划向供应商订购了相关生产设备；
发行人掌握乳酸链球菌素和蔗糖发酵物的技术和工艺，拥有丰富的食品安全管理
经验，已调派骨干技术人员至通辽黄河龙担任募投项目的主要负责人，负责募投
项目的技术指导和综合监督管理，同时调派其他技术人员对通辽黄河龙的相关技
术、操作人员提前进行培训，为募投项目的开展提前培养预备人员；通辽黄河龙
有生产过程控制、安全自查、安全事故处置等保证食品、食品添加剂安全的规章
制度。
因此，就开展本次募投项目“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”和“年产 2,000
吨蔗糖发酵物项目”，通辽黄河龙能够满足申请食品生产许可证所需要的相适应
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的生产场所、生产设备或者设施、食品安全管理人员、专业技术人员、规章制度、
工艺流程等要求，未来取得相应的食品生产许可证不存在实质障碍。
2、政府审批
本次募投项目已取得的审批、备案情况如下：
实施 已取得的审批/备案
项目名称
主体 文件名称 文号 批复单位
项目编号： 开鲁县经
《项目备案告知书》
2018-150523-41-03-007186 信局
年产 1,000
《关于通辽市黄河龙生物
吨乳酸链球
工程有限公司年产 1000 开鲁县环
菌素项目 开环审字[2018]29 号
吨乳酸链球菌素项目环境 境保护局
通辽
影响报告书的批复》
黄河
项目编号： 开鲁县经
龙 《项目备案告知书》
2018-150523-27-03-007618 信局
年产 2,000
《关于通辽市黄河龙生物
吨蔗糖发酵
工程有限公司年产 2000 开鲁县环
物项目 开环审字[2018]30 号
吨蔗糖发酵物项目环境影 境保护局
响报告表的批复》
3、土地权属
通辽黄河龙已取得开展本次募投项目的土地使用权，并取得不动产权证书，
该宗土地使用权的具体情况如下：
证书编号 土地位置 权利性质 土地用途 面积 使用期限
蒙（2018）开鲁县不 开鲁县开鲁 2018 年 8 月 1 日至
出让 工业 200,000.12 ㎡
动产权第 0003414 号 镇南四合村 2068 年 7 月 31 日
综上所述，通辽黄河龙已取得本次募投项目年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目
和年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目的政府审批、土地使用权证，已具备开展募投项
目的相关条件。前述项目投入生产前，通辽黄河龙将按照《食品生产许可管理办
法》的相关规定申请相应的《食品生产许可证》，并在取得相关经营资质后开展
生产经营活动，未来取得相应的食品生产许可证不存在实质障碍。
（二）通辽黄河龙具备开展募投项目的人员、技术和内控制度情况
年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目和年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目的生产工艺
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可分为发酵、提取、包装三项流程，两个募投项目产品与通辽黄河龙原有的主要
产品（黄原胶、维生素 B2）发酵技术工艺类似，主要区别为发酵使用的原料、
菌种、设备、参数依不同项目而有所差别，提取工艺也不存在实质性差别，两个
募投项目可以依托通辽黄河龙原有的发酵车间。此外，乳酸链球菌素为发行人子
公司新银象的主营产品，新银象拥有成熟的技术和生产工艺；发行人已掌握蔗糖
发酵物的生产技术，在新银象厂区内已建成产能 500 吨的生产线，具备该产品的
批量生产能力，因此，依托发行人的技术积累及现有项目的成功经验，本次募投
项目将获得发行人充分、可靠的技术支持。
通辽黄河龙目前在职员工约 130 人，其中技术研发人员约 30 人，其技术团
队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景，在生物发酵技术、提取工艺等方面具
有丰富的研发经验。发行人已调派骨干技术人员至通辽黄河龙担任本次募投项目
的主要负责人，负责募投项目的技术指导和综合监督管理，并同时调派其他技术
人员对通辽黄河龙的相关技术、操作人员提前进行培训，为本次募投项目的开展
提前培养预备人员。此外，通辽黄河龙已新招部分员工，根据岗位要求接受本次
募投项目生产的相关培训。
通辽黄河龙已制定《安全管理制度及安全操作规程》、《安全生产奖惩制度》、
《安全事故报告程序》、《安全事故报告制度》、《安全事故隐患排查治理制度》、
《生产安全事故应急预案》、《外部施工队安全管理规定》、《事故隐患风险评估与
分级报告制度》及《消防安全管理制度》等安全生产的内控制度。
综上所述，通辽黄河龙具备开展本次募投项目的人员、技术和内控制度，募
投项目的开展不存在不确定性。
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，作为国内知名的生物
素、叶酸、生物保鲜剂的研发、生产、销售企业，为了实现公司的战略目标，公
司必须抓住行业快速发展机遇，优化产业资源整合，提升公司自身实力。
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本次发行募集资金用于收购及增资通辽黄河龙、实施年产 1,000 吨乳酸链球
菌素项目和年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目。通辽黄河龙与公司属于同一行业领域，
在产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业
务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应，本次收购及增资能
够满足公司发酵产品扩产的用地需求，丰富产品种类，降低生产成本，进一步提
升产品的盈利能力和竞争力；乳酸链球菌素项目和蔗糖发酵物项目的实施有助于
公司扩大产品线，提高产品细分市场的占有率，培育新的利润增长点。
本次发行募集资金投资项目的顺利实施有助于增强公司的核心竞争力，推动
公司多元化和可持续发展，不断巩固公司的行业地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础
上附加了一份期权，因此兼具股票性质和债券性质。可转债通常具有较低的票面
利率，能够显著降低公司的融资成本。本次可转换公司债券若能顺利发行，将有
效优化公司资本结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，
为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，项目完成投产后，
公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到提
升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）
将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。
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第七节 备查文件
一、备查文件内容
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、发行人会计师出具的关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、发行人会计师出具的拟收购资产的最近一年的审计报告；
8、资产评估机构出具的拟收购资产的资产评估报告；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：浙江圣达生物药业股份有限公司
办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 18 号
联系人：徐建新
电话：0576-83966211
传真：0576-83966111
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
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联系人：陈菁菁
联系电话：021-68827384
传真：021-68801551
投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
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（本页无正文，为《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券募集说明书摘要》之盖章页）
浙江圣达生物药业股份有限公司
年 月 日
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