圣达生物：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-12-03
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 编号：2019-074
转债代码：113539 转债简称：圣达转债
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召
开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》。上述议案尚须提交公司股东大会审议。现将上述事项具体公
告如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》等上位
法的最新修订事项和公司实际情况，公司拟对《浙江圣达生物药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，主要修订情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
购本公司的股份： 司的股份：
...... ......
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，除上述情形外，公司不得收
份的活动。 购本公司股份。
第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
产10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （五）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
保。 （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金
额超过5000万元以上。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人
累积投票制。 拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
简历和基本情况。 用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历
和基本情况。
公司以累积投票制选举董事、监事时，具体参
照公司《累积投票制实施细则》执行。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
满以前，股东大会不得无故解除其职务。 事任期届满，可连选连任。
...... ......
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
选聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
时，党委对总经理提名的人选进行考察并提出意 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
见，或者向总经理推荐提名人选；并决定其报酬 惩事项；
事项和奖惩事项； ......
......
第一百一十一条 第一百一十一条
...... ......
除根据本章程规定应由股东大会审议的交 除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
易事项以外，下列交易事项应由董事会审议： 件以及本章程规定应由股东大会审议的交易事项
...... 以外，下列交易事项应由董事会审议：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 ......
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事
会可以授权董事长或者总经理批准。
第一百一十二条 除根据本章程规定应由股东大 第一百一十二条 除根据本章程规定应由股东大会
会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事 审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事项应
项应由董事会审议。 由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规 董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规
定： 定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单 （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位
位或个人提供担保； 或个人提供担保；
（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保， （二）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二
且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； 以上董事审议同意；
（三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之 （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
二以上董事审议同意； 会审议通过后，方可提交股东大会审批；
...... ......
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、
收购/出售资产、资产抵押、重大借款、委托理财、
关联交易、重大商业合同等事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会设立4个专门委员会，即 第一百二十七条 董事会设立战略委员会、提名委
战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
考核委员会。各专门委员会日常运转遵照各专门 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
委员会的议事规则执行。董事会选举产生各专门 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
委员会委员时，应听取党委的意见。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定各专门委员会的议事规
则，各专门委员会日常运转遵照各专门委员会的议
事规则执行。董事会选举产生各专门委员会委员
时，应听取党委的意见
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人及其 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人及
控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行
员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
财务负责人； 务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）本章程或董事会授予的其他职权。
或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。总经理提请董事会聘
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
总经理列席董事会会议。 人员时，党委可以对总经理提名的人选进行考察并
提出意见，或者向总经理推荐提名人选。
第一百三十六条 副总经理由董事会聘任，协助总 第一百三十六条 副总经理由董事会聘任，协助总
经理工作。 经理工作。有关副总经理辞职的具体程序和办法由
副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下： 第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或
或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。
的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比
（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比 例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现
利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年 的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金
实现的可供分配利润的百分之二十，或者最近三 方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的
年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三 年均可分配利润的百分之三十。
年实现的年均可分配利润的百分之四十。 ......
......
第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序如 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序如
下： 下：
（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交 （一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公
公司董事会、监事会审议。 司董事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整
整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配 的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案
方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经 的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董
全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以 事过半数表决同意，且经公司独立董事发表明确独
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立 立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 分红提案，并直接提交董事会审议。
并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行 大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露
审核并发表审核意见。 独立董事的审核意见，方能提交公司股东大会审
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股 议。
东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时 ......
披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公
司股东大会审议。
......
第一百六十一条 公司利润分配方案的实施： 第一百六十一条 公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的60 股东大会大会审议通过利润分配决议后的两
日内，董事会必须完成股利（或股份）的派发事 个月内，董事会必须完成股利（或股份）的派发事
项。 项。
第一百六十三条 公司最近三年以现金方式累计
分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
删除
的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换
公司债券或向原有股东配售股份。
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证 第一百七十八条 公司指定中国证监会指定的信息
券时报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告 披 露 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条
款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执
行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章
及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
本次修改《公司章程》事项，须提交股东大会审议批准，并提请股东大会授
权公司董事会及董事会委派的人士，在股东大会审议通过修改章程的议案后办理
工商手续等事宜。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准，
并将在公司完成工商备案后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
2019年12月3日
