圣达生物：第二届董事会第二十五次会议决议公告2019-12-03
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2019-072
转债代码：113539 转债简称：圣达转债
浙江圣达生物药业股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月2日在公司会议室以现场表决
方式召开。本次会议已于2019年11月27日以电子邮件和短信方式通知全体董事、
监事、高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士主持，应到董事6人，实
到董事6人。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达
生物药业股份有限公司关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告
编号：2019-074）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
主要修改内容如下：
修改前 修改后
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会、战略委员会，制定 核委员会、提名委员会、战略委员会等专门
专门委员会工作制度并予以披露。委员会成 委员会。董事会制定各专门委员会议事规
员由不少于三名董事组成，其中审计委员 则，规范专门委员会的运作。委员会成员由
会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立 不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪
董事应当占半数以上并担任召集人。审计委 酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
员会的召集人应当为会计专业人士。 当占半数以上并担任召集人。审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第七条 除《公司法》和《公司章程》规定 第七条 除《公司法》和《公司章程》规定
的董事任职资格限制以外，下列人员不得被 的董事任职资格限制以外，下列人员不得被
提名担任公司董事： 提名担任公司董事：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处 （一）最近三年内受到中国证监会行政处
罚； 罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评； 或两次以上通报批评；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 （三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚
在禁入期； 在禁入期；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任 （四）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事人员； 上市公司董事人员且处于该期间；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间 （五）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，无法切实履行董事应履 和精力于公司事务，无法切实履行董事应履
行的各项职责。 行的各项职责。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或 本条所述期间，以拟审议相关董事提名
者董事会等机构审议相关议案的时间截止起 议案的股东大会召开日为截止日。
算。 公司的在任董事出现本条第一款第
（一）、（二）项规定的情形之一，董事会
认为该董事继续担任董事职务对公司经营有
重要作用的，可以提名其为下一届董事会的
董事候选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议除需经出席股东大
会的股东所持股权过半数通过外，还需经出
席股东大会的中小股东所持股权过半数通
过。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任，但是独立 年，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事连任时间不得超过6年。董事在任期届 务。董事任期届满，可连选连任，但是独立
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事连任时间不得超过6年。
...... ......
第十二条 第十二条
...... ......
上述购买或者出售资产，不包括购买原 上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。 售行为，仍包括在内。
未达到上述董事会审议标准的相关事
项，董事会可以授权董事长或者总经理批
准。
第十三条 除根据公司章程规定应由股东大 第十三条 除根据公司章程规定应由股东大
会审议的对外担保事项以外，公司的对外担 会审议的对外担保事项以外，公司的对外担
保事项应由董事会审议。 保事项应由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵 董事会审议对外担保事项时，应严格遵
循以下规定： 循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法 （一）未经有权批准，公司不得为任何非法
人单位或个人提供担保； 人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保应当要求对方提供反担 （二）对外担保事项必须经出席董事会的三
保，且反担保的提供方应当具有相应的承担 分之二以上董事审议同意；
能力； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须
（三）对外担保事项必须经出席董事会的三 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
分之二以上董事审议同意； 批；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须 （四）公司为关联方提供担保的，不论数额
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 大小，均应在董事会审议通过后提交股东大
批； 会审议。
（五）公司为关联方提供担保的，不论数额
大小，均应在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
第 十 四 条 董事 会 对外 投资 、 收购 出售 资
产、资产抵押、委托理财等交易的权限为： 删除本条
......
第十七条 董事长行使下列职权： 第十六条 董事长行使下列职权：
...... ......
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下， （七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董 特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董
事会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其 （八）在董事会授权范围内，决定公司对外
他职权。 投资、收购/出售资产、资产抵押、重大借
...... 款、委托理财、关联交易、重大商业合同等
事项；
（九）《公司章程》规定或董事会授予的其
他职权。
......
第二十六条 董事收到会议通知后，应以传
真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络
董事长或其指定的工作人员，以确认其已收
到了董事会会议召开通知及是否出席会议，
删除本条
定期会议通知发出后三日、临时会议通知发
出后二日仍未收到确认回复的，董事长或其
指定的工作人员应主动联络该名董事以确认
其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第三十条 公司董事会会议应严格按照规定 第二十八条 公司董事会会议应严格按照规
的程序进行。董事会应按规定的时间事先通 定的程序进行。董事会应按规定的时间事先
知所有董事，并提供足够的资料，包括会议 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司 议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独 司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
纳。 采纳并披露。
第三十一条 公司董事长应安排的工作人员 第二十九条 公司董事会秘书应安排工作人
制作会议记录。 员制作会议记录。
第三十七条 除本规则另有明确规定外，董 第三十五条 除本规则另有明确规定外，董
事会审议通过会议议案并形成相关决议，必 事会审议通过会议议案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件 该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取 和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。 得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其 ......
权限范围内对担保事项作出决议，必须经全
体董事中的三分之二以上同意。
......
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委 第四十三条 与会董事应当代表其本人和委
托其代为出席会议的董事对会议记录进行签 托其代为出席会议的董事对会议记录进行签
字确认。董事对会议记录有不同意见的，可 字确认。董事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。 以在签字时作出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事长或 ......
其指定的工作人员应在最近一次以现场开会
方式召开董事会会议或其他方便适当的时间
内，要求参加前次会议的董事补签前次董事
会会议决议及会议记录。
......
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事
会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露前，
新增
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
主要修改内容如下：
修改前 修改后
第五条 公司下列对外担保，须经股东大会 第五条 公司下列对外担保，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）按照担保金额连续12个月内累计计算
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
担保； 的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供 （五）对股东、实际控制人及关联人提供的
的担保。 担保。
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5000万元以上。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在两 第七条 有下列情形之一的，公司应当在两
个月内召开临时股东大会： 个月内召开临时股东大会：
...... ......
发生前述第(一)、(二)项规定情形，董 发生前述第(一)、(二)项规定情形，董
事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照本规定的条件和程 监事会或者股东可以按照本规定的条件和程
序自行召集临时股东大会。 序自行召集临时股东大会。公司在上述期限
内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和上交所，说明原因
并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出 司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 意见。
...... ......
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。 名监事主持。
监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。
第十条 ...... 第十条 ......
董事会认为提议股东的提案违反法律、 董事会认为提议股东的提案违反法律、
行政法规和《公司章程》的规定，应当作出 行政法规和《公司章程》的规定，应当作出
不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈 不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈
意见通知提议股东。董事会不同意召开临时 意见通知提议股东。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请求后十日内未作出 股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。会议议题和提案应与上述提请给董事会
...... 的完全一致。
......
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向浙江 大会的，应当书面通知董事会，同时向浙江
证监局和上海证券交易所备案。 证监局和上海证券交易所备案，并及时发出
...... 召开临时股东大会的通知，通知的提案内容
不得增加新的内容，否则相关股东应按上述
程序重新向董事会提出召开股东大会的请
求。
......
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提 东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提
供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 公司召开股东大会的地点为：公 第十四条 公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会会议通知中列明的其他 司住所地或股东大会会议通知中列明的其他
合适的场所。 合适的场所。发出股东大会通知后，无正当
公司股东大会将设置会场，以现场会议 理由，股东大会现场会议召开地点不得变
的形式召开。公司应当采用安全、经济、便 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 开日前至少2个交易日公告并说明原因。由
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 监事会或股东自行召开的临时股东大会应在
的，视为出席。 公司办公地召开。
公司股东大会将设置会场，以现场会议
的形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第十七条 除本规则另有规定外，股东大会 第十七条 除本规则另有规定外，股东大会
由董事会负责召集，董事长主持。董事长不 由董事会负责召集，董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十一条 公司召开股东大会，应当制作 第二十一条 公司召开股东大会，应当制作
出席会议人员的签名册。签名册载明出席会 出席会议人员的签名册。签名册载明出席会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、法 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、法
定住所地址、持有或代表有表决权的股份数 定住所地址、持有或代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。 作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第二十九条 除依据有关法律、行政法规或 第二十九条 除依据有关法律、行政法规或
者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
之外，董事、监事、高级管理人员在股东大 之外，董事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说明。 会上应就股东的质询作出解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
(一)质询与议题无关；
(二)质询事项有待调查；
(三)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损
害股东共同利益；
(四)其他重要事由。
第三十一条 召集人应当保证股东大会连续 第三十一条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第三十五条 公司召开股东大会，董事会、 第三十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本规则 股东大会通知中未列明或不符合本规则
第三十四条规定的提案，股东大会不得进行 第三十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按
以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对股东提案进行审
核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》
规定的股东大会职权范围内，应提交股东大
会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股
东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及
的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东填是否违反法律、行
政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议
题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明，并将提案内容和召集人说明在股东大会
结束后与股东大会决议一并公告。提议股东
对召集人不将其提案列入股东大会会议议程
持有异议的，可以按照《公司章程》和本规
则的规定要求另行召集临时股东大会。
第三十六条 召集人应当在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
删除本条
大会应当于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
第三十七条 股东大会通知包括以下内容： 第三十六条 股东大会通知包括以下内容：
...... ......
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。 的意见及理由。
股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第三十九条 董事的提名方式和程序为： 第三十八条 董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事换届或新增董事，董事会和 （一）公司董事换届或新增董事，董事会和
单独或合并持有公司百分之三以上股份的股 单独或合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权提名新的董事候选人； 东，有权提名新的董事候选人；
（二）单独或合并持有公司百分之三以上股 （二）单独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东提名新的董事候选人时，应将提名 份的股东提名新的董事候选人时，应将提名
资格证明及所提候选人必备资料提交董事 资格证明及所提候选人必备资料提交董事
会，由董事会审核提名及被提名人是否符合 会，由董事会审核提名及被提名人是否符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的资格，通过审核后的被提名人，由董事 定的资格，通过审核后的被提名人，由董事
会提交股东大会选举； 会提交股东大会选举；
（三）法律、法规以及有关规范性文件和公
司内部规章制度对于独立董事的提名和选举
另有规定的，依照有关规定执行。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
...... ......
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。 的股东可以征集股东投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并
应向被征集人充分披露信息。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东大会采取记名投票的方式 第五十条 股东大会采取记名投票的方式进
进行表决，其中董事、监事的选举可以采取 行表决，其中董事、监事的选举可以采取累
累积投票制进行表决。累积投票制是指股东 积投票制进行表决。当公司单一股东及其一
大会在选举董事或监事时，股东持有的每一 致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
股份拥有与拟选举董事或监事总人数相等的 的，应当采用累积投票制。累积投票制是指
表决权，股东既可以将所有的表决权集中投 股东大会在选举董事或监事时，股东持有的
票选举一人，也可以将表决权分散投票选举 每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相
数人，但股东投给各候选人的表决权数之和 等的表决权，股东既可以将所有的表决权集
不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选 中投票选举一人，也可以将表决权分散投票
举的董事、监事的总人数，按照各候选人所 选举数人，但股东投给各候选人的表决权数
得表决权数的多少确定董事、监事的当选。 之和不得超过其表决权总数。股东大会根据
拟选举的董事、监事的总人数，按照各候选
人所得表决权数的多少确定董事、监事的当
选。
第五十二条 股东(包括股东代理人)以其所
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份数额享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 删除本条
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前， 第五十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。由于参会股东人
...... 数、回避等原因导致少于两名股东代表参加
计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
......
第五十六条 股东大会对提案进行表决时， 第五十四条 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十一条 股东大会各项决议的内容应当 第五十九条 股东大会各项决议的内容应当
符合法律、行政法规和《公司章程》的规 符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保
证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。 容易引起歧义的表述。
股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改<公司累积投票制实施细则>的议案》
主要修改内容如下：
修改前 修改后
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是
指股东大会在选举两名以上（含两名）董事 指股东大会在选举两名以上（含两名）董事
或监事时采用的一种投票方式。即公司选举 或监事时采用的一种投票方式。即公司选举
董事或监事时，每位股东所持有的每一股份 董事或监事时，每位股东所持有的每一有效
都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票 表决权股份都拥有与应选董事或监事总人数
权，股东既可以用所有的投票权集中选举一 相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股
人，也可以分散选举数人，最后按得票多少 东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘
依次决定董事或监事人选。 积。股东既可以用所有的投票权集中选举一
人，也可以分散选举数人，最后按得票多少
依次决定董事或监事人选。
第六条 运用累积投票制选举公司董事或监 第六条 运用累积投票制选举公司董事或监
事的具体表决办法如下： 事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法 （一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数 每位股东持有的有表决权的股份数乘以
乘以本次股东大会选举董事或监事人数之 本次股东大会选举董事或监事人数之积，即
积，即为该股东本次累积表决票数。 为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据 ......
每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算 （五）董事或监事的当选原则
股东累积表决票数。 ......
...... 3、若当选人数少于应选董事，且不足
（五）董事或监事的当选原则 《公司章程》规定的董事会成员人数三分之
...... 二以上时，则应在本次股东大会结束后两个
3、若当选人数少于应选董事，且不足 月内再次召开股东大会对缺额董事进行选
《公司章程》规定的董事会成员人数三分之 举。
二以上时，则应对未当选董事候选人进行第 4、若因两名或两名以上候选人的票数
二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要 相同而不能决定其中当选者时，则应在下次
求时，则应在本次股东大会结束后两个月内 股东大会另行选举。若由此导致董事会成员
再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 不足《公司章程》规定三分之二以上时，则
4、若因两名或两名以上候选人的票数 应在本次股东大会结束后两个月内再次召开
相同而不能决定其中当选者时，则对该等候 股东大会对缺额董事进行选举。
选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应在下次股东大会另行选
举。若由此导致董事会成员不足公司章程规
定三分之二以上时，则应在本次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事
进行选举。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公
司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查、董事会表决，同意
提名洪爱女士、陈不非先生、徐建新先生、ZHU JING（朱静）女士为公司第三届
董事会非独立董事候选人。上述四名董事候选人简历详见附件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公
司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查、董事会表决，同意
提名王维安先生、陈希琴女士、胡国华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述三名独立董事候选人简历详见附件。上述独立董事候选人王维安先生、陈希
琴女士尚需交易所审核。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将
全部节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生
物药业股份有限公司关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将全部节余募
集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-075）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生
物药业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2019-076）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
2019年12月3日
附件：
一、第三届董事会非独立董事候选人简历
洪爱女士， 1963年9月出生，中国香港永久性居民，高中学历。历任圣达有
限董事、执行董事，现任公司董事长。洪爱女士系公司实际控制人。
陈不非先生，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1978年11月至2000年12月，曾先后任职于浙江天台造纸厂、天台县工业局、天台
县政府办公室、台州市国土资源局；2000年12月以来，历任浙江银轮机械股份有
限公司（公司非5%以上股东）副总经理、总经理,现任浙江银轮机械股份有限公
司副董事长；2013年12月至今任本公司董事。
徐建新先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
经济师职称。1990年7月至2012年8月，曾任天台电子工业公司车间主任、生产科
长、浙江圣达保健品有限公司企管处处长、办公室副主任、浙江圣达集团有限公
司总经理助理、副总经理；2012年9月以来，历任圣达有限副总经理，现任圣达
生物董事、副总经理、董事会秘书。
ZHU JING（朱静）女士，1986年9月出生，加拿大国籍，本科学历，2012年
至今历任公司总经办经理助理、创新管理部经理助理，现任公司办公室经理助理。
ZHU JING女士系实际控制人洪爱之女。
二、第三届董事会独立董事候选人简历
王维安先生，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，教授职称，浙江省“151人才工程”第二层次学术带头人，中国人民银行
杭州中心支行货币信贷政策咨询专家，中国金融学会理事、中国城市金融学会理
事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研究
会常务理事。1997年9月至今在杭州大学金融与经贸学院浙（现浙江大学金融研
究所）任教；1998年12月至今任浙江大学金融研究所所长；2015年8月至今任本
公司独立董事。
陈希琴女士，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授职称，曾任浙江经贸职业技术学院讲师、高级讲师、副教授；2004年8月至
今任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授。
胡国华先生，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
工学食品硕士、工学生物工程博士，1998年至2011年在上海师范大学工作，2012
年至今在华东理工大学工作。曾担任上海师范大学食品添加剂和配料研究所所长，
曾被授予江苏省“双创人才”，苏州工业园区“科技领军人才”称号。现任华东
理工大学工研院食品（健康糖）技术研究中心主任。
