浙江圣达生物药业股份有限公司
                  独立董事2020年度述职报告


    作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、公司《章程》和公司《独立董事制

度》等的相关规定和要求，2020年度任职期间，我们勤勉尽责地履行独立董事的

职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、

股东大会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客

观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以

及公司发展起到了积极作用。现将2020年度履行职责的情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况及独立性说明：
    报告期内，公司独立董事始终占董事会人数的三分之一以上，符合相关法律
法规规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。

   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    1、王维安先生：1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，教授职称，浙江省“151人才工程”第二层次学术带头人，中国人民银
行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家，中国金融学会理事、中国城市金融学会
理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研
究会常务理事。1986年7月至1997年9月，曾任杭州大学经济系助教、财金系副教
授、金融与经贸学院教授；1998年12月至今任浙江大学金融研究所所长、博士生
导师；2013年1月至今任本公司独立董事。报告期内兼任浙江皇马科技股份有限
公司、浙商金汇信托股份有限公司（非上市）、浙江春晖环保能源股份有限公司
（非上市）、浙江亚厦装饰股份有限公司、宁波银行股份有限公司、浙江上虞农
村商业银行股份有限公司（非上市）独立董事；兼任浙江慧炬投资管理有限公司
董事。
    2、陈希琴女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学

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历，教授职称，工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济
和信息化委员会）工业互联网平台财务专家、浙江省（科技厅）科技计划项目评
审专家。1987年7月至1994年9月，任浙江省电子工业学校(今浙江树人大学)助教、
讲师；1994年9月至2004年8月，任浙江经贸职业技术学院高级讲师、副教授；2004
年8月至今任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授；2019年12月至
今任本公司独立董事。报告期内兼任浙江开山压缩机股份有限公司、浙江太湖远
大新材料股份有限公司（非上市）、上海华峰铝业股份有限公司、宁波德昌电机
股份有限公司（非上市）的独立董事。
    3、胡国华先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授职称，江苏省“双创人才”，苏州工业园区“科技领军人才”，负
责起草制定国家标准9项。1998年至2011年，任上海师范大学食品添加剂和配料
研究所所长；2012年1月至今任华东理工大学工研院食品（健康糖）技术研究中
心主任；2019年12月至今任本公司独立董事。报告期内兼任安徽金禾实业股份有
限公司、绿新亲水胶体海洋科技有限公司（香港上市公司）、中国透云科技集团
有限公司（香港上市公司）的独立董事。

    （二）独立董事的独立性说明
    1、我们担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份5%或5%以上的股东单位任职。
    2、我们作为独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。
    综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业
判断。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）董事会参会情况
    2020年度，公司共召开了5次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、
募集资金的存放与使用、利润分配、修改公司章程、对外投资、可转债募投项目

                                     2
延期等。在出席董事会会议前，我们认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积
极的讨论并提出合理建议。我们对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充
分发挥了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我们
认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、选举、聘任等决策公
司均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
    以下为出席会议具体情况：

                本年应参加董
    姓    名                   亲自出席次数   委托出席次数     表决情况
                事会会议次数
    王维安            5               5             0        同意全部议案
    陈希琴            5               5             0        同意全部议案
    胡国华            5               5             0        同意全部议案

   （二）股东大会参会情况
    2020年，公司共召开了1次股东大会，为2019年年度股东大会。我们中有2
人因工作原因未能出席；我们尽可能参加会议，在不能参加的时候，及时提交请
假条，并以通讯方式对会议进展情况表示关注。

   （三）专门委员会参会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会由独立董事担任召集人。
    以下为报告期内出席会议具体情况：

     姓    名           会议名称          本年应参加次数     亲自出席次数
                       战略委员会               1                 1
                       审计委员会               7                 7
     王维安
                       提名委员会               1                 1
                   薪酬与考核委员会             1                 1
                       审计委员会               7                 7
                       提名委员会               1                 1
     陈希琴
                   薪酬与考核委员会             1                 1
     胡国华            战略委员会               1                 1


    三、独立董事年度履职重点关注事项

   （一）关联交易情况
    报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关

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联交易管理制度》等相关法律法规、规范性文件的审议和披露要求，关联交易均
由总经理办公会、董事会审议通过后执行。关联交易定价公允，不存在损害公司
及中小股东合法权益的情形。

    （二）对外投资暨关联交易情况
    报告期内，公司和关联方以上一轮投资者的投资价格为定价基础，分别以现
金方式共同参股认购天台银康生物医药有限公司注册资本。本交易有利于公司的
产业多元化发展，遵循了客观、公正、公允的原则，董事会会议在审议本议案时，
与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效，
符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东
利益的情形。我们对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

    （三）对外担保及非经营性资金占用情况
    报告期内，我们未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方
非经营性资金占用的情形。公司对外担保仅限于为全资子公司和控股子公司提供
的担保，履行了公司对外担保应有的决策程序及披露义务。我们对上述事项发表
了专项说明和独立意见。

    （四）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机
构，没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。

    （五）年度审计与年报编制情况
    报告期内，我们在《上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《独立董
事制度》和《董事会审计委员会议事规则》等有关规定的指导下，通过与公司财
务部、外部审计机构的沟通以及询问与跟进年度审计计划，认真参与年度审计的
沟通、监督和核查工作，保证年报编制的顺利有序进行。

    （六）募集资金使用情况
    1、在公司第三届董事会第四次会议上，我们对《董事会关于2019年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司2019
年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规


                                   4
的情形。公司自2017年8月底上市以来，严格按照相关法律法规及公司规章制度
规定，对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专
项报告。
    2、在公司第三届董事会第五次会议上，我们对《董事会关于2020年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公
司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放
与使用违规的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，
对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项报告。
    3、在公司第三届董事会第四次会议上，我们对《关于可转换公司债券募集
资金投资项目延期的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司对可转换
公司债券募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”、“年产2,000
吨蔗糖发酵物项目”进行适当延期，系根据项目实际实施进度做出的决定，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管
理办法》的规定。不涉及实施主体、实施方式、投资内容的变更，不存在变相改
变募集资金投向或因不当变更而损害公司股东利益的情形。我们同意对本次募投
项目进行延期的议案。
    4、在公司第三届董事会第五次会议上，我们对《关于使用部分可转换公司
债券闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：
在保障资金安全的前提下，公司使用不超过8,500.00万元的可转换公司债券闲置
募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募
集资金的使用效率、增加公司投资收益，不会影响公司正常生产经营活动，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办
法》的相关规定和要求，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。因此，我们同意该议案。

    （七）闲置自有资金使用情况



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    在公司第三届董事会第四次会议上，我们对《关于使用闲置自有资金购买理
财产品的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司使用最高额度不超过
人民币2.00亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，
使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的低风险金融理财产品，有利于
提高资金的使用效率，获得一定的投资效率，符合公司和全体股东的利益。因此，
我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

    （八）高级管理人员薪酬情况
    1、在公司第三届董事会第四次会议上，我们对《关于2019年度经营团队绩
效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司2019年度经营团
队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。我们同意该议
案。
    2、在公司第三届董事会第四次会议上，我们对《关于确定2020年度公司经
营团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案有利
于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风险
和收益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会会议在审议本议案时，与本议
案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我们同
意公司制定的2020年度公司经营团队绩效考核办法。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    在公司第三届董事会第四次会议上，我们对《关于公司2019年度利润分配方
案的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案符合中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指
引》的相关规定。上述现金分红兼顾了股东的即期利益和公司的长远可持续发展，
不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。我们同意该议案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

       （十）会计政策变更情况
    在公司第三届董事会第五次会议上，我们对《关于会计政策变更的议案》发
表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司根据财政部发布的《企业会计


                                   6
准则第14 号—收入》相关规定对会计政策进行相应变更，使公司会计政策符合
财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映
公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司
及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司本次会计政策变更。

    （十一）公司及股东承诺履行情况
    2020年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，报告期内，
所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

    （十二）信息披露的执行情况
    经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券部工作人员相关情况，我
们认为：2020年度，公司信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整、及时、公
平”的基本原则，严格按照法律法规和上海证券交易所的有关规定披露定期报告
和临时公告，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （十三）内部控制的执行情况
    报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指
引等相关规定的要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司按照中国证监会、
上海证券交易所关于内部控制的有关规定，编制完成了《浙江圣达生物药业股份
有限公司 2019 年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司聘请了天健会计
师事务所为公司进行内控审计。天健会计师事务所为公司出具了标准无保留意见
的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利开展，持续提升了公司法人
治理和规范化运作水平。

    四、总体评价和建议
    2020年，作为公司的独立董事，我们在各自任职期间严格按照相关法律法规
及规范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地
履行职责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针
对可能影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运
作发挥了积极作用。同时，我们对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作
中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
    2021年，我们将进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的沟通，并努力

                                     7
提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的利益和
股东的合法权益。


    特此报告。
                                      独立董事：王维安、陈希琴、胡国华

                                          二〇二一年四月十日




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