证券代码：603079
浙江圣达生物药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二一年九月
浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
目录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ........................ 1
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ........................ 3
议案一：关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将
节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案 ................. 5
议案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .... 12
议案三：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 .......... 15
浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
浙江圣达生物药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2021年9月17日（星期五）下午13：30
网络投票：2021年9月17日（星期五）采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 交 易 时 间 段 ， 即 2021 年 9 月 17 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省天台县福溪街道始丰东路 18 号，浙江圣达生物药业股份
有限公司会议室。
三、会议召集人
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1、《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并
将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
2、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
五、会议流程
1、与会人员签到
2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
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3、宣读公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知
4、选举监票、计票人员
5、宣读本次会议议案内容
6、股东发言及提问
7、对议案进行逐项表决
8、统计表决结果
9、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结
果，宣读大会决议
10、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》
11、与会董事在会议决议和会议记录上签字
12、大会主持人宣布会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及
相关法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会办公室（证券部）负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大
会的正常秩序。
五、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结
合的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，
通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 2021 年 9 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、
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身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议
资料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的
在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决
权。
八、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，
发言主题应与本次大会表决事项相关。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“〇”表示。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
十、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席并见证公司本
次股东大会，由其出具《法律意见书》。
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议案一
关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将
节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券募集说明书》披露，募集资金投资项目“年产 1,000 吨乳酸
链球菌素项目”预计于 2020 年 6 月达到可使用状态。经公司 2020
年 4 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过，公司根据项目实际实施进度，将其建设完成期延期
至 2021 年 6 月。截至目前，该项目生产线建设已完工并投入生产，
项目规划的办公楼等暂不建设。现公司根据实际情况拟终止实施该
项目，并将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金。具体情况
汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江圣达生物药业股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]959
号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转
换公司债券 2,991,360 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发
行，发行总额为人民币 299,136,000.00 元，扣除承销及保荐费用（含
税）7,610,800.00 元后实际收到的金额为人民币 291,525,200.00
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元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019 年 7 月 9 日汇
入公司募集资金监管账户。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2019 年 7 月 9 日出具天健验[2019]204 号《浙江圣达生
物药业股份有限公司验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，
设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该
募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了
监管协议。
此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费
用（不含税）7,180,000.00 元、律师费用（不含税）1,200,000.00
元、会计师费用（不含税）1,190,566.03 元、信息披露及发行手续
费 等 费 用 （ 不 含 税 ） 310,294.91 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
289,255,139.06 元。实际募集资金净额扣除发行费用中可抵扣进项
税 592,851.66 元，实际可用募集资金净额为 288,662,287.40 元。
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金拟投入项目如下：
单位：万元
序 项目 拟投入 可用募集资金
项目名称 实施主体
号 总投资额 募集资金 净额
关于通辽市黄河龙生
1 物工程有限公司股权 12,828.76 12,828.76 12,828.76 圣达生物
收购及增资项目
年产 1,000 吨乳酸链
2 13,400.20 9,709.06 9,709.06 通辽圣达
球菌素项目
年产 2,000 吨蔗糖发
3 9,280.48 7,375.86 6,328.41 通辽圣达
酵物项目
合计 35,509.44 29,913.68 28,866.23 -
注：通辽圣达指通辽市圣达生物工程有限公司
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二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金计划 募集资金实际投 尚未投入金
序号 项目名称
投入（A） 入（B） 额（A-B）
关于通辽市黄河龙生物工程有
1 12,828.76 11,190.20 1,638.56
限公司股权收购及增资项目
2 年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目 9,709.06 5,043.19 4,665.87
3 年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目 6,328.41 3,143.92 3,184.49
合计 - 28,866.23 19,377.31 9,488.92
（二）募集资金存储情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本公司有 5 个募集资金专户，1 个定期
存款账户，2 个理财账户和 1 个证券账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
公司名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
上海浦东发展银行股
本公司 份有限公司台州天台 81070078801400000238 123,267.48
支行
上海浦东发展银行股
定期存款
本公司 份有限公司台州天台 81070076801400000375 2,000,000.00
账户
支行
上海浦东发展银行股
本公司 份有限公司台州天台 理财子账户 15,000,000.00 理财账户
支行
中国农业银行股份有
本公司 19940101040039157 9,810,426.33
限公司天台县支行
中国银行股份有限公
本公司 398776583255 7,150,823.10
司天台县支行
中国银行股份有限公
本公司 理财子账户 50,000,000.00 理财账户
司天台县支行
本公司 中国银河证券股份有 223500009999 15,000,000.00 证券账户
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限公司天台赤城路证
券营业部
中国农业银行股份有
通辽圣达 05210201040003329 282,478.52
限公司开鲁县支行
中国银行股份有限公
通辽圣达 154062797194 1,410,439.44
司通辽分行
合计 100,777,434.87
三、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况和原因
（一）基本情况
公司本次拟终止实施“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”。
根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券募集说明书》，“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”总投资
13,400.20 万元，拟投入募集资金 9,709.06 万元，主要用于新建生
产车间、原料库、成品库、办公及宿舍楼、厂区道路硬化绿化以及
购置所有生产及辅助用设备。截至目前，该项目生产线建设已完工
并投入生产，项目规划的办公楼等建设未实施。现公司决定终止实
施该募集资金投资项目。
（二）“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”募集资金的使用情
况
截至 2021 年 8 月 20 日，募集资金的使用及剩余情况如下：
单位：元
募集资金计划投 募集资金累计已 尚需支付的尾 剩余募集资金
项目名称 利息收益④
入① 投入② 款③ ⑤=①-②-③+④
年产1,000吨
乳酸链球菌 97,090,600.00 51,258,732.45 797,980.00 1,434,034.00 46,467,921.55
素项目
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注：利息收益为累计收到的理财产品利息收益和银行存款利息扣除银行手续费等的净
额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
公司于 2020 年 4 月 25 日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，
审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投
资项目“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”的建设完成期延期至 2021 年 6 月。具体内容详
见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于可转换公司债券
募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-033）。
（三）立项背景及决策程序
2018 年，公司考察市场实际情况，认为生物保鲜剂市场前景可
观，其中乳酸链球菌素在生物保鲜剂品类中应用广泛，未来发展空
间巨大，为满足日益增长的市场需求，同时为提升公司市场竞争力、
巩固市场地位，且适逢国家“十三五”规划将生物制造工艺纳入重
点推动领域。公司经过考察论证后，最终计划开展乳酸链球菌素新
生产线的建设。
公司于 2018 年 9 月 6 日召开第二届董事会第十三次会议及第二
届监事会第九次会议，于 2018 年 9 月 25 日召开 2018 年第一次临时
股东大会，审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》；于 2018 年 12 月 29 日召开第二届董事会第
十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公开发
行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，
对募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为：可转换公
司债券募集资金投资项目的开展符合公司现有的业务能力、技术能
力、管理能力，具有较好的市场前景和盈利能力，能够提升公司市
场竞争力、巩固公司市场地位。
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（四）拟终止实施的原因
公司于2021年8月26日召开第三届董事会第十一次会议及第三
届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分可转换公司债券募集
资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金
的议案》，对募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”
的终止实施进行了充分研究，认为：基于“年产1,000吨乳酸链球菌
素项目”生产线建设已完工并投入生产，公司根据整体经济形势，
结合公司实际情况，控制投资规模，减轻经营压力。该项目原规划
的办公楼等暂不建设，而是利用原有设施，则原规划的部分项目用
地可用于新项目的建设，有利于通辽圣达尽快实现盈利，为股东创
造更高效益。
本次公司终止实施“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”不会对公
司的生产经营产生重大影响。
四、节余募集资金的使用安排
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关规定，在本次终止实施部分募集资金投资项目并将
节余募集资金用于永久性补充流动资金事项经过股东大会审议通过
后，将节余的募集资金 46,467,921.55 元（以上金额含扣除手续费
和未支付的尾款后的累计利息和理财收益，具体金额以实际结转时
该项目专户资金余额为准）用于与公司主营业务相关的生产经营活
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动。
公司最近 12 个月不存在为控股子公司以外的对象提供担保的情
况；公司承诺在本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后 12 个
月内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、终止实施募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充
流动资金的影响
本次拟终止实施部分可转换公司债券募集资金投资项目，是公
司根据自身战略调整结合公司实际情况作出的合理决策，终止上述
项目不会对现有业务的经营产生重大不利影响。本次节余募集资金
用于永久性补充流动资金，将主要用于公司日常经营活动。公司将
节余募集资金永久性补充流动资金符合相关法律法规及规范性文件
的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会
第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二一年九月十七日
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议案二
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，
拟变更公司经营范围。同时，因公司发起人之一杭州鸿博投资管理
有限公司已更名， 现拟对发起人姓名或名称进行变更。此外，公司
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》的有关规定，拟在
《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
中增加“依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征
集人”的规定。
鉴于以上情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
原料药（硝酸咪康唑）、饲料添加剂（详 药品生产、饲料添加剂生产、食品添加剂
见许可证）、食品添加剂（详见许可证） 生产，危险化学品生产，货物进出口，技
生产（凭有效许可证经营），危险化学品 术进出口。（依法须经批准的项目，经相
的生产（凭许可证经营），货物与技术的 关部门批准后方可开展经营活动）
进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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第十九条 公司发起人、认购股份数、出资 第十九条 公司发起人、认购股份数、出
方式和出资时间具体如下 资方式和出资时间具体如下
序 发起人姓名或名称 序 发起人姓名或名称
号 号
3 杭州鸿博投资管理有限公司 3 浙江鸿博企业管理有限公司
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
股东可以征集股东投票权。 件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 机构（以下简称投资者保护机构），可以作为
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 征集人征集股东投票权。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 征集股东投票权应当向被征集人充分披
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
股比例限制。 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士在股
东大会审议通过本议案后办理工商手续等事宜。
修订后的《公司章程》将在公司完成工商备案后刊载于上海证
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券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二一年九月十七日
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议案三
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事王维安先生连任时间已达六年，根据《上市
公司独立董事履职指引》第五条关于独立董事连任时间不得超过六
年的规定，公司同意王维安先生卸任公司独立董事以及董事会下属
专门委员会委员职务。
为填补因上述独立董事卸任产生的缺额，经公司董事会提名委
员会提名，董事会决定提名李永泉先生为公司第三届董事会独立董
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之
日止。李永泉先生的个人简历详见附件。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司
独立董事发表了同意的独立意见，李永泉先生的任职资格已通过上
海证券交易所审核，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二一年九月十七日
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议案三附件
浙江圣达生物药业股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人履历
姓名 李永泉 性别 男 国籍 中国
出生年月 1962 年 10 月 学历 博士 政治面貌 中共党员
是否属会计 浙江大学药物生
否 工作单位 职称 教授
专业人士 物技术研究所
1992.04-1998.08，任杭州大学生命科学学院副教授、副所长
1995.05-1998.01，任浙江佐力药业有限公司总工程师
1998.09-2002.12，任浙江大学生命科学学院副教授、硕导
2002.12-2015.12，任浙江大学生化研究所教授、博导、所长
主要 2012.02-2015.12，任浙江大学生化研究所所长，求是特聘教授
工作经历 2010.10-2016.10，任浙江济民药业股份有限公司独立董事
2012.11-2018.12，任浙江南洋科技股份有限公司独立董事
2016.01-至今，任浙大药物生物技术研究所所长，求是特聘教授
2016.10-至今，任浙江济民药业股份有限公司监事会主席
2020.10-至今，任杭州微策生物技术股份有限公司（待上市）独立董事
上市公司独
立董事兼职 2017.6-至今，任万邦德医药控股集团股份有限公司
情况
国家重点研发计划项目首席科学家，浙江省微生物学会理事长、中国微生
物学会理事兼分子微生物专业委员会副主任，入选浙江省 151 人才工程重点层
次，获国务院政府特殊津贴。领衔的研究所是我国微生物合成生物学领域的主
要创新团队。
通过产学研合作，主导了一个 1.1 类新药、一个 3.1 类新药的研制和多个
微生物药物的优质高产改造，支撑企业获多项新药证书和生产许可证，产生了
显著的社会经济效益。近 5 年主持和完成了国家重点研发计划项目、国家自然
奖惩情况 基金重点项目、国家自然基金重点国际合作项目、863 重大专项课题、国家新
药创制重大专项课题等项目，授权发明专利 20 项、PCT 专利 4 项,以通讯作者
在 NatureCommunications 、 JournalofBiologicalChemistry 、
MolecularMicrobiology、AppliedandEnvironmentalMicrobiology 等主流杂志
发表论文 110 余篇，出版著作一部（独立编著），获教育部科技进步一等奖 1
项（排 1）、中国石油与化工联合会（原化工部）技术发明一等奖 1 项（排 1）
和浙江省科技进步一等奖 1 项（排 2），以及浙江省科技进步二等奖 3 项（排 1）。
未曾受过处罚。
未持有圣达生物股票及其衍生品种；在圣达生物及其附属公司中，过去及
独立性情况 现在未拥有其他利益；与持有圣达生物 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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