浙江天册律师事务所



                      关于



    浙江圣达生物药业股份有限公司



     2021 年第一次临时股东大会的



                 法律意见书




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  浙江天册律师事务所法律意见书


                         浙江天册律师事务所

               关于浙江圣达生物药业股份有限公司

            2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                 编号：TCYJS2021H1334 号



致：浙江圣达生物药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国现行有效的法律、行
政法规、规章和其他规范性文件以及现行有效的《浙江圣达生物药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，浙江天册律师事务所（以下简
称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”或“公
司”）的委托，指派本所律师参加圣达生物 2021 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随圣达生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规章和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对圣达生物本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的
核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集，根据公司
董事会 2021 年 8 月 28 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
刊载的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会
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的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以公
告方式通知各股东。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

    1. 《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资
金用于永久性补充流动资金的议案》

    2. 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    3. 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，
本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 17 日（星期五）13：30 在浙江省天台县
福溪街道始丰东路 18 号圣达生物会议室召开。本次股东大会网络投票采用上海
证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （三）本次股东大会的股权登记日为 2021 年 9 月 10 日。

    本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员资格

    根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》以及本次股东
大会会议通知，出席本次股东大会现场会议的人员为：

    1. 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
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册的公司股东或其委托代理人；

    2. 公司董事、监事及高级管理人员；

    3. 公司聘请的见证律师

    4. 其他与本次股东大会有关的工作人员。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 12 名，共计
代表股份 99,515,016 股，占公司总股本的 58.1316%，其中：

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，共计代表股份
99,382,916 股，占公司总股本的 58.0545%。

    进行网络投票的股东共计 5 名，共计代表股份 132,100 股，占公司总股本的
0.0772%。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合有关法律、
行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，有权对本次股东大
会的议案进行审议、表决。

       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）经本所律师查验，本次股东大会现场会议按照法律、行政法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式对审议的议
案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    （二）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络
投票的表决结果由上证所信息网络有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负
责。

    （三）根据表决结果，提交本次股东大会审议的议案均获同意通过，其中第
二项议案为特别决议议案，获出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上同意通过。此外，第一项议案及第三项议案涉及中小投资者利益，公司对中小
投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，
会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
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    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会
召集人资格、本次股东大会出席会议人员资格以及本次股东大会表决程序均符合
法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，作出的决议
合法、有效。

    本法律意见书出具日期为 2021 年 9 月 17 日。

    本法律意见书正本贰份，无副本。
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    （本页无正文，为 TCYJS2021H1334 号《浙江天册律师事务所关于浙江圣
达生物药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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    负责人：章靖忠




                                                承办律师：黄丽芬、任穗
                                                       2021 年 9 月 17 日