圣达生物：浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事2021年度述职报告2022-04-29
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董
事规则》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等的相关规定和要
求，2021年度任职期间，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真
地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会
会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司
的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极
作用。现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明：
报告期内，公司独立董事始终占董事会人数的三分之一以上，符合相关法律
法规规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领
域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、王维安先生：1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，教授职称，浙江省“151人才工程”第二层次学术带头人，中国人民银
行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家，中国金融学会理事、中国城市金融学会
理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研
究会常务理事。1986年7月至1997年9月，曾任杭州大学经济系助教、财金系副教
授、金融与经贸学院教授；1998年12月至今任浙江大学金融研究所所长、博士生
导师；2013年1月至2021年9月，任本公司独立董事。报告期内兼任浙江皇马科技
股份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、宁波银行股份有限公司独立董事。
2、陈希琴女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，教授职称，工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济
和信息化委员会）工业互联网平台财务专家、浙江省（科技厅）科技计划项目评
审专家。1987年7月至1994年9月，任浙江省电子工业学校(今浙江树人大学)助教、
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讲师；1994年9月至2004年8月，任浙江经贸职业技术学院高级讲师、副教授；2004
年8月至今任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授；2019年12月至
今任本公司独立董事。报告期内兼任浙江开山压缩机股份有限公司、浙江天台祥
和实业股份有限公司的独立董事。
3、胡国华先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授职称，江苏省“双创人才”，苏州工业园区“科技领军人才”，负
责起草制定国家标准9项。1998年至2011年，任上海师范大学食品添加剂和配料
研究所所长；2012年1月至今任华东理工大学工研院食品（健康糖）技术研究中
心主任；2019年12月至今任本公司独立董事。报告期内兼任安徽金禾实业股份有
限公司、绿新亲水胶体海洋科技有限公司（香港上市公司）、透云生物科技集团
有限公司（香港上市公司）的独立董事。
4、李永泉先生：1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授职称，国家重点研发计划项目首席科学家，浙江省微生物学
会理事长、中国微生物学会理事兼分子微生物专业委员会副主任，入选浙
江省151人才工程重点层次。1992年4月至2002年12月，曾任杭州大学生命科
学学院副教授、副所长、硕导，浙江大学生命科学学院副教授、硕导；2002年12
月至2015年12月，曾任浙江大学生化研究所教授、博导、所长；2012年2月至今
任求是特聘教授；2016年1月至今任浙大药物生物技术研究所所长；2021年9月至
今任公司独立董事。报告期内兼任济民健康管理股份有限公司监事会主席、杭州
微策生物技术股份有限公司（待上市）、万邦德医药控股集团股份有限公司独立
董事。
（二）独立董事的独立性说明
1、我们担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益；
3、我们不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
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的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员。
综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业
判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
2021年度，公司共召开了7次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、
募集资金的存放与使用、利润分配、对外投资、可转债募投项目延期等。在出席
董事会会议前，我们认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出
合理建议。我们对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董
事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我们认为，会议的召
集召开均符合法定程序，对于重大经营、投资、选举、聘任等决策公司均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加董
姓 名 亲自出席次数 委托出席次数 表决情况
事会会议次数
王维安 5 5 0 同意全部议案
陈希琴 7 7 0 同意全部议案
胡国华 7 7 0 同意全部议案
李永泉 2 2 0 同意全部议案
（二）股东大会参会情况
2021年，公司共召开2次股东大会，2020年年度股东大会和2021年第一次临
时股东大会。其中，王维安因工作原因未能出席2020年年度股东大会、2021年第
一次临时股东大会，胡国华因工作原因未能出席2020年年度股东大会。我们尽可
能参加会议，在不能参加的时候，及时提交请假条，并以通讯方式对会议进展情
况表示关注。
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、
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提名委员会由独立董事担任召集人。
以下为报告期内出席会议具体情况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
战略委员会 2 2
审计委员会 6 6
王维安
提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 1 1
审计委员会 8 8
提名委员会 2 2
陈希琴
薪酬与考核委员会 1 1
胡国华 战略委员会 2 2
战略委员会 0 0
审计委员会 2 2
李永泉
提名委员会 0 0
薪酬与考核委员会 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件及《关联交易管理制度》等有关审议和披露的要求，关
联交易均经总经理办公会、董事会审议通过后执行。关联交易定价公允，不存在
损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外投资情况
报告期内，公司控股子公司通辽市圣达生物工程有限公司拟投资建设的 “年
产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”符合公司的长远战略发展，项目建成有
利于丰富现有产品品类，拓宽公司发展空间，有利于提高公司综合竞争力。本次
投资不存在损害公司及股东合法利益的情形。董事会审议程序合法、有效，符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定。我们对该事项发表了同意的独立意见。
（三）对外担保及非经营性资金占用情况
报告期内，我们未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方
非经营性资金占用的情形。公司对外担保仅限于为全资子公司和控股子公司提供
的担保，履行了公司对外担保应有的决策程序及披露义务。我们对上述事项发表
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了专项说明和独立意见。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机
构，没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。
（五）年度审计与年报编制情况
报告期内，我们在《公司独立董事制度》和《董事会审计委员会议事规则》
等有关规定的指导下，通过与公司财务部、外部审计机构的沟通以及询问与跟进
年度审计计划，认真参与年度审计的沟通、监督和核查工作，保证年报编制的顺
利有序进行。
（六）募集资金使用情况
1、在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《董事会关于2020年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司2020
年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规
的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，对募集资
金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项报告。
2、在公司第三届董事会第十次会议上，我们对《关于可转换公司债券募集
资金投资项目延期的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司对募集资
金投资项目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”进行适当延期，系根据项目实际实
施进度做出的决定，不涉及实施主体、实施方式、投资内容的变更，不存在变相
改变募集资金投向或因不当变更而损害公司股东利益的情形。上述事项履行了必
要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及
公司《募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司本次对募集资金投资项
目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”进行延期。
3、在公司第三届董事会第十一次会议上，我们对《董事会关于2021年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：
公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
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放与使用违规的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规
定，对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项
报告。
4、在公司第三届董事会第十一次会议上，我们对《关于使用部分可转换公
司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：
在保障资金安全的前提下，公司使用不超过5,000.00万元的可转换公司债券闲置
募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募
集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂
时闲置募集资金购买理财产品未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响公司正常生产经营活动，不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相
改变募集资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。公司就本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的事项履行了必要的
决策程序，对应的决议内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求。综上，我们同
意上述议案，同意公司使用不超过5,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品。
5、在公司第三届董事会第十一次会议上，我们对《关于部分可转换公司债
券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议
案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：司终止实施“年产1,000吨乳酸链球
菌素项目”并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，是基于项目生产线建设
已完工投产的前提作出的决策，公司根据整体经济形势结合公司实际情况，控制
投资规模，减轻经营压力，对该项目原规划的办公楼等暂不新建而是利用原有设
施，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司的长远战略规划，不存在损
害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有
利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司营运能力。因此，
我们同意上述议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（七）闲置自有资金使用情况
1、在公司第三届董事会第七次会议上，我们对《关于使用闲置自有资金购
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买信托产品的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司目前财
务状况稳健，自有资金较为充裕，在不影响公司日常资金周转需要及主营业务的
正常开展前提下，使用人民币15,000.00万元暂时闲置自有资金向万向信托股份
公司购买为期不超过12个月的“万向信托-【臻富217号】事务管理类单一资金信
托”信托产品,有利于提高资金使用效率，并能增加公司的投资收益，符合上市
公司和全体股东的利益；公司有关本次购买信托产品的相关审批程序符合法律法
规及《公司章程》的有关规定。因此，同意本次购买信托产品事项。
2、在公司第三届董事会第九次会议上，我们对《关于使用闲置自有资金购
买理财产品的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司使用最
高额度不超过人民币1.00亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常
经营的情况下，使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的低风险金融理
财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股
东的利益，我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
（八）高级管理人员薪酬情况
1、在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《关于2020年度经营团队绩
效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司2020年度经营团
队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会在审议
本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果
合法有效。我们同意该议案。
2、在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《关于确定2021年度公司经
营团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案有利
于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风险
和收益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会会议在审议本议案时，与本议
案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我们同
意公司制定的2021年度公司经营团队绩效考核办法。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《关于公司2020年度利润分配方
案的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案符合中国证券监督管理
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委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指
引》的相关规定。上述现金分红兼顾了股东的即期利益和公司的长远可持续发展，
不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。我们同意该议案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《关于公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划的议案》发表了独立意见。经审阅该议案内容，我们认为：
公司制定的《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》着眼于长远和
可持续的发展，综合考虑了公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目
投资资金需求等情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益和长远
发展的关系，确定了合理的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公
司股东尤其中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大
会审议。
（十）会计政策变更情况
在公司第三届董事会第十次会议上，我们对《关于会计政策变更的议案》发
表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司此次会计政策变更符合财政部、
中国证监会、上海证券交易所的相关规定，是合理的、必要的，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。董事会对本次会计政策的审批程序符合相关法律、法规
的规定，同意此次变更的议案。
（十一）外汇衍生产品业务的情况
在公司第三届董事会第十次会议上，我们对《关于开展远期结售汇等外汇衍
生产品业务的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：为了规避和
防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司拟开展远期结售
汇等外汇衍生产品业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们同意公司自董事会审议通过上述事项之日起至公司审议2021年年度报告
的董事会会议召开之日止的期间内开展最高额合计不超过3.00亿元人民币的等
值外币的远期结售汇等外汇衍生产品业务，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
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（十二）选举第三届董事会独立董事情况
在公司第三届董事会第十次会议上，我们对《关于选举公司第三届董事会独
立董事的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：本次补选独立董
事的提名程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定。本次选举是在充分了解被
提名人教育背景、工作经历、兼职情况、专业素养等情况的基础上进行，并已征
得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担
任公司独立董事的资格和能力，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒。本次选举的独立董事符合有关独立董事任职资格
及独立性要求，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。因此，我们同意
本次独立董事的选举，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（十三）公司及股东承诺履行情况
2021年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，报告期内，
所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（十四）信息披露的执行情况
经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券部工作人员相关情况，我
们认为：2021年度，公司信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整、及时、公
平”的基本原则，严格按照法律法规和上海证券交易所的有关规定披露定期报告
和临时公告，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十五）内部控制的执行情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指
引等相关规定的要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司按照中国证监会、
上海证券交易所关于内部控制的有关规定，编制完成了《浙江圣达生物药业股份
有限公司 2020 年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司聘请了天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司进行内控审计。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为通过上述工
作的顺利开展，持续提升了公司法人治理和规范化运作水平。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，我们在各自任职期间严格按照相关法律法规
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及规范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地
履行职责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针
对可能影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运
作发挥了积极作用。同时，我们对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作
中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
2022年，我们将进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的沟通，并努力
提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的利益和
股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王维安、陈希琴、胡国华、李永泉
二〇二二年四月二十七日
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