证券代码：603079
浙江圣达生物药业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
二〇二二年五月
目录
2021 年年度股东大会会议议程 .............................. 1
2021 年年度股东大会会议须知 .............................. 3
议案一：2021 年度董事会工作报告 .......................... 5
议案二：2021 年度监事会工作报告 ......................... 10
议案三：2021 年度公司财务决算 ........................... 14
议案四：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ............. 19
议案五：关于续聘天健会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的议
案 ..................................................... 20
议案六：公司 2021 年年度报告及摘要 ....................... 24
议案七：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 25
议案八：关于公司 2022 年度对外担保计划的议案 ............. 27
议案九：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .... 30
议案十：关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ............ 38
议案十一：关于修改《公司监事会议事规则》的议案 .......... 41
议案十二：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ........ 42
议案十三：关于修改《公司独立董事制度》的议案 ............ 45
议案十四：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案 ........ 49
议案十五：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 55
议案十六：关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案 ...... 58
独立董事 2021 年度述职报告 ............................... 60
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2022 年 5 月 20 日(星期五)下午 13:30
网络投票：2022 年 5 月 20 日(星期五)采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2022 年 5 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
二、现场会议地点
浙江省天台县福溪街道始丰东路 18 号，浙江圣达生物药业股份
有限公司会议室。
三、会议召集人
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1.审议《2021 年度董事会工作报告》；
2.审议《2021 年度监事会工作报告》；
3.审议《2021 年度公司财务决算》；
4.审议《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
5.审议《关于续聘天健会计师事务所为公司 2022 年度审计机构
的议案》；
6.审议《公司 2021 年年度报告及摘要》；
7.审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议
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案》；
8.审议《关于公司 2022 年度对外担保计划的议案》；
9.审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
10.审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
11.审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
12.审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
13.审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；
14.审议《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》；
15.审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
16.审议《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》。
五、会议流程
1、与会人员签到；
2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
3、宣读公司 2021 年年度股东大会会议须知；
4、选举监票、计票人员；
5、宣读本次会议议案内容；
6、听取《独立董事 2021 年度述职报告》；
7、股东发言及提问；
8、对议案进行逐项表决；
9、统计表决结果；
10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决
结果，宣读大会决议；
11、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
12、与会董事在会议决议和会议记录上签字；
13、大会主持人宣布会议结束。
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2021 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相
关法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会办公室（证券部）负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合
的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过
上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 2022 年 5 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、
身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资
料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的
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在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决
权。
八、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，
发言主题应与本次大会表决事项相关。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“〇”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
十、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席并见证公司本
次股东大会，由其出具《法律意见书》。
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议案一：
2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我向大会做董事会工作报告，请予审议。
一、2021 年度董事会工作回顾
2021 年，在疫情持续蔓延、双控限电的大环境下，公司面临原材
料涨价、物流成本抬升、市场竞争日益加剧而需求下滑、安全环保压
力持续加大等诸多挑战。面对复杂多变的外部环境，公司通过提前预
判市场竞争格局，谋划供应链布局，推动公司产能最大释放，巩固了
公司在行业中的领先地位，实现了稳健发展。
现将 2021 年度主要工作情况和经营成果报告如下：
（一） 生产经营情况
2021 年实现营业收入 78,973.28 万元，与 2020 年同期相比下降
8.95%,与 2019 年同期相比增长 52.12%；实现归属于上市公司股东的
净利润 7,575.65 万元，与 2020 年同期相比下降 61.63%,与 2019 年
同期相比增长 61.08%。
维生素板块，生物素（折纯）销量同比增长 30.02%，叶酸（折纯）
销量同比增长 20.61%，实现了五年来销量增长最多、增长率远超行业
平均水平的好成绩，市场份额大幅提升。公司成功完成生物素印度注
册、欧盟 CEP 注册和韩国注册，完成叶酸印度注册，为拓展高端市场
奠定了坚实的基础。
生物保鲜剂板块，乳酸链球菌素销量同比增长 43.15%，销售收入
同比增长 32.77%；聚赖氨酸销量同比增长 90.47%，销售收入同比增
长 44.93%。高纯度纳他霉素已实现产业化。清洁标签产品市场拓展取
得初步成效。
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（二） 报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司共组织召开 7 次董事会会议，审议了对外投资、
关联交易、募集资金使用等诸多重大事项，具体情况如下：
董事会 会议
会议议题
会议届次 召开时间
第三届董事会 2021 年 1.《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
第七次会议 2 月 28 日 2.《关于使用闲置自有资金购买信托产品的议案》
1.《2020 年度董事会工作报告》
2.《2020 年度总经理工作报告》
3.《2020 年度公司财务决算》
4.《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
5.《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
6.《关于续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的议案》
7.《董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第三届董事会 2021 年 8.《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
第八次会议 4 月 10 日 9.《公司 2020 年年度报告及摘要》
10.《公司 2020 年度内部控制评价报告》
11.《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
12.《关于公司 2021 年度对外担保计划的议案》
13.《关于 2020 年度公司经营团队绩效考核结果的议案》
14.《关于确定 2021 年度公司经营团队绩效考核办法的议案》
15.《关于调整公司组织机构的议案》
16.《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 2021 年 1.《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
第九次会议 4 月 27 日 2.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
1.《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》
第三届董事会 2021 年
2.《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
第十次会议 6 月 23 日
3.《关于会计政策变更的议案》
1.《公司 2021 年半年度报告及摘要》
2.《董事会关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
3.《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议
案》
第三届董事会 2021 年 4.《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募
第十一次会议 8 月 26 日 集资金用于永久性补充流动资金的议案》
5.《关于控股子公司投资建设新项目的议案》
6.《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
7.《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9.《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会 2021 年
1.《关于补选、调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
第十二次会议 9 月 17 日
第三届董事会 2021 年
1.《公司 2021 年第三季度报告》
第十三次会议 10 月 29 日
（三） 董事会专门委员会工作情况
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公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会等共 4 个专门委员会。报告期内，共召开 2 次董事会战略
委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议、8 次
审计委员会会议，就年度审计计划、募集资金使用情况、内部控制评
价报告、经营团队绩效考核、独立董事提名等事项进行了审议，各个
专门委员会充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的
支持。
（四） 独立董事履职情况
报告期内，独立董事积极参加公司董事会和股东大会，勤勉尽
责，尤其关注公司发生的重要事项，重点就续聘年度审计机构、募
集资金存放与使用、对外投资等事项发表了独立意见。具体履职情
况详见《独立董事 2021 年度述职报告》。
（五） 股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会。公司董事会严格按照相关
法律法规及公司章程的规定，认真执行股东大会的各项决议，完成
2020 年度利润分配、续聘年度审计机构、节余募集资金用于永久性补
流等工作。
二、2022 年度董事会工作展望
2022年,疫情尚未褪去，“碳达峰”、“碳中和”使得能源成本持
续承压，俄乌战争更是雪上加霜。经济滞涨、内卷的局势唯创新与耐
力不破。新的一年，新的征程，董事会将着力做好以下几点工作：
（一） 经营主要任务
董事会将从“挖潜、提升、聚焦”三个维度引领公司经营团队做
好各项工作，具体如下：
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1、挖掘协同效应，提升内生发展潜力
企业发展的核心竞争力在于低成本，降本增效是企业亘古不变的
主题。新的一年及未来几年，公司将持续致力于探索新设备、新工艺
的迭代以及产业链的延伸等措施，大幅压缩生产成本，构建产品护城
河，保持和追求市场领先地位。有序推进叶酸CEP、生物素CP注册工
作，助推高端市场拓展。
2、提升管理水平与效率
提升企业整体生命力，高效率运营是基础。新的一年，公司将致
力于减少沟通成本和内部摩擦。为此，公司将通过组织变革，压缩管
理层级，提升组织的上下级沟通效率；以供应链、服务端构建统一指
挥体系，打通生产、库存、销售的横向多部门高效协同。同时，对子
公司推行战略和运营混合管控模式，通过人员流通等措施加强对特定
岗位的管控，实现上市公司体系内母子公司成功管理经验、制度标准
化等的贯通。
3、聚焦主业高质量发展
（1）聚焦高质量供给。重点解决因原材料涨价、物流受阻等因
素导致的供应不畅问题。
（2）聚焦高质量需求。一方面，加强针对性与穿透性，提高客
户服务质量。另一方面，依托公司研究院和国内外高校、研究机构，
开拓贴近主流客户和满足新消费需求的高景气新赛道，构建成熟期、
成长期、培育期等多层次产品矩阵，尤其是拓展生物催化、合成生物
学等绿色、安全、环保、低能耗工艺领域，储备战略技术。
（3）聚焦高质量配置。（1）为高质量发展配备人才队伍。不光
要着力引才，还要通过人才盘点将人才优势发挥出来。充分发挥绩效
考核作用，确立对事流程负责制，落实监督与处罚机制，以生产要素、
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价值创造衡量岗位的必要性，推行一线员工胜任制、管理干部末位淘
汰制，敢于放弃平庸的员工，干部“换血”。（2）为高质量发展配备
资金资源。利用多渠道融资途径（包括资本市场融资），集中力量办
大事、攻要事。（3）其他应配备的资源要素。诸如，通过信息化手
段，提高能源的利用率，建成TPM设备管理系统、智能能源监控平台
等，优化设备和能耗管理，更好应对目前严峻的能源形势。
（4）聚焦高质量投入产出。公司的效益不光与采购、生产、销
售相关，还和公司所有职能部门、所有人员相关，新的一年，公司将
致力于实现全要素生产率提升。
（5）聚焦高质量收入分配和激励机制。将薪酬待遇与提拔机制
向优秀员工、外派员工、以技术型人才为代表的核心骨干员工高度倾
斜，制定特殊用工和激励机制，发挥特殊专业人才优势，以短期利益
和长期激励相结合的形式，激发人才潜力。
（二）规范公司运作，健全公司治理
2022 年，公司董事会将继续按照《公司法》、《公司章程》的规
定和所赋予的职权，本着对股东大会、股东负责的态度，努力完善公
司治理结构，继续规范股东大会、董事会、监事会及经营管理层“三
会一层”的运作，进一步完善内部控制制度，进一步提升董事、监事、
高管的履职能力、战略决策能力和治理能力。
最后，衷心感谢各位对圣达生物的大力支持。谢谢大家！
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二二年五月二十日
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议案二：
2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的
相关规定，2021 年度，公司监事会本着对公司股东尤其中小股东负责
的态度，认真履行有关法律法规及公司规定所赋予的监督职责，积极
开展工作，重点从公司运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财
务检查、募集资金使用情况、再融资等方面行使监督职能，有效维护
公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将监事会
2021 年度工作报告如下：
（一） 2021 年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：
会议召开时
监事会会议届次 监事会会议议题
间
第三届监事会 2021 年 1.《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
第七次会议 2 月 28 日 2.《关于使用闲置自有资金购买信托产品的议案》
1.《2020 年度监事会工作报告》
2.《2020 年度公司财务决算》
3.《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
4.《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回
第三届监事会 2021 年 报规划的议案》
第八次会议 4 月 10 日 5.《董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》
6.《公司 2020 年年度报告及摘要》
7.《公司 2020 年度内部控制评价报告》
8.《关于公司 2021 年度对外担保计划的议案》
第三届监事会 2021 年 1.《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》
第九次会议 4 月 27 日 2.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
1.《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议
第三届监事会 2021 年 案》
第十次会议 6 月 23 日 2.《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
3.《关于会计政策变更的议案》
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1.《公司 2021 年半年度报告及摘要》
2.《董事会关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》
第三届监事会 2021 年 3.《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理
第十一次会议 8 月 26 日 财产品的议案》
4.《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实
施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
5.《关于控股子公司投资建设新项目的议案》
第三届监事会 2021 年
1.《公司 2021 年第三季度报告》
第十二次会议 10 月 29 日
（二）监事会对公司 2021 年度工作的核查意见
1、公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项
报告期内，公司董事会、股东大会严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等相关法律法规及制度规定，会议召集及表决程
序合法合规，会议决议真实有效。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会认真执行股东大会的各项决议，积极组织实施
股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
3、公司董事、高级管理人员履行工作职责的情况
报告期内，公司董事及高级管理人员均勤勉尽责地履行了各自的
职责，没有发现违反法律法规、公司章程规定及损害公司、股东利益
的情形。
4、公司财务情况
报告期内，公司财务管理制度执行情况良好，公司财务运作规范，
公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
5、关联交易情况
报告期内，关联交易均由总经理办公会、董事会审议通过后执行。
关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
6、对外担保情况
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报告期内，公司仅为全资子公司和控股子公司提供了担保。该担
保不影响公司的正常经营。担保风险在公司可控范围内。
7、募集资金使用情况
报告期内，公司对可转换公司债券募集资金投资项目“年产 2,000
吨蔗糖发酵物项目”的建设进行了延期；终止实施募集资金投资项目
“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”并将节余募集资金用于永久性补
充流动资金；使用暂时闲置募集资金购买理财产品。
公司对上述事项均履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规
定，未发现损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。
8、闲置自有资金使用情况
报告期内，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品；使用暂时
闲置自有资金购买信托产品。
公司对上述事项均履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规
定，未发现损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。
9、利润分配情况
报告期内，公司的 2020 年度利润分配以现金分红的方式实施，
兼顾了股东的即期利益和公司的长远可持续发展。
10、对外投资情况
报告期内，公司控股子公司通辽市圣达生物工程有限公司投资建
设“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。项目建成有利于促
进公司产品多元化建设，拓宽公司发展空间，创造新增长点，将进一
步提升公司的综合竞争力，为公司拓展更广阔的业务空间，有利于公
司长远发展。公司对上述事项履行了必要的审议程序，符合法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东尤
其中小股东利益的情形。
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11、内部控制情况
报告期内，公司修订了《接待管理制度》、《差旅费管理办法》、
《法律事务管理制度》3 项制度，建立了较为完善的内部控制体系，
并注重规范各项内控制度的执行。
公司内部审计部门的运行逐渐规范，对内部控制的完善起到一定
的推进作用。
2022 年，公司监事会将继续谨从法律法规规定，认真履行监事
会职责，着重做好以下三点：
1、加强自身学习，提高监督管理水平；
2、经常保持与公司内部审计部门和外部聘请的审计机构的联系、
沟通，以财务监督为核心，以重大对外投资、对外担保、募集资金使
用、关联交易、非经营性资金占用等为重点，全面防范公司经营风险；
3、及时了解、掌握公司重大决策事项，依法召开监事会会议并
依法列席董事会、依法出席股东大会，加强各项决策程序的合法性监
督，督促公司进一步提高信息披露质量，更好地维护股东利益。
上述议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
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监事会
二〇二二年五月二十日
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议案三：
2021 年度公司财务决算
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2021 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具标准无保留意见审计报告。现将 2021 年合并财务报表反
映的财务数据报告如下：
一、主要财务指标
项 目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
加权平均净资产收益率（%） 5.79 17.13 降低 11.34 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.44 1.17 降低 0.73 元/股
稀释每股收益(元/股) 0.44 1.17 降低 0.73 元/股
流动比率（%） 222.74 245.61 降低 22.87 个百分点
速动比率（%） 168.90 198.80 降低 29.9 个百分点
资产负债率（%） 24.24 22.09 增加 2.15 个百分点
应收账款周转率（%） 6.48 7.99 降低 1.51 个百分点
存货周转率（%） 2.88 2.30 增加 0.58 个百分点
主营业务毛利率（%） 28.84 54.87 降低 26.03 个百分点
销售净利率（%） 9.09 21.90 降低 12.81 个百分点
二、经营成果
2021 年实现营业收入 78,973.28 万元，同比下降 8.95%，主要系
生物素产品销售价格下降所致；实现归属于母公司所有者的净利润
7,575.65 万元，同比下降 61.63%，主要系生物素产品价格降价所致。
单位:万元
项 目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
营业收入 78,973.28 86,731.48 -8.95
营业成本 56,127.22 39,373.53 42.55
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销售费用 1,247.16 2,858.20 -56.37
管理费用 9,740.07 12,255.66 -20.53
研发费用 3,964.30 3,568.60 11.09
财务费用 886.84 2,247.19 -60.54
资产减值损失 -654.55 -1,326.73 不适用
投资收益 2,153.62 131.57 1536.86
营业外支出 189.62 2,391.52 -92.07
净利润 7,182.21 18,997.22 -62.19
归属于母公司所有者的净利润 7,575.65 19,743.83 -61.63
经营活动产生的现金流量净额 7,446.04 33,320.19 -77.65
投资活动产生的现金流量净额 254.58 -12,215.59 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -2,271.81 -5,206.79 不适用
1、营业收入较上年同期下降8.95%，主要系生物素产品销售价格
降价所致。
2、营业成本较上年同期增加 42.55%，主要系报告期内产品销售
量增长及作为合同履约成本的运输费计入成本所致。
3、销售费用较上年同期下降56.37%，主要系销售佣金同比减少
以及将运输费用调整至主营业务成本列报所致。
4、管理费用较上年同期下降20.53%，主要系停工损失、业务招
待费和职工薪酬同比减少所致。
5、财务费用较上年同期下降60.54%，主要系汇兑损失减少所致
。
6、投资收益较上年同期增长1536.86%，主要系本期购买理财产
品产生的投资收益增加形成所致。
7、营业外支出较上年同期下降92.07%，主要系本年度对外捐赠
支出减少所致。
8、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降77.65%，主要
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
系本期系支付的货款、工资及各项税费增加，销售收入下降所致。
三、财务状况分析
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 176,481.41 万元，较期
初增长 3.76%。负债总额 42,784.26 万元，较期初增长 13.85%。所有
者权益合计 133,697.15 万元，较期初增长 0.90%。资产负债率 24.24%，
较期初增加 2.15 个百分点。
（一）、资产项目
单位：万元
项 目 2021 年末 2020 年末 同比增减（%）
流动资产 91,881.49 88,114.60 4.27
非流动资产 84,599.92 81,972.29 3.21
资产总计 176,481.41 170,086.89 3.76
其中:
货币资金 51,474.79 46,131.24 11.58
应收票据 133.08 171.26 -22.29
应收账款 13,068.25 11,288.38 15.77
存货 22,208.80 16,794.24 32.24
其他流动资产 3,886.74 13,297.46 -70.77
固定资产 48,966.74 51,460.02 -4.85
在建工程 8,875.99 6,141.88 44.52
无形资产 15,608.66 16,558.71 -5.74
长期待摊费用 686.52 1,117.98 -38.59
递延所得税资产 338.47 288.85 17.18
其他非流动资产 7,809.52 4,243.92 84.02
报告期末流动资产总额 91,881.49 万元，较期初增长 4.27%；非
流动资产总额 84,599.92 万元，较期初增长 3.21%。
1、报告期末存货 22,208.80 万元，较期初增长 32.24%，主要系
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
本期原材料及在产品增加所致。
2、报告期末其他流动资产 3,886.74 万元，较期初下降 70.77%，
主要系本期公司赎回理财产品所致。
3、报告期末在建工程余额 8,875.99 万元，较期初增长 44.52%，
主要系本期公司在建工程项目投入增加所致。
4、报告期末其他非流动资产余额 7,809.52 万元，较期初增长
84.02%，主要系本期预付长期资产购置款及增加三年期大额存单所致。
（二）、负债项目
单位：万元
项 目 2021 年末 2020 年末 同比增减（%）
流动负债 41,249.65 35,875.55 14.98
非流动负债 1,534.61 1,704.78 -9.98
负债总额 42,784.26 37,580.33 13.85
其中:
短期借款 15,571.60 11,522.95 35.14
应付票据 9,285.03 3,995.59 132.38
应付账款 7,178.46 9,154.33 -21.58
应付职工薪酬 2,714.46 2,950.46 -8.00
应交税费 1,245.77 2,682.65 -53.56
其他应付款 4,509.95 5,123.95 -11.98
递延收益 694.57 468.95 48.11
递延所得税负债 752.95 643.84 16.95
报告期末负债总额 42,784.26 万元，较期初增长 13.85%。流动
负债同比增长 14.98%；非流动负债同比下降 9.98%，主要系本期向银
行借款增加所致。
1、报告期末应付票据余额 9,285.03 万元，较期初增长 132.38%，
主要系采用票据结算支付货款增加所致。
2、报告期末应交税费余额 1,245.77 万元，较期初下降 53.56%，
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
主要系本期利润减少，应交企业所得税减少所致。
3、报告期末递延收益余额 694.57 万元，较期初增长 48.11%，主
要系公司收到省重点研发项目政府补贴增加所致。
（三）、股东权益项目
单位：万元
项 目 2021 年末 2020 年末 同比增减（%）
股东权益合计 133,697.15 132,506.56 0.90
归属于母公司所有者权益合计 132,047.77 130,463.73 1.21
少数股东者权益 1,649.38 2,042.82 -19.26
股 本 17,118.90 17,118.90 0.00
资本公积 66,919.41 66,919.41 0.00
盈余公积 5,666.78 5,270.85 7.51
未分配利润 42,342.68 41,154.57 2.89
报告期末所有者权益总额 133,697.15 万元，增幅 0.90%。其中：
归属母公司所有者权益合计年末余额 132,047.77 万元，增幅 1.21%。
1、报告期末总股本 17,118.90 万股，无变动。
2、报告期末资本公积 66,919.41 万元，无变动。
3、报告期末盈余公积和未分配利润分别增长 7.51%、2.89%，全
部来自报告期经营所得留存。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十日
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案四：
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2021年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司2021年全年实现合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润7,575.65万元、母公司净利润3,959.28万
元。按《公司章程》规定提取了母公司净利润的10%作为法定盈余公
积 金 395.93 万 元 后 , 当 年 实 现 的 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
3,563.35万元，截至2021年12月31日母公司累计未分配利润为人民币
33,998.08万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、《公司未
来三年（2021—2023 年）股东回报规划》的有关规定，结合公司经营
实际，公司拟定 2021 年度利润分配方案如下：拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.40 元（含税）。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十日
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案五：
关于续聘天健会计师事务所
为公司 2022 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2021 年度
审计服务期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，
并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范，有利于公司规
范运作和内控制度的健全。为保证审计工作的持续性与稳定性，公司
拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计
机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确
定审计机构的报酬等具体事宜。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人 注册会计师 1,901 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
2020 年上市公 客户家数 529 家
司（含 A、B 股） 审计收费总额 5.7 亿元
审计情况
涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382 家
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年业务收入、2021 年上市公
司（含 A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2020
年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至 2021 年 12 月 31
日实际情况。
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风
险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业
风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风
险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为
相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督
管理措施 14 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律
处分。36 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未
受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
何时开 何时开始
何时成为 何时开
项目组 始从事 为本公司 近三年签署或复核上市公司审计报告
姓名 注册会 始在本
成员 上市公 提供审计 情况
计师 所执业
司审计 服务
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
2021 年度签署浙江东日 2020 年度审计
报告，复核大叶股份、拱东医疗、科力
尔 2020 年度审计报告；
项目合
王建甫 2005 年 2003 年 2005 年 2013 年 2020 年签署浙江东日 2019 年度审计报
伙人
告，复核科力尔年报；
2019 年签署三变科技 2018 年度审计报
告，复核华源控股年报；
2021 年度签署浙江东日 2020 年度审计
报告，复核大叶股份、拱东医疗、科力
尔 2020 年度审计报告；
签字注
王建甫 2005 年 2003 年 2005 年 2013 年 2020 年签署浙江东日 2019 年度审计报
册会计
告，复核科力尔年报；
师
2019 年签署三变科技 2018 年度审计报
告，复核华源控股年报；
寿方雷 2017 年 2011 年 2017 年 2013 年 2021 年签署圣达生物年度审计报告
2021 年度复核圣达生物 2020 年度审计
报告；
质量控 2020 年度复核三花智能 2019 年度审计
制复核 王晨 2011 年 2011 年 2018 年 2019 年 报告；
人 2019 年度签署上海钢联、上海钢银，复
娱文化等上市公司 2018 年度审计报
告；
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计费用
公司近三年审计费用情况如下：
会计师事务所 财务报告审计 内控审计费
年度 合计
名称 费用 用
天健会计师事
2019 务所（特殊普 100 万元 10 万元 110 万元
通合伙）
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天健会计师事
2020 务所（特殊普 100 万元 10 万元 110 万元
通合伙）
天健会计师事
2021 务所（特殊普 100 万元 10 万元 110 万元
通合伙）
公司 2022 年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处
行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配
备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终
的审计收费。
独立董事已对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二二年五月二十日
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议案六：
公司 2021 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告
披露工作的通知》，公司拟定了《浙江圣达生物药业股份有限公司 2021
年年度报告》及《浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度报告
摘要》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司
2021 年年度报告》及其摘要。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十日
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议案七：
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司及子公司 2022 年度的经营计划，为确保公司及子公司
业务正常开展，保障公司及子公司的资金需求，公司及全资子公司、
控股子公司 2022 年度拟向金融机构申请综合授信如下：
一、综合授信额度：
2022 年度，公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构申请总
金额不超过 15.00 亿元人民币的授信额度。
以上综合授信额度为预计金额，基于可能的变化，实际额度以金
融机构批准的为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使
用。
二、综合授信产品：
以上综合授信产品种类包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票
等。
三、综合授信期限：
以上综合授信的期限为：自公司 2021 年年度股东大会审议通过
之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
四、综合授信相关授权：
为在上述金融机构办理以上额度和期限内的融资，授权公司及子
公司、控股子公司董事长/执行董事将公司有关资产质押/抵押给相应
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的金融机构，签署一切相关文件（包括但不限于贷款合同、质押/抵
押合同以及其他相关法律文件），并授权公司财务部具体办理上述综
合授信业务的有关手续。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十日
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议案八：
关于公司 2022 年度对外担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为公司 2022 年度对外担保计划介绍：
一、担保情况概述
为保障公司全资子公司和控股子公司日常经营需要的融资正常
开展，公司拟为全资子公司浙江新银象生物工程有限公司（以下简
称“新银象”）和控股子公司通辽市圣达生物工程有限公司（以下
简称“通辽圣达”）提供担保。
具体情形如下：
1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押，且为
连带责任担保。新银象、通辽圣达不提供反担保。通辽圣达少数股
东提供同比例担保。
2、本次计划为新银象提供不超过 1.20 亿元人民币的担保。
3、本次计划为通辽圣达提供不超过 3,500.00 万元人民币的担
保。
4、对外担保计划的有效期为：自公司 2021 年年度股东大会审
议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
5、对于公司为全资子公司和控股子公司在上述额度内提供的担
保，在实际办理过程中授权公司董事长签署相关文件。
二、被担保人的基本情况
（一）新银象：
1、基本情况：
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单位：万元
被担保方 新银象
注册地 浙江省台州市天台县
法定代表人 朱勇刚
许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添加剂生产；肥
料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围 营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出
口；技术进出口；生物有机肥料研发；肥料销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本 6,080.00
2021 年 12 月 31 日
总资产 48,732.13 资产负债率 16.28%
负债总额 7,935.72 流动负债 7,279.31
净资产 40,796.41 贷款总额 0.00
2021 年 1-12 月
营业收入 29,533.39 净利润 3,757.80
备注：上述财务数据未经审计。
（二）通辽圣达：
1、基本情况：
单位：万元
被担保方 通辽圣达
注册地 内蒙古通辽市开鲁县
法定代表人 许友民
食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品生产；调
味品生产；肥料生产；生物有机肥料研发；肥料销售；进出口
代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；热力生产和供应（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本 23,000.00
股东名称 公司 山东黄河龙集团有 其他 13 个自然人
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限公司
股权比例 75% 12.5% 12.5%
2021 年 12 月 31 日
总资产 37,378.96 资产负债率 81.12%
负债总额 30,323.42 流动负债 29,970.09
净资产 7,055.54 贷款总额 1,248.25
2021 年 1-12 月
营业收入 15,044.01 净利润 -1,375.46
备注：上述财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保
方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为
准。
四、对外担保累积金额及逾期担保的累积金额
截至本会议召开日，公司对外担保均为对子公司的担保，累计对
外担保总额为 10,700.00 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公
司股东净资产的比例为 8.10%；对外担保余额为 0 元，占公司最近一
期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 0%，公司无逾期对外
担保情形。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案九：
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合因经营管
理工作需要拟新增两名非独立董事的实际情况和因经营发展需要拟新
增经营范围的实际情况，公司拟对《浙江圣达生物药业股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。
具体修改情况如下：
序
原公司章程条款 修改后公司章程条款
号
1 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 经理为公司的法定代表人
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项
药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险
目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生
化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经
2 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
为准）。一般项目：货物进出口，技术进出口；信息
目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口，技
技术咨询服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
照依法自主开展经营活动）。
法自主开展经营活动）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
3 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三） （三）用于员工持股计划或者股权激励；
用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 议持异议，要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司发行的可转换为股票的公司债券； 公司债券；
30
浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。 （七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司
公司股票在买入六个月内卖出，或者在卖出后六 股票或者其他具有股权性质的证券在买入六个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 构规定的其他情形的除外。
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
4
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
5 ... ...
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
... ...
第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议
议通过： 通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
6 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任
何担保； 何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
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(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 何担保；
保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 计总资产百分之三十的担保；
10%的担保； (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
(五)对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， (五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 的担保；
金额超过 5000 万元以上。 (六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
(七)对股东、实际控制人及关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的
其他股东所持表决权的过半数通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不
当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加
剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，
同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会
派出机构报告。公司董事、监事或高级管理人员对
违规对外担保事项负有责任的，公司董事会、监事
会应当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级
管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿
责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管理人
员，提请董事会、股东大会予以罢免。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
7
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 于百分之十。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
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公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
8 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： ...
9 ... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； ...
...
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
10 司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
投资者保护机构），可以作为征集人征集股东投 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 （以下简称投资者保护机构），可以作为征集人征
低持股比例限制。 集股东投票权。
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征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络会
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议等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由 票。
12 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
记录。通过其他方式投票的公司股东或其代理人， 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
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部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其中包括 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中包括三
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三名独立董事。董事会设董事长一名。 名独立董事。董事会设董事长一名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
15 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条董事 会应当确定对外投资、收购出售
16 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
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重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件 除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
以及本章程的规定应由股东大会审议的交易事项 本章程的规定应由股东大会审议的交易事项以外，
以外，下列交易事项应由董事会审议： 下列交易事项应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
审计总资产的 10%以上； 总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
且绝对金额超过 1,000 万元； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 1000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
100 万元； 上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 对金额超过 1,000 万元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元； 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项。 （七）对外担保事项（含对控股子公司担保等）；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （八）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财 资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关
务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 易事项。
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
究与开发项目。 上述（一）至（六）项所述交易是指购买或者出售资
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
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料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用
未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事会 协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃
可以授权董事长或者总经理批准。 优先购买权、优先认缴出资权等）及证券交易所认
定的其他交易。
上述第（八）项交易，除上述规定情形外，还包括购
买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品或商
品、工程承包等与日常经营相关的其他交易。
未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事会可
以授权董事长或者总经理批准。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
17 程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于 条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人及其 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行 控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政
18 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
无此条 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
19 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任
20 任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理 董事的情形，同时适用于监事。
和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真
21
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4
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起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
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财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
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资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十八条 公司指定中国证监会指定的信 第一百七十八条 公司指定符合中国证监会规定条
息 披 露 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 件的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
24
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列
示。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士在股东
大会审议通过本议案后办理工商手续等事宜。修订后的《公司章程》以
工商行政管理部门核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后刊载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二二年五月二十日
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议案十：
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的修订，现拟对章程附件《公司董事会议事规则》
相关条款进行修改。
具体修改情况如下：
序
原议事规则条款 修改后议事规则条款
号
第六条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东 第六条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东
大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工 大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工
作。 作。
1 董事会由七名董事组成，其中包括 3 名独立董事。 董事会由九名董事组成，其中包括 3 名独立董事。
董事会设董事长一名。 董事会设董事长一名。
董事会设董事会秘书 1 人。 董事会设董事会秘书 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 公司董事会行使下列职权： 第十条 公司董事会行使下列职权：
... ...
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
2 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其
... 报酬事项和奖惩事项；
...
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
3
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
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股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及本章程的规定应由股东大会审议的交易事项以 及本章程的规定应由股东大会审议的交易事项以
外，下列交易事项应由董事会审议： 外，下列交易事项应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上； 总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
且绝对金额超过 1,000 万元； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
4
100 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 且绝对金额超过 1,000 万元；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
万元； 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
（六）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 万元；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项。 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七）对外担保事项（含对控股子公司担保等）；
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资 （八）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财 易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公
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受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究 关联交易事项。
与开发项目。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 上述（一）至（六）项所述交易是指购买或者出售
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事会 和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订
可以授权董事长或者总经理批准。 许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及证券
交易所认定的其他交易。
上述第（八）项交易，除上述规定情形外，还包括
购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品或
商品、工程承包等与日常经营相关的其他交易。
未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事会
可以授权董事长或者总经理批准。
第十五条 董事会应当根据股东大会授予的对外 第十五条 董事会应当根据股东大会授予的对外
投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调 投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调
整、对外借款、关联交易和资产抵押等事项的审批 整、对外借款、关联交易、对外捐赠等和资产抵押
5
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审论证，并报股东大会批准。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二二年五月二十日
40
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议案十一：
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位监事：
根据《公司章程》的修订，现拟对章程附件《监事会议事规则》相
关条款进行修改。
具体修改情况如下：
序号 原议事规则条款 修改后议事规则条款
第九条 监事会应当对定期报告提出书面 第九条 监事会应当对定期报告提出书面确认
审核意见，说明董事会对定期报告的编制 意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程
1 和审核程序是否符合法律、行政法规的规 序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内
定，报告的内容是否能够真实、准确、完 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
整地反映公司的实际情况。 际情况。
上述议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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监事会
二〇二二年五月二十日
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议案十二：
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的修订，现拟对章程附件《公司股东大会议事规
则》相关条款进行修改。
具体修改情况如下：
序
原议事规则条款 修改后议事规则条款
号
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》
章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公 规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力
司的权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
1
（十三）审议批准《公司章程》第四十一条规 （十三）审议批准《公司章程》第四十二条规定
定的担保事项； 的担保事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
第五条 公司下列对外担保，须经股东大会审 第五条 公司下列对外担保，须经股东大会审议
议通过： 通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
2
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 经审计总资产百分之三十的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及关联人提供的担 产 10%的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保。
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
42
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50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。 绝对金额超过 5000 万元以上。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，应当书面通知董事会，同时向浙江证 的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易
监局和上海证券交易所备案，并及时发出召 所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，
开临时股东大会的通知，通知的提案内容不 通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股
得增加新的内容，否则相关股东应按上述程 东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大
3 序重新向董事会提出召开股东大会的请求。 会的请求。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比
股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在 例不得低于 10%。
发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
时，向浙江证监局和上海证券交易所提交有 布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
关证明材料。 有关证明材料。
第三十六条 股东大会通知包括以下内容： 第三十六条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
4 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
5 议通过： 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司 有一票表决权。
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
6 股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
对征集投票权提出最低持股比例限制。同一 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
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表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 份总数。
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
一次投票结果为准。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二二年五月二十日
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议案十三：
关于修改《公司独立董事制度》的议案
各位董事：
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司
独立董事规则》，结合公司实际情况，现拟对《公司独立董事制度》相
关条款进行修改。
具体修改情况如下：
序
原制度条款 修改后制度条款
号
第一条 为了促进浙江圣达生物药业股份有 第一条 为了促进浙江圣达生物药业股份有限公
限公司（以下简称“公司”或“本公 司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运
司”）规范运作，维护公司整体利益，保 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
障全体股东特别是中小股东的合法权益不 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共
受损害，根据《中华人民共和国公司法》 和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《浙
1 等法律、法规、规范性文件和《浙江圣达 江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称
生物药业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证
“《公司章程》”）的有关规定，并参照 监会《上市公司独立董事规则》，制定本制度。
中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”），制定本制度。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五
在五家公司兼任独立董事，并确保有足够 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够
2
的时间和精力有效地履行独立董事的职 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包 第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一
括一名会计专业人士。 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计高级 前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或
3
职称或注册会计师资格的人士。 注册会计师资格的人士。
上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等
专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提
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名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
4 应当按照有关主管部门的要求，参加其组 依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
织的培训。 培训。
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与
备与其行使职权相适应的任职条件 其行使职权相适应的任职条件
（一）根据法律、法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任公司董事的资格； 备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》和《公司章程》 （二）具有《上市公司独立董事规则》和《公司
所要求的独立性； 章程》所要求的独立性；
5
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
关法律、法规、规范性文件； 律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
履行独立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条
件。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
事： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及 系亲属、主要社会关系；
其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% 上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其
以上或者是本公司前十名股东中的自然人 直系亲属；
股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任
6
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 职的人员及其直系亲属；
东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 人员；
形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、 律、咨询等服务的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
（六）《公司章程》规定的其他人员； 人员；
（七）中国证监会认定的其他不得担任独立 （七）《公司章程》规定的其他人员；
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董事的人员。 （八）中国证监会认定的其他不得担任独立董事
的人员。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职 第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
司之间不存在任何影响其独立客观判断的 其独立客观判断的关系发表公开声明。
7
关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人
事会应当按照规定披露上述内容。 的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用， 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文 事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章
件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应 程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
当赋予独立董事以下特别职权： 以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后， （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
8
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交
为其判断的依据。 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对
应当对以下事项向董事会或股东大会发表 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
9 独立意见： （八）法律、行政法规、中国证监会和《公司章
（八）《公司章程》规定的其他事项。 程》规定的其他事项。
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第二十九条 公司应当给予独立董事适当的 第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，
津贴，并在年度报告中进行披露。除上述津 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东 议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴
10 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利
予披露的其他利益。 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案十四：
关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，结
合公司实际情况，现拟对《公司关联交易管理办法》相关条款进行修改。
具体修改情况如下：
序
原制度条款 修改后制度条款
号
第二条 公司关联交易是指公司或者公司控股 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及
子公司与关联人之间发生的转移资源或义务 控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资
的事项，包括但不限于下列事项： 源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）； 等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四）提供担保； 托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
1
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十三）提供或者接受劳务； 认缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）上海证券交易所认定的其他交易；
（十五）与关联人共同投资； （十三）购买原材料、燃料、动力；
（十六）按照实质重于形式的原则，其他通 （十四）销售产品、商品；
过约定可能引致资源或义务转移的事项。 （十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
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（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）按照实质重于形式的原则，其他通过约
定可能引致资源或义务转移的事项。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组
2
人。 织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组
织，为公司的关联法人： 织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他 （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他
组织； 组织）；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间 （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控
接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
或其他组织； 的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制 （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或
的、或担任董事、高级管理人员的，除公司 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
及其控股子公司以外的法人或其他组织； 理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组 体以外的法人或其他组织；
织及其一致行动人； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他 组织）及其一致行动人；
3
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公
倾斜的法人或其他组织。 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项
所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在本条所述情形之一的法人
（或者其他组织），为上市公司的法人（或者
其他组织）。
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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的
的关联自然人： 关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的 （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然
自然人； 人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的 （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董
董事、监事及高级管理人员； 事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配 密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
4
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据
（五）中国证监会、上海证券交易所、公司 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的 人。
自然人。 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在本条所述情形之一的自然
人，为上市公司的关联人自然人。
第十四条 以下情形的关联交易应当提交公司 第十四条 以下情形的关联交易应当提交公司董
董事会审议： 事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易
外）； （公司提供担保除外）；
5 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
担保除外）。 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
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第十五条 以下情形的关联交易应当提交公司 第十五条 以下情形的关联交易应当提交公司股
股东大会审议： 东大会审议：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公
司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
6 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标
准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，
或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行
审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议
东大会审议。 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
7 控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交 第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易
易的协议，应当采取必要的回避措施： 的协议，应当采取必要的回避措施：
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联 （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事
8
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
52
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经非关联董事过半数通过，其中对外担保事 半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董
项须经无关联关系董事三分之二以上通过。 事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事
出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
公司应当将该交易提交股东大会审议。关联 会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董
董事包括具有下列情形之一的董事： 事：
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接 易对方的法人单位或者其他组织、交易对方直接
或间接控制的法人单位任职的； 或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有 （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列
下列情形之一的股东应当回避表决： 情形之一的股东应当回避表决，也不得代理其他
1.交易对方； 股东行使表决权：
2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 1.交易对方；
3.被交易对方直接或间接控制的； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间 3.被交易对方直接或间接控制的；
接控制的； 4.与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控 直接或间接控制的；
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
接或间接控制的法人单位任职的（适用于股 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
东为自然人的）； 间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为
6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 自然人的）；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关
决权受到限制或影响的； 系密切的家庭成员；
7.中国证监会或上海证券交易所认定的其他 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
人。 限制或影响的；
8.中国证监会或上海证券交易所认定的其他可能
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金 第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额
9 额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关
露。 联交易，应当及时披露。
第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额 第二十四条 公司与关联法人（或者其他组织）
10 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
53
浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
及时披露。 绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第三十条 公司与关联人达成的以下关联交 第三十条 公司与关联人达成的以下关联交易，
易，可免予按照关联交易的方式表决和披 可免予按照关联交易的方式表决和披露：
露： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
债券或者其他衍生品种； 等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提
换公司债券或者其他衍生品种； 供担保；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
息、红利或报酬； 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
（四）上海证券交易所认定的其他情况。 其他衍生品种；
11
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，
向本不非第 6.3.3 条第三款第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十日
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十五：
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
浙江圣达生物药业股份有限公司根据公司发展需要，为了进一步
完善公司治理结构，提高公司决策水平，拟新增两名非独立董事。经董
事会提名委员会审查，董事会决定提名朱勇刚先生、周斌先生为公司第
三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第
三届董事会任期届满之日止。朱勇刚先生、周斌先生不存在《公司法》、
《证券法》等有关法律法规规定的不得担任公司董事的情形。增选董事
后，公司董事会规模由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，仍符合有
关法律法规对独立董事人数至少占董事会人数三分之一的要求。上述
非独立董事候选人简历详见附件。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十日
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十五附件（1/2）
浙江圣达生物药业股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人之个人简历
姓名 朱勇刚 性别 男 国籍 中国
学历 研究生 职称 高级经济师 政治面貌 党员
常务副总裁
工作单位 浙江圣达集团有限公司 职务
监事
2013 年 12 月至 2019 年 12 月，任浙江圣达生物药业股份有限公
工作 司董事、总经理；
经历
2019 年 12 月至今，任浙江圣达集团有限公司监事、常务副总裁。
浙江省中小企业“优秀企业家”、浙江省经营管理大师、台州第
奖惩
情况 七届拔尖人才
备注 /
56
浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十五附件（2/2）
浙江圣达生物药业股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人之个人简历
姓名 周斌 性别 男 国籍 中国
高级工程师
学历 本科 职称 政治面貌 党员
执业药师
工作单位 浙江圣达生物药业股份有限公司 职务 总经理
2011 年 12 月至今，任浙江新银象生物工程有限公司技术中心主
任、总经理；
工作经历 2015 年 8 月至 2019 年 12 月，任浙江圣达生物药业股份有限公
司副总经理；
2019 年 12 月至今，任浙江圣达生物药业股份有限公司总经理。
全国工程技术先进个人、食品工业科技进步先进科技带头人、
奖惩情况
台州市劳动模范、浙江省劳动模范、全国劳动模范
备注 /
57
浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十六：
关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案
各位监事：
公司监事会于近日收到监事会主席、非职工监事邱云秀先生的书
面辞职申请。因年龄原因，邱云秀先生申请辞去公司第三届监事会主席、
非职工代表监事职务。
为保证公司监事会的正常运作，公司拟选举徐涵先生为新的非职
工监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之
日止。徐涵先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司
监事的情形，徐涵先生的简历详见议案附件。
上述议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
监事会
二〇二二年五月二十日
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十六附件
浙江圣达生物药业股份有限公司
第三届监事会非职工监事候选人之个人简历
姓名 徐涵 性别 男 国籍 中国
学历 本科 职称 / 政治面貌 群众
工作单位 浙江圣达生物药业股份有限公司 职务 综合办副主任
2013-2015 年，就职于台州电信分公司号码百事通部门；
2015 年至今，先后任浙江圣达生物药业股份有限公司总经办副主管、
工作经历
创新管理部副主管、办公室副主管、办公室经理助理；
2021 年至今，任浙江圣达生物药业股份有限公司综合办副主任。
奖惩情况 /
备注 /
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规
则》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等的相关规定和要求，2021
年度任职期间，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司
和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会会议，对公司
董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋
划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2021年
度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明：
报告期内，公司独立董事始终占董事会人数的三分之一以上，符合相关法律法
规规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积
累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、王维安先生：1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，教授职称，浙江省“151人才工程”第二层次学术带头人，中国人民银行杭
州中心支行货币信贷政策咨询专家，中国金融学会理事、中国城市金融学会理事、
浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研究会常务
理事。1986年7月至1997年9月，曾任杭州大学经济系助教、财金系副教授、金融与
经贸学院教授；1998年12月至今任浙江大学金融研究所所长、博士生导师；2013年
1月至2021年9月，任本公司独立董事。报告期内兼任浙江皇马科技股份有限公司、
浙江亚厦装饰股份有限公司、宁波银行股份有限公司独立董事。
2、陈希琴女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
教授职称，工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信息
化委员会）工业互联网平台财务专家、浙江省（科技厅）科技计划项目评审专家。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
1987年7月至1994年9月，任浙江省电子工业学校(今浙江树人大学)助教、讲师；
1994年9月至2004年8月，任浙江经贸职业技术学院高级讲师、副教授；2004年8月
至今任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授；2019年12月至今任本公
司独立董事。报告期内兼任浙江开山压缩机股份有限公司、浙江天台祥和实业股份
有限公司独立董事。
3、胡国华先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，教授职称，江苏省“双创人才”，苏州工业园区“科技领军人才”，负责
起草制定国家标准9项。1998年至2011年，任上海师范大学食品添加剂和配料研究
所所长；2012年1月至今任华东理工大学工研院食品（健康糖）技术研究中心主任；
2019年12月至今任本公司独立董事。报告期内兼任安徽金禾实业股份有限公司、绿
新亲水胶体海洋科技有限公司（香港上市公司）、透云生物科技集团有限公司（香
港上市公司）独立董事。
4、李永泉先生：1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，教授职称，国家重点研发计划项目首席科学家，浙江省微生物学会理
事长、中国微生物学会理事兼分子微生物专业委员会副主任，入选浙江省
151人才工程重点层次。1992年4月至2002年12月，曾任杭州大学生命科学学院
副教授、副所长、硕导，浙江大学生命科学学院副教授、硕导；2002年12月至2015
年12月，曾任浙江大学生化研究所教授、博导、所长；2012年2月至今任求是特聘
教授；2016年1月至今任浙大药物生物技术研究所所长；2021年9月至今任公司独立
董事。报告期内兼任济民健康管理股份有限公司监事会主席、杭州微策生物技术股
份有限公司（待上市）、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事。
（二）独立董事的独立性说明
1、我们担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%
或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益；
3、我们不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
61
浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员。
综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交
易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
2021年度，公司共召开了7次董事会会议，会议审议的重要事项有：定期报告、
募集资金的存放与使用、利润分配、对外投资、可转债募投项目延期等。在出席董
事会会议前，我们认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极讨论并提出合理建
议。我们对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，
对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我们认为，会议的召集召开均符合
法定程序，对于重大经营、投资、选举、聘任等决策公司均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加董
姓 名 亲自出席次数 委托出席次数 表决情况
事会会议次数
王维安 5 5 0 同意全部议案
陈希琴 7 7 0 同意全部议案
胡国华 7 7 0 同意全部议案
李永泉 2 2 0 同意全部议案
（二）股东大会参会情况
2021年，公司共召开2次股东大会，2020年年度股东大会和2021年第一次临时
股东大会。其中，王维安因工作原因未能出席2020年年度股东大会、2021年第一次
临时股东大会，胡国华因工作原因未能出席2020年年度股东大会。我们尽可能参加
会议，在不能参加的时候，及时提交请假条，并以通讯方式对会议进展情况表示关
注。
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共
4个专门委员会，独立董事占多数。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
62
浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
委员会由独立董事担任召集人。
以下为报告期内出席会议具体情况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
战略委员会 2 2
审计委员会 6 6
王维安
提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 1 1
审计委员会 8 8
提名委员会 2 2
陈希琴
薪酬与考核委员会 1 1
胡国华 战略委员会 2 2
战略委员会 0 0
审计委员会 2 2
李永泉
提名委员会 0 0
薪酬与考核委员会 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规、规范性文件及《关联交易管理制度》等有关审议和披露的要求，关联交
易均经总经理办公会、董事会审议通过后执行。关联交易定价公允，不存在损害公
司及股东合法权益的情形。
（二）对外投资情况
报告期内，公司控股子公司通辽市圣达生物工程有限公司拟投资建设的 “年
产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”符合公司的长远战略发展，项目建成有利
于丰富现有产品品类，拓宽公司发展空间，有利于提高公司综合竞争力。本次投资
不存在损害公司及股东合法利益的情形。董事会审议程序合法、有效，符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定。我们对该事项发表了同意的独立意见。
（三）对外担保及非经营性资金占用情况
报告期内，我们未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方
非经营性资金占用的情形。公司对外担保仅限于为全资子公司和控股子公司提供
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
的担保，履行了公司对外担保应有的决策程序及披露义务。我们对上述事项发表了
专项说明和独立意见。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，
没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。
（五）年度审计与年报编制情况
报告期内，我们在《公司独立董事制度》和《董事会审计委员会议事规则》等
有关规定的指导下，通过与公司财务部、外部审计机构的沟通以及询问与跟进年度
审计计划，认真参与年度审计的沟通、监督和核查工作，保证年报编制的顺利有序
进行。
（六）募集资金使用情况
1、在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《董事会关于2020年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司2020年
度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情
形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，对募集资金的存
放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项报告。
2、在公司第三届董事会第十次会议上，我们对《关于可转换公司债券募集资
金投资项目延期的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司对募集资金投
资项目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”进行适当延期，系根据项目实际实施进度
做出的决定，不涉及实施主体、实施方式、投资内容的变更，不存在变相改变募集
资金投向或因不当变更而损害公司股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议
程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资
金管理办法》的规定。因此，我们同意公司本次对募集资金投资项目“年产2,000
吨蔗糖发酵物项目”进行延期。
3、在公司第三届董事会第十一次会议上，我们对《董事会关于2021年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司
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2021年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使
用违规的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，对募
集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项报告。
4、在公司第三届董事会第十一次会议上，我们对《关于使用部分可转换公司
债券闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：在
保障资金安全的前提下，公司使用不超过5,000.00万元的可转换公司债券闲置募
集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资
金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置
募集资金购买理财产品未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响
公司正常生产经营活动，不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募
集资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司就本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的事项履行了必要的决策程
序，对应的决议内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律
法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求。综上，我们同意上述议案，
同意公司使用不超过5,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品。
5、在公司第三届董事会第十一次会议上，我们对《关于部分可转换公司债券
募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司终止实施“年产1,000吨乳酸链球菌素
项目”并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，是基于项目生产线建设已完工
投产的前提作出的决策，公司根据整体经济形势结合公司实际情况，控制投资规
模，减轻经营压力，对该项目原规划的办公楼等暂不新建而是利用原有设施，不会
对公司的生产经营产生重大影响，符合公司的长远战略规划，不存在损害公司和股
东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资
金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司营运能力。因此，我们同意上述议案，
并同意将上述议案提交股东大会审议。
（七）闲置自有资金使用情况
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1、在公司第三届董事会第七次会议上，我们对《关于使用闲置自有资金购买
信托产品的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司目前财务状
况稳健，自有资金较为充裕，在不影响公司日常资金周转需要及主营业务的正常开
展前提下，使用人民币15,000.00万元暂时闲置自有资金向万向信托股份公司购买
为期不超过12个月的“万向信托-【臻富217号】事务管理类单一资金信托”信托产
品,有利于提高资金使用效率，并能增加公司的投资收益，符合上市公司和全体股
东的利益；公司有关本次购买信托产品的相关审批程序符合法律法规及《公司章
程》的有关规定。因此，同意本次购买信托产品事项。
2、在公司第三届董事会第九次会议上，我们对《关于使用闲置自有资金购买
理财产品的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司使用最高额
度不超过人民币1.00亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的
情况下，使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的低风险金融理财产品，
有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，
我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
（八）高级管理人员薪酬情况
1、在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《关于2020年度经营团队绩效
考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司2020年度经营团队绩
效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会在审议本议案
时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。
我们同意该议案。
2、在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《关于确定2021年度公司经营
团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案有利于健
全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风险和收益
相结合，激励与约束相统一的原则。董事会会议在审议本议案时，与本议案有直接
利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我们同意公司制定
的2021年度公司经营团队绩效考核办法。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《关于公司2020年度利润分配方案
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的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案符合中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相
关规定。上述现金分红兼顾了股东的即期利益和公司的长远可持续发展，不会造成
公司流动资金短缺或其他不良影响。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
在公司第三届董事会第八次会议上，我们对《关于公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划的议案》发表了独立意见。经审阅该议案内容，我们认为：
公司制定的《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》着眼于长远和可
持续的发展，综合考虑了公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资
金需求等情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益和长远发展的
关系，确定了合理的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤
其中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十）会计政策变更情况
在公司第三届董事会第十次会议上，我们对《关于会计政策变更的议案》发表
了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司此次会计政策变更符合财政部、中
国证监会、上海证券交易所的相关规定，是合理的、必要的，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。董事会对本次会计政策的审批程序符合相关法律、法规的规
定，同意此次变更的议案。
（十一）外汇衍生产品业务的情况
在公司第三届董事会第十次会议上，我们对《关于开展远期结售汇等外汇衍生
产品业务的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：为了规避和防范
汇率波动风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司拟开展远期结售汇等外
汇衍生产品业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司自董事会审议通过上述事项之日起至公司审议2021年年度报告的董事会
会议召开之日止的期间内开展最高额合计不超过3.00亿元人民币的等值外币的远
期结售汇等外汇衍生产品业务，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（十二）选举第三届董事会独立董事情况
在公司第三届董事会第十一次会议上，我们对《关于选举公司第三届董事会独
立董事的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：本次补选独立董事
的提名程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定。本次选举是在充分了解被提名人
教育背景、工作经历、兼职情况、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名
人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立
董事的资格和能力，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒。本次选举的独立董事符合有关独立董事任职资格及独立性要
求，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。因此，我们同意本次独立董事
的选举，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（十三）公司及股东承诺履行情况
2021年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，报告期内，所
有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（十四）信息披露的执行情况
经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券部工作人员相关情况，我们
认为：2021年度，公司信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整、及时、公平”
的基本原则，严格按照法律法规和上海证券交易所的有关规定披露定期报告和临
时公告，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十五）内部控制的执行情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套
指引等相关规定的要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司按照中国证监会、
上海证券交易所关于内部控制的有关规定，编制完成了《浙江圣达生物药业股份有
限公司 2020 年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司聘请了天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司进行内控审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺
利开展，持续提升了公司法人治理和规范化运作水平。
四、总体评价和建议
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
2021年，作为公司的独立董事，我们在各自任职期间严格按照相关法律法规及
规范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行
职责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针对可能
影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥
了积极作用。同时，我们对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作中给予的
支持和配合表示衷心的感谢。
2022年，我们将进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的沟通，并努力提
升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的利益和股东
的合法权益。
特此报告。
独立董事：王维安、陈希琴、胡国华、李永泉
二〇二二年五月二十日
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