浙江天册律师事务所



                         关于



       浙江圣达生物药业股份有限公司



            2021 年年度股东大会的



                    法律意见书




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                         浙江天册律师事务所

               关于浙江圣达生物药业股份有限公司

                       2021 年年度股东大会的

                               法律意见书

                                                 编号：TCYJS2022H0732 号

致：浙江圣达生物药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中华人民共和国现行
有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及现行有效的《浙江圣达生物
药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，浙江天册律师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有限公
司（以下简称“圣达生物”或“公司”）的委托，指派本所律师参加圣达生物 2021
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），受新冠肺炎疫情的影响，本所律
师采用通讯方式参会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随圣达生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法》《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法
律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣达生物本次股东大会所涉及的
有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法
律意见如下：
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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2022 年 4
月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于提请召开 2021 年年度
股东大会的议案》，决定于 2022 年 5 月 20 日召开公司 2021 年年度股东大会。公
司已于 2022 年 4 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
上公告本次股东大会通知，通知包括了本次股东大会召开时间、召开方式、地点、
出席对象、审议事项、登记方法等内容。

    （二）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

    1. 《2021 年度董事会工作报告》

    2. 《2021 年度监事会工作报告》

    3. 《2021 年度公司财务决算》

    4. 《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》

    5. 《关于续聘天健会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的议案》

    6. 《公司 2021 年年度报告及摘要》

    7. 《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

    8. 《关于公司 2022 年度对外担保计划的议案》

    9. 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    10. 《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

    11. 《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》

    12. 《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

    13. 《关于修改<公司独立董事制度>的议案》

    14. 《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》

    15. 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 ：
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    15.1 朱勇刚

    15.2 周斌

    16. 《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》：

    16.1 徐涵

    （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据本次股东
大会会议通知，本次股东大会现场会议定于 2022 年 5 月 20 日（星期五）13：30
在浙江省天台县福溪街道始丰东路 18 号公司会议室召开。本次股东大会网络投
票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统进行网络投票的时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （四）本次股东大会的股权登记日为 2022 年 5 月 13 日。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格

    （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会会议的人员为：

    1. 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其委托代理人；

    2. 公司董事、监事及高级管理人员；

    3. 本所律师。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 12 名，共计
代表股份 98,772,436 股，占公司总股本的 57.6979%，其中：
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    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，共计代表股份
98,654,836 股，占公司总股本的 57.6292%。

    进行网络投票的股东共计 5 名，共计代表股份 117,600 股，占公司总股本的
0.0687%。通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所网络投票系统验证
其股东资格。

    本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合有关
法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，有权对本次
股东大会的议案进行审议、表决。

       三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）经本所律师查验，本次股东大会会议按照法律、行政法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就本次股东大会
审议的议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当
场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    （二）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络
投票的表决结果由上证所信息网络有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负
责。

    （三）根据表决结果，提交本次股东大会审议的非累计投票议案均获同意通
过，采取累积投票方式选举董事、监事的议案全部候选人均当选。其中，本次股
东大会无涉及关联股东回避表决的议案；特别决议议案“9”经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过；对于涉及中小投资者利益的议案“4”、 5”、
“8”和“15”，公司对中小投资者的表决进行了单独计票。本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签
名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司法》《上市公
司股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见
                                                              法律意见书


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会
召集人资格、出席本次股东大会会议人员资格以及本次股东大会表决程序均符合
法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，作出的决议
合法、有效。

    本法律意见书出具日期为 2022 年 5 月 20 日。

    本法律意见书正本贰份，无副本。