浙江天册律师事务所



                         关于



       浙江圣达生物药业股份有限公司



        2022 年第二次临时股东大会的



                    法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007

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                         浙江天册律师事务所

               关于浙江圣达生物药业股份有限公司

                   2022 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

                                                 编号：TCYJS2022H1885 号

致：浙江圣达生物药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中华人民共和国现行
有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及现行有效的《浙江圣达生物
药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，浙江天册律师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有限公
司（以下简称“圣达生物”或“公司”）的委托，指派本所律师参加圣达生物 2022
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随圣达生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《证券法》《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法
律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣达生物本次股东大会所涉及的
有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法
律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
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    （一）经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2022 年
11 月 27 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请召开公司 2022
年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 12 月 16 日召开公司 2022 年第
二次临时股东大会。公司已于 2022 年 11 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站上公告本次股东大会通知，通知包括了本次股东大会召开
时间、召开方式、地点、出席对象、审议事项、登记方法等内容。

    （二）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

    1.00《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

    1.01 洪爱

    1.02 朱勇刚

    1.03 周斌

    1.04 陈不非

    1.05 徐建新

    1.06 ZHU JING（朱静）

    2.00《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

    2.01 陈希琴

    2.02 胡国华

    2.03 李永泉

    3.00《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》

    3.01 徐涵

    3.02 徐端康

    （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据本次股东
大会会议通知，本次股东大会现场会议定于 2022 年 12 月 16 日 13：30 在浙江省
天台县福溪街道始丰东路 18 号公司会议室召开。本次股东大会网络投票采用上
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海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （四）本次股东大会的股权登记日为 2022 年 12 月 9 日。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格

    （一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会会议的人员为：

    1. 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其委托代理人；

    2. 公司董事、监事和高级管理人员；

    3. 公司聘请的律师。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 名，共计持
有股份 95,488,016 股，占公司总股本的 55.7793%，其中：

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，共计代表有表决
权的股份数为 94,259,216 股，占公司总股本的 55.0615%。

    进行网络投票的股东共计 3 名，共计代表股份 1,228,800 股，共计代表有表
决权的股份数为 0.7178%。通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所股
东大会网络投票系统验证其股东资格。

    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（系指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共
计 3 名，共计代表有表决权的股份数为 1,228,800 股，占公司总股本的 0.7178%。
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    本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合有关
法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，有权对本次
股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）经本所律师查验，本次股东大会会议按照法律、行政法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就本次股东大会
审议的议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当
场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    （二）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

    （三）根据表决结果，本次股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的议
案全部候选人均当选。本次股东大会无涉及关联股东回避表决的议案、无特别决
议议案；对于涉及中小投资者利益的议案“1.00”、“2.00”，公司对中小投资者的
表决进行了单独计票。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大
会规则》《规范运作指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会
召集人资格、出席本次股东大会会议人员资格以及本次股东大会表决程序均符合
法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。

    本法律意见书出具日期为 2022 年 12 月 16 日。

    本法律意见书正本贰份，无副本。
                                                                     法律意见书


（本页无正文，为TCYJS2022H1885号《浙江天册律师事务所关于浙江圣达生物药业股份

有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     浙江天册律师事务所




    负责人：章靖忠




                                                     经办律师：黄丽芬、沈鹏



                                                           2022 年 12 月 16 日