浙江圣达生物药业股份有限公司
                  独立董事2022年度述职报告


    作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董

事规则》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等的相关规定和要

求，2022年度任职期间，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真

地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会

会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司

的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极

作用。现将2022年度履行职责的情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况及独立性说明：
    报告期内，公司第三届董事会届满，公司进行了第三届董事会的换届改选工
作。2022年12月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会选举产生公司第四届
董事会。第三届、第四届董事会的独立董事均为：陈希琴女士、李永泉先生、胡
国华先生。董事会成员始终包括至少三分之一独立董事，符合相关法律法规规定。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    1、陈希琴女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授职称，工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信
息化委员会）工业互联网平台财务专家、浙江省（科技厅）科技计划项目评审专
家。1987年7月至1994年9月，任浙江省电子工业学校(今浙江树人大学)助教、讲
师；1994年9月至2004年8月，任浙江经贸职业技术学院高级讲师、副教授；2004
年8月至今任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授；2019年12月至
今任本公司独立董事。报告期内兼任浙江开山压缩机股份有限公司、浙江天台祥
和实业股份有限公司的独立董事。
    2、胡国华先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研

                                   1
究生学历，教授职称，江苏省“双创人才”，苏州工业园区“科技领军人才”，负
责起草制定国家标准9项。1998年至2011年，任上海师范大学食品添加剂和配料
研究所所长；2012年1月至今任华东理工大学工研院食品（健康糖）技术研究中
心主任；2019年12月至今任本公司独立董事。报告期内兼任安徽金禾实业股份有
限公司（2022年4月份离任）、绿新亲水胶体海洋科技有限公司（香港上市公司）、
透云生物科技集团有限公司（香港上市公司）的独立董事。
    3、李永泉先生：1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研

究生学历，教授职称，国家重点研发计划项目首席科学家，浙江省微生物学

会理事长、中国微生物学会理事兼分子微生物专业委员会副主任，入选浙
江省151人才工程重点层次。1992年4月至2002年12月，曾任杭州大学生命科
学学院副教授、副所长、硕导，浙江大学生命科学学院副教授、硕导；2002年12
月至2015年12月，曾任浙江大学生化研究所教授、博导、所长；2012年2月至今
任求是特聘教授；2016年1月至今任浙大药物生物技术研究所所长；2021年9月至
今任公司独立董事。报告期内兼任济民健康管理股份有限公司监事会主席、杭州
微策生物技术股份有限公司（待上市）、万邦德医药控股集团股份有限公司独立
董事。

    （二）独立董事的独立性说明
    1、我们担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份5%或5%以上的股东单位任职。
    2、我们作为独立董事不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益；
    3、我们不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员。
    综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业
判断。


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    二、独立董事年度履职概况

   （一）董事会参会情况
    2022年度，公司共召开了9次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、
募集资金的存放与使用、利润分配、对外投资、可转债募投项目结项补流等。在
出席董事会会议前，我们认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并
提出合理建议。我们对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独
立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我们认为，会议
的召集召开均符合法定程序，对于重大经营、投资、选举、聘任等决策公司均履
行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    以下为出席会议具体情况：

                本年应参加董
    姓    名                   亲自出席次数   委托出席次数     表决情况
                事会会议次数
    陈希琴            9               9             0        同意全部议案
    胡国华            9               9             0        同意全部议案
    李永泉            9               9             0        同意全部议案

   （二）股东大会参会情况

    2022年，公司共召开3次股东大会，我们均以通讯方式出席会议。

   （三）专门委员会参会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会由独立董事担任召集人。
    以下为报告期内出席会议具体情况：

     姓    名          会议名称           本年应参加次数     亲自出席次数
                       战略委员会               1                 1
                       审计委员会               7                 7
     李永泉
                       提名委员会               3                 3
                   薪酬与考核委员会             1                 1
                       审计委员会               7                 7
                       提名委员会               3                 3
     陈希琴
                   薪酬与考核委员会             1                 1
     胡国华            战略委员会               1                 1



                                    3
    三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件及《关联交易管理制度》等有关审议和披露的要求，关
联交易均经总经理办公会、董事会审议通过后执行。关联交易定价公允，不存在
损害公司及股东合法权益的情形。

    （二）对外投资情况
    报告期内，公司拟投资建设的“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设
项目” 符合公司的长远战略发展，项目建成有利于丰富现有产品品类，优化产
业链，拓宽公司发展空间，有利于提高公司综合竞争力。本次投资不存在损害公
司及股东合法利益的情形。董事会审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。我们对该
事项发表了同意的独立意见。

    （三）对外担保及非经营性资金占用情况
    报告期内，我们未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方
非经营性资金占用的情形。公司对外担保仅限预计为全资子公司和控股子公司提
供的担保，履行了公司对外担保应有的决策程序及披露义务，公司未实际发生对
外提供担保的情况。我们对上述事项发表了专项说明和独立意见。

    （四）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机
构，没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。

    （五）年度审计与年报编制情况
    报告期内，我们在《公司独立董事制度》和《董事会审计委员会议事规则》
等有关规定的指导下，通过与公司财务部、外部审计机构的沟通以及询问与跟进
年度审计计划，认真参与年度审计的沟通、监督和核查工作，保证年报编制的顺
利有序进行。

    （六）募集资金使用情况
    1、在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《董事会关于2021年度募

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集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司
2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用
违规的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，对募
集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项报告。
    2、在公司第三届董事会第十七次会议上，我们对《关于部分可转换公司债
券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》发
表了独立意见。经审阅，我们认为：公司可转换公司债券募集资金投资项目“年
产2,000吨蔗糖发酵物项目”生产线已经建设完成，公司根据项目实际建设进度，
决定将该募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，主要用于公
司日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的
情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司营运能力。因此，我
们同意上述议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
    3、在公司第三届董事会第十九次会议上，我们对《董事会关于2022年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：
公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规
定，对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项
报告。

    （七）闲置自有资金使用情况
    1、在公司第三届董事会第十四次会议上，我们对《关于使用闲置自有资金
购买信托产品的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司目前
财务状况稳健，自有资金较为充裕，在不影响公司日常资金周转需要及主营业务
的正常开展前提下，使用不超过人民币15,000.00万元暂时闲置自有资金向万向
信托股份公司购买期限不超过6个月的“万向信托-臻富254号事务管理类单一资



                                   5
金信托”信托产品,有利于提高资金使用效率，增加公司的投资收益，符合上市
公司和全体股东的利益；公司有关本次购买信托产品的相关审批程序符合法律法
规及《公司章程》的有关规定。因此，同意本次购买信托产品事项。
    2、在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于使用闲置自有资金
购买理财产品的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司使用
最高额度不超过人民币2.00亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正
常经营的情况下，使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的低风险金融
理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体
股东的利益，我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

    （八）高级管理人员薪酬情况
    1、在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于2021年度公司经营
团队绩效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司2021年度
经营团队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会
在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、
结果合法有效。我们同意该议案。
    2、在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于确定2022年度公司
经营团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案有
利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风
险和收益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会在审议本议案时，与本议案
有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我们同意
公司制定的2022年度公司经营团队绩效考核办法。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于公司2021年度利润分配
方案的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案符合中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。上述现金分红方案兼顾
了股东的即期利益和公司的长远可持续发展，不会造成公司流动资金短缺或其他


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不良影响。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （十）会计政策变更情况
    在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于会计政策变更的议案》
发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：本次会计政策变更，系根据财政
部的有关规定做出的相应变更；执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。综上，同意公司本次会计政策变更。

    （十一）外汇衍生产品业务的情况
    在公司第三届董事会第十九次会议上，我们对《关于开展远期结售汇等外汇
衍生产品业务的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：为了规避
和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司拟开展远期结
售汇等外汇衍生产品业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司自董事会审议通过上述事项之日起12个月内开展最高额合计
不超过3.00亿元人民币的等值外币的远期结售汇等外汇衍生产品业务，在上述额
度范围内，资金可滚动使用。

    （十二）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    报告期内，公司根据发展需要新增朱勇刚先生、周斌先生两名非独立董事。
在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于选举公司第三届董事会非独
立董事的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：本次选举非独立
董事的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。本次选举是在
充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职情况及专业素养等情况的基础上进
行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经
验，具备担任公司董事的资格和能力，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。因此，我们同意本次独立董事的选举，并
同意将相关议案提交股东大会审议。
    报告期内，公司原财务负责人徐桂花女士因年龄原因，不再担任公司财务负
责人职务，公司聘任许祥晓先生为公司新任财务负责人。在公司第三届董事会第


                                     7
十六次会议上，我们对《关于聘任公司财务负责人的议案》发表了独立意见。经
审阅上述议案，我们认为：本次提名的高级管理人员具备法律、行政法规所规定
的上市公司相关人员任职资格，具备履行相关职责所必须的工作经验，符合《公
司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上
市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情形。高级管理人员的提名程序合法、有效，我们同意公司聘任许祥
晓先生为公司财务总监，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任
期届满之日止。
    报告期内，公司第三届董事会届满到期选举第四届董事会成员并聘任高管，
经审阅相关议案，我们对换届有关议案均发表了同意的独立意见。

    （十三）公司及股东承诺履行情况
    2022年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，报告期内，
所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

    （十四）信息披露的执行情况
    经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券部工作人员相关情况，我
们认为：2022年度，公司信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整、及时、公
平”的基本原则，严格按照法律法规和上海证券交易所的有关规定披露定期报告
和临时公告，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （十五）内部控制的执行情况
    报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指
引等相关规定的要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司按照中国证监会、
上海证券交易所关于内部控制的有关规定，编制完成了《浙江圣达生物药业股份
有限公司 2021 年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司聘请了天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司进行内控审计。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为通过上述工
作的顺利开展，持续提升了公司法人治理和规范化运作水平。

    四、总体评价和建议
    2022年，作为公司的独立董事，我们在各自任职期间严格按照相关法律法规
及规范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地

                                     8
履行职责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针
对可能影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运
作发挥了积极作用。同时，我们对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作
中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
    2023年，我们将进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的沟通，并努力
提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的利益和
股东的合法权益。


    特此报告。
                                         独立董事：陈希琴、胡国华、李永泉

                                           二〇二三年三月二十三日




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