证券代码：603079             证券简称：圣达生物    公告编号：2023-007



              浙江圣达生物药业股份有限公司
            第四届监事会第三次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况
    浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三
次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月23日在公司会议室以现场表决方
式召开。本次会议已于2023年3月13日以电子邮件结合短信方式通知全体监事。
本次会议由公司监事会主席徐涵先生主持，应到监事3人，实到监事3人。
    本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。


    二、监事会会议审议情况

   (一) 审议通过《2022年度监事会工作报告》
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (二) 审议通过《2022年度公司财务决算》
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (三) 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上
市公司分红的有关规定，在符合《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股
东分红回报规划》等规定的前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，
为兼顾股东即期利益和公司长远发展需要，拟定如下利润分配方案：以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）。
   具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公司
2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-008）。
   经审阅上述议案，我们认为：本次利润分配方案充分考虑了公司所处行业
阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，不会
影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分
配的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (四) 审议通过《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
   具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   (五) 审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
   具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司2022年年
度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达
生物药业股份有限公司2022年年度报告》。
   经审阅上述议案，我们认为：《公司2022年年度报告及摘要》的编制和审
核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (六) 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   (七) 审议通过《关于公司2023年度对外担保计划的议案》
   具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公司
2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：2023-012）。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (八) 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
   具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于使用
闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-013）。
   经审阅上述议案，我们认为：公司使用最高额度不超过人民币1.00亿元闲
置自有资金进行委托理财，在不影响公司的正常资金周转和需要的前提下，适
度购买安全性高、流动性好的低风险金融理财产品有利于提高公司闲置资金的
使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符
合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   (九) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际
情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (十) 逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次
向特定对象发行A股股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：
   1. 发行股票的种类和面值

   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   2. 发行方式和发行时间

   本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   3. 发行对象和认购方式

   本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。

   最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

   所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   4. 定价基准日、发行价格及定价原则

   本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。

    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有
权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   5. 发行数量

    本次发行股票数量不超过 51,356,687 股（含本数），同时不超过本次发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

    若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、
股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次
发行股票数量应做相应调整。

    最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   6. 限售期

    本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发
行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
     转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
     国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

        本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，
     还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及
     《公司章程》的相关规定。
        表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

        7. 募集资金规模及用途

        公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除
     发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

                                                                      单位：万元
序号           项目名称               实施主体       投资总额     拟使用募集资金金额
       30亿颗软胶囊及30亿片固体   浙江圣达生物药业
 1                                                    23,239.00              23,239.00
       制剂生产及配套项目         股份有限公司
       年产20000吨D-异抗坏血酸    通辽市圣达生物工
 2                                                    36,800.00              26,761.00
       及其钠盐项目               程有限公司
                       合计                           60,039.00              50,000.00

        募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
     先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先
     期投入予以置换。

        募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
     目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
     会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
     整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

        本次“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽
     市圣达生物工程有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借
     款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到通辽市圣达生物工程有
     限公司。
        表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

        8. 本次发行前公司滚存未分配利润安排
        本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   9. 上市地点

   限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市
交易。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

   10. 本次发行股东大会决议有效期

   本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

   (十一) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (十二) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
   为确保本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效的使用，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行A股股票募集资金使用
的可行性进行了审慎分析，并编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (十三) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
   根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类
第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用
情况进行了审核并编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江
圣达生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2023-016）和《浙江圣达生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (十四) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
   为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发
行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体
填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (十五) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情
况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告》。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   (十六) 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
的议案》
   根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中
有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研
究论证，特制定未来三年股东回报规划。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规
划》。
   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。




   特此公告。


                                   浙江圣达生物药业股份有限公司监事会
                                            2023年3月25日