圣达生物：浙江圣达生物药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告2023-03-25
证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2023-006
浙江圣达生物药业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次
会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月23日在公司会议室以现场表决方式
召开。本次会议已于2023年3月13日以电子邮件结合短信方式通知全体董事、监
事及高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士主持，应到董事9人，实到
董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江
圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过《2022年度公司财务决算》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市
公司分红的有关规定，在符合《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东
分红回报规划》等规定的前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为
兼顾股东即期利益和公司长远发展需要，拟定如下利润分配方案：以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）。
具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公
司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：该议案符合中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》的相关规定。上述现金分红方案兼顾了股东的即期利益
和公司的长远可持续发展，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。我们同
意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议
案》
具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于续
聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通
合伙）在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，
严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专
业角度维护了公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计
工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述专项报告，我们认为：公司2022年度募集资金存
放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。报告期内，
公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，对募集资金的存放与使用情况
如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项报告。
(七) 审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(八) 审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司2022年
年度报告摘要》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达
生物药业股份有限公司2022年年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：公司已建立了较为完善的内部
控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求。公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的
内部控制，不存在重大缺陷。该报告已经公司董事会审计委员会审议通过，较全
面、客观地反映了公司2022年度内部控制的实际情况。
(十) 审议通过《关于公司2023年度对外担保计划的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公
司2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：2023年公司为全资子公司提供
担保，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公
司经营实际和长远发展战略。公司全资子公司作为被担保人，担保风险可控，不
会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
(十一) 审议通过《关于2022年度公司经营团队绩效考核结果的议案》
关联董事洪爱、朱勇刚、周斌、徐建新、ZHU JING（朱静）进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：公司2022年度经营团队绩效考
核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会在审议本议案时，
与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。
我们同意该议案。
(十二) 审议通过《关于确定2023年度公司经营团队绩效考核办法的议案》
关联董事洪爱、朱勇刚、周斌、徐建新、ZHU JING（朱静）进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：该议案有利于健全和完善公司
绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风险和收益相结合，激
励与约束相统一的原则。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关
联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我们同意公司制定的2023年度
公司经营团队绩效考核办法。
(十三) 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于使
用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：公司使用最高额度不超过人民
币1.00亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，使
用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的低风险金融理财产品，有利于提
高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，我们同
意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
(十四) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况
进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定
对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项审查，认为公司
符合向特定对象发行A股股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和
条件。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十五) 逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特
定对象发行A股股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个
交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部
门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次发行股票数量不超过 51,356,687 股（含本数），同时不超过本次发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、
股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发
行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，
则本次发行的股票数量将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 募集资金规模及用途
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
30亿颗软胶囊及30亿片固 浙江圣达生物药
1 23,239.00 23,239.00
体制剂生产及配套项目 业股份有限公司
年 产20000 吨 D-异抗坏血 通辽市圣达生物
2 36,800.00 26,761.00
酸及其钠盐项目 工程有限公司
合计 60,039.00 50,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
本次“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽
市圣达生物工程有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款
或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到通辽市圣达生物工程有限公
司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交
易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：公司本次向特定对象发行A股
股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方
案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。会议表决程序、结果
合法有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：本次向特定对象发行A股股票
的预案根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情
况报告书》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业
及公司的发展规划财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进
公司持续发展，符合公司及其股东的利益。会议表决程序、结果合法有效。我们
同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效的使用，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行A股股票募集资金使用
的可行性进行了审慎分析，并编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度
向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：本次向特定对象发行A股股票
募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，
有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行
性，符合公司及全体股东的利益。会议表决程序、结果合法有效。我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情
况进行了审核并编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江圣达生物药业
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2023-016）和《浙江圣达生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：公司前次募集资金使用情况专
项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司
对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形，历次的决
策和审议程序合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次议案会
议表决程序、结果合法有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：公司关于本次向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事、高级管理人员对公司本次向
特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。会议表决程序、
结果合法有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就
本次向特定对象发行A股股票事项编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：本次向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对
象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合
理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东
权益或者即期回报的影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可
行。会议表决程序、结果合法有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
的议案》
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规
定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关
利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，
特制定未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规
划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅该议案内容，我们认为：公司制定的《公司未来三年
（2023-2025年）股东分红回报规划》着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了
公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、目前及
未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，在充
分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益和长远发展的关系，确定了合理的
利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其中小股东利益
的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
(二十二) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行A股股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行A股股票相关工作，公司董事
会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本
次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，并结合具
体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募
集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发
行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项除外）；
2.如与本次发行有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部
门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案作出相应调
整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次发行事
宜；
3.办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、
递交、呈报、执行本次发行相关的所有文件，按照监管要求处理与本次发行相关
的信息披露事宜；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交
易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；全权回复
中国证监会会等证券监管机构及有关政府部门的反馈意见；
4.办理本次发行募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立
本次发行募集资金专用账户，并办理本次发行相关验资手续；与保荐机构（主承
销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；签署与
募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据中国证监会等监管部门的
有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发
行募集资金使用具体安排进行调整等；
5.在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本
的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变
更等事宜；
6.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构等
中介机构，并与之签署相关协议，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用或服
务协议等；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施；在市场环境
或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
9.办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：经审阅上述议案，我们认为：提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜能够有效推动本次发行工作的有序进
行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意
将该议案提交股东大会审议。
(二十三) 审议通过《关于修改<浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管
理办法>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十四) 审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于召
开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
2023年3月25日
