证券代码：603079
浙江圣达生物药业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议材料
二〇二三年四月
目录
2022 年年度股东大会会议议程 .............................. 1
2022 年年度股东大会会议须知 .............................. 4
议案一：2022 年度董事会工作报告 .......................... 6
议案二：2022 年度监事会工作报告 ......................... 12
议案三：2022 年度公司财务决算 ........................... 17
议案四：关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 ............. 23
议案五：关于续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的议
案 ..................................................... 25
议案六：公司 2022 年年度报告及摘要 ....................... 30
议案七：关于公司 2023 年度对外担保计划的议案 ............. 31
议案八：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .... 35
议案九：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .
....................................................... 36
议案十：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 .
....................................................... 41
议案十一：关于公司 2023 年度向特定对象 发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案 ................................ 42
议案十二：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........ 43
议案十三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案 ........................ 51
议案十四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案 ......................................... 61
议案十五：关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案 ................................................... 62
议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案 .............................. 63
议案十七：关于修改《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理
办法》的议案 ........................................... 66
独立董事 2022 年度述职报告 ............................... 84
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浙江圣达生物药业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 4 月 26 日(星期三)下午 13:30
网络投票：2023 年 4 月 26 日(星期三)采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2023 年 4 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省天台县福溪街道始丰东路 18 号，浙江圣达生物药业股份
有限公司会议室。
三、会议召集人
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1.审议《2022 年度董事会工作报告》；
2.审议《2022 年度监事会工作报告》；
3.审议《2022 年度公司财务决算》；
4.审议《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
5.审议《关于续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度审计机构
的议案》；
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6.审议《公司 2022 年年度报告及摘要》；
7.审议《关于公司 2023 年度对外担保计划的议案》；
8.审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
9.审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》；
10.审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》；
11.审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》；
12.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
13.审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
14.审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》；
15.审议《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划的议案》；
16.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》；
17.审议《关于修改<浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管
理办法>的议案》。
五、会议流程
1、与会人员签到；
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2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
3、宣读公司 2022 年年度股东大会会议须知；
4、选举监票、计票人员；
5、宣读本次会议议案内容；
6、听取《独立董事 2022 年度述职报告》；
7、股东发言及提问；
8、对议案进行逐项表决；
9、统计表决结果；
10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结
果，宣读大会决议；
11、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
12、与会董事在会议决议和会议记录上签字；
13、大会主持人宣布会议结束。
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2022 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关
法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会办公室（证券部）负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合
的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过
上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 2023 年 4 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、
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身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资
料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
八、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发
言主题应与本次大会表决事项相关。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“〇”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
十、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席并见证公司本
次股东大会，由其出具《法律意见书》。
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议案一
2022 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我向大会做董事会工作报告，请予审议。
一、2022 年度董事会工作回顾
2022 年，全球经济高通胀、低增长，维生素行业整体持续低迷。
公司董事会要求经营团队继续攻坚克难，既要注重效率提升，从存量
里找增量，又要注重科技创新，迭代新产品拓增量，以保证公司的良
好运作和持续稳定的发展。
现将 2022 年度主要工作情况和经营成果报告如下：
（一） 生产经营情况
2022 年实现营业收入 73,801.91 万元，与去年同期相比下降
6.55%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,148.61 万元，与去年同
期相比下降 58.44%。
维生素板块，生物素（折纯）销量同比下降 27.20%，叶酸（折
纯）销量同比下降 15.17%。然而，高端医药市场开发取得较大成果，
药品级生物素销售量同比增加 521.47%，销售额同比增加 631.06%；
药品级叶酸销售量同比增加 395.40%，销售额同比增加 367.72%。
生物保鲜剂板块，销售量和销售额较去年同期分别增长 5.71%和
6.79%。
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第三梯队产品市场培育成果显现。清洁标签产品、TG 酶、水性
聚氨酯销售额较去年同期分别增长 139.17%、334.74%和 27.52%。
2022 年，除了以上销售业绩，公司还取得了不少可喜的高质量
荣誉：斩获“台州市政府质量奖”；通过了省级工程研究中心认定；
荣获省产业融合“五个一批”荣誉称号。子公司新银象被评为浙江省
食品添加剂行业龙头企业。
（二） 报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司共组织召开 9 次董事会会议，审议了投资建设新
项目、日常关联交易、募集资金使用等诸多重大事项，具体情况如下：
董事会 会议
会议议题
会议届次 召开时间
第三届董事会 2022 年
1.《关于使用闲置自有资金购买信托产品的议案》
第十四次会议 1月5日
第三届董事会 2022 年
1.《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
第十五次会议 2 月 27 日
1.《2021 年度董事会工作报告》
2.《2021 年度总经理工作报告》
3.《2021 年度公司财务决算》
4.《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
5.《关于会计政策变更的议案》
6.《关于续聘天健会计师事务所为公司 2022 年度审计机
构的议案》
第三届董事会 2022 年 7.《董事会关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
第十六次会议 4 月 27 日 项报告》
8.《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
9.《公司 2021 年年度报告及摘要》
10.《公司 2021 年度内部控制评价报告》
11.《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的
议案》
12.《关于公司 2022 年度对外担保计划的议案》
13.《关于 2021 年度公司经营团队绩效考核结果的议案》
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14.《关于确定 2022 年度公司经营团队绩效考核办法的议
案》
15.《公司 2022 年第一季度报告》
16.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
17.《关于公司投资建设新项目的议案》
18.《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
19.《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
20.《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
21.《关于修改<公司独立董事制度>的议案》
22.《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》
23.《关于聘任公司财务负责人的议案》
24.《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
25.《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 2022 年 1.《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将
第十七次会议 6 月 29 日 节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
第三届董事会 2022 年
1.《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
第十八次会议 7 月 22 日
1.《公司 2022 年半年度报告及摘要》
2.《董事会关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况
第三届董事会 2022 年 的专项报告》
第十九次会议 8 月 25 日 3.《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
4.《关于修改<公司董事、监事及高级管理人员持股及变
动管理办法>的议案》
1.《公司 2022 年第三季度报告》
第三届董事会 2022 年
2.《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议
第二十次会议 10 月 27 日
案》
1.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（逐
项表决）
第三届董事会
2022 年 2.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（逐项
第二十一次会
11 月 27 日 表决）
议
3.《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议
案》
1.《关于选举公司董事长的议案》
第四届董事会 2022 年
2.《关于选举公司董事会各专门委员会的议案》
第一次会议 12 月 16 日
3.《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》
（三） 董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
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审计委员会等共 4 个专门委员会。报告期内，共召开 1 次董事会战略
委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、3 次提名委员会会议、7
次审计委员会会议，就年度审计计划、募集资金使用情况、内部控制
评价报告、经营团队绩效考核、换届选举董事、聘任高管等事项进行
了审议，各个专门委员会充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策
提供了良好的支持。
（四） 独立董事履职情况
报告期内，独立董事积极参加公司董事会和股东大会，勤勉尽责，
尤其关注公司发生的重要事项，重点就续聘年度审计机构、募集资金
存放与使用、投资建设新项目、换届选举董事、聘任高管等事项发表
了独立意见。具体履职情况详见《独立董事 2022 年度述职报告》。
（五） 股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会。公司董事会严格按照相关
法律法规及公司章程的规定，认真执行股东大会的各项决议，积极落
实好 2021 年度利润分配、续聘年度审计机构、可转换公司债券募集
资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补流等决议内容。
二、2023 年度董事会工作展望
2023年,经济开始回暖，但通胀上行、行业内卷的局势依旧无法
短期内得到缓解。新的一年，我们将围绕“稳固产品行业地位，推动
成本技术优化，突出专精特新形象”的综合目标，以“改变”为关键
词,深化推进战略举措的实施，董事会将着力做好以下几点工作：
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（一） 经营主要任务
1、整体搬迁与转型升级
企业的成长性根本内涵是质的提升和量的增加，生产要素的重新
组合应从补短板向挖长板转换。近年，公司以整体搬迁为契机，拥抱
“低碳化、生产服务化、数字化、中高端化”的转型趋势，以“深耕
细作，深化业务”为指导思想，积极投资建设“维生素系列产品及原
料药产业升级一期建设项目”。2023年，经营团队将努力快速推进该
项目的建设。
2、提升盈利能力，提高生存质量
采购端：实行集团资源共享机制，设立集团采购中心，强化大宗
产品的集中采购，加强供应商战略管理，消除冗余和浪费，以规模打
造共生的组织，获得协同效应，实现公司产品供应链最优化。
生产端：强化“由外到内”的生产协同意识，以“产业链深高
质量生态工业技术强”为核心技术意识，使产品供应质量与需求结
构升级，更好地实现生产低成本和差异化。
研发端：以科技为矛，成本为王。从绿色化工、微生物新技术入
手，以原创技术和要素进行创造性组合，构建公司产品核心纵深、横
向扩张的可持续新生态化。
整合突破点，连成线，形成面，聚成体，塑造核心竞争力！
（二） 规范公司运作，健全公司治理
2023 年，公司董事会将继续按照《公司法》、《公司章程》的
规定和所赋予的职权，本着对股东大会、股东负责的态度，努力完善
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公司治理结构，继续规范股东大会、董事会、监事会及经营管理层“三
会一层”的运作，进一步完善内部控制制度，进一步提升董事、监事、
高管的履职能力、战略决策能力和治理能力。
最后，衷心感谢各位对圣达生物的大力支持。谢谢大家！
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二三年四月二十六日
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议案二
2022 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关
规定，2022 年度，公司监事会本着对公司股东尤其中小股东负责的
态度，认真履行有关法律法规及公司规定所赋予的监督职责，积极开
展工作，重点从公司运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务
检查、募集资金使用情况、对外投资等方面行使监督职能，有效维护
公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将监事会
2022 年度工作报告如下：
一、 2022 年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 9 次会议，具体情况如下：
监事会会议届次 会议召开时间 监事会会议议题
第三届监事会 2022 年 1.《关于使用闲置自有资金购买信托产品的议
第十三次会议 1月5日 案》
第三届监事会 2022 年
1.《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
第十四次会议 2 月 27 日
1.《2021 年度监事会工作报告》
2.《2021 年度公司财务决算》
3.《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
4.《关于会计政策变更的议案》
第三届监事会 2022 年 5.《董事会关于 2021 年度募集资金存放和使用
第十五次会议 4 月 27 日 情况的专项报告》
6.《公司 2021 年年度报告及摘要》
7.《公司 2021 年度内部控制评价报告》
8.《关于公司 2022 年度对外担保计划的议案》
9.《公司 2022 年度第一季度报告》
12
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10.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》
11.《关于公司投资建设新项目的议案》
12.《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
13.《关于选举公司第三届监事会非职工监事的
议案》
第三届监事会 2022 年
1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
第十六次会议 5 月 20 日
1.《关于部分可转换公司债券募集资金投资项
第三届监事会 2022 年
目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动
第十七次会议 6 月 29 日
资金的议案》
1. 《公司 2022 年半年度报告及摘要》
2. 《董事会关于 2022 年半年度募集资金存放
第三届监事会 2022 年
与使用情况的专项报告》
第十八次会议 8 月 25 日
3. 《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务
的议案》
第三届监事会 2022 年
1. 《公司 2022 年第三季度报告》
第十九次会议 10 月 27 日
第三届监事会 2022 年 1. 《关于选举公司第四届监事会非职工监事的
第二十次次会议 11 月 27 日 议案》
第四届监事会 2022 年
1．《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第一次会议 12 月 16 日
二、 监事会对公司 2022 年度工作的核查意见
(一) 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项
报告期内，公司董事会、股东大会严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等相关法律法规及制度规定，会议召集及表决程序合法
合规，会议决议真实有效。
(二) 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会认真执行股东大会的各项决议，积极组织、实
施股东大会交办的各项工作，并及时履行信息披露义务。
(三) 公司董事、高级管理人员履行工作职责的情况
报告期内，公司董事及高级管理人员在工作中均勤勉尽责，认真
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履行股东大会、董事会的决议，未发现违反法律法规、公司章程规定
及损害公司、股东利益的情形。
(四) 公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度以及财务状况进行监督检查，
认为公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务内控制度健
全，且得到较好执行。定期报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(五) 关联交易情况
报告期内，关联交易遵循市场化原则，交易定价公允合理，决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并依法履行了信息
披露义务，关联董事及关联股东在审议关联交易时均进行回避表决。
未发现损害公司及股东利益的情形，亦不存在控股股东及其他关联方
占用公司资产、资金的情况。
(六) 对外担保情况
报告期内，公司仅为全资子公司和控股子公司提供了担保。该担
保符合国家有关法律、法规及公司章程的的规定，遵循公开、公平、
公正的原则，不存在影响公司的正常经营的情况，且担保风险在公司
可控范围内。
(七) 募集资金使用情况
报告期内，公司对可转换公司债券募集资金投资项目“年产 2,000
吨蔗糖发酵物项目”予以结项并将节余募集资金用于永久性补充流动
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资金；使用闲置募集资金购买银行理财产品。
公司对上述事项均履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规
定，未发现损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。
(八) 闲置自有资金使用情况
报告期内，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品；使用暂时
闲置自有资金购买信托产品。公司对上述事项均履行了必要的审议程
序，符合相关法律法规规定，未发现损害公司及股东尤其中小股东利
益的情形。
(九) 利润分配情况
报告期内，公司的 2021 年度利润分配以现金分红的方式实施，
兼顾了股东的即期利益和公司的长远可持续发展。
(十) 对外投资情况
报告期内，公司拟投资人民币 49,986.97 万元建设“维生素系列
产品及原料药产业升级一期建设项目”。
该项目建成将有效提升公司生产工艺装备水平，推动公司现有产
品链和生产装备的转型升级，提升公司市场竞争力，创造利润新增点，
进而增强公司的综合竞争力，为公司拓展更广阔的业务空间夯实基
础，利于公司长远发展。
公司对上述事项履行了必要的审议程序，符合法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东尤其中小股
东利益的情形。
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(十一) 内部控制情况
报告期内，公司内部审计部门的运行逐渐规范，对内部控制的完
善起到一定的推进作用。公司在所有重大方面均建立了一套较为完
善、有效、合规的内部控制体系，并在各个关键环节发挥较好的防范
和控制作用，保障公司日常业务的有效进行。
2023年，公司监事会将继续谨从法律法规规定，认真履行监事会
职责，着重做好以下三点：
1.加强自身学习，提升监督管理水平；
2.保持与公司内部审计部门和外部聘请的审计机构的联系、沟
通，以财务监督为核心，以重大对外投资、对外担保、募集资金使用、
关联交易、非经营性资金占用等为重点，全面防范公司经营风险；
3.及时了解、掌握公司重大决策事项，依法召开监事会会议并依
法列席董事会、依法出席股东大会，加强各项决策程序的合法性监督，
督促公司进一步提高信息披露质量，更好地维护股东利益。
上述议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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监事会
二〇二三年四月二十六日
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议案三
2022 年度公司财务决算
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2022 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具标准无保留意见审计报告。现将 2022 年合并财务报表反
映的财务数据报告如下：
一、主要财务指标
项 目 2022 年度 2021 年度 同比增减（%）
加权平均净资产收益率（%） 2.38 5.79 降低 3.41 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.18 0.44 降低 0.26 元/股
稀释每股收益(元/股) 0.18 0.44 降低 0.26 元/股
流动比率（%） 264.12 222.74 增加 41.38 个百分点
速动比率（%） 165.27 168.90 降低 3.63 个百分点
资产负债率（%） 18.84 24.24 降低 5.40 个百分点
应收账款周转率（%） 5.62 6.48 降低 0.86 个百分点
存货周转率（%） 2.36 2.88 降低 0.52 个百分点
主营业务毛利率（%） 17.63 28.84 降低 11.21 个百分点
销售净利率（%） 4.12 9.09 降低 4.97 个百分点
二、经营成果
2022 年实现营业收入 73,801.91 万元，同比下降 6.55%，主要系
维生素系列生物素、叶酸产品销售价格下降所致；实现归属于母公司
所有者的净利润 3,148.61 万元，同比下降 58.44%，主要系生物素、
17
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
叶酸产品价格降价所致。
单位:万元
项 目 2022 年度 2021 年度 同比增减（%）
营业收入 73,801.91 78,973.28 -6.55
营业成本 60,717.33 56,127.22 8.18
销售费用 1,324.95 1,247.16 6.24
管理费用 6,320.16 9,740.07 -35.11
研发费用 3,741.82 3,964.30 -5.61
财务费用 -2,188.38 886.84 -346.76
资产减值损失 -1,795.94 -654.55 174.38
其他收益 1,385.08 827.21 67.44
投资收益 1,129.03 2,153.62 -47.58
净利润 3,044.06 7,182.21 -57.62
归属于母公司所有者的净利润 3,148.61 7,575.65 -58.44
经营活动产生的现金流量净额 4,071.75 7,446.04 -45.32
投资活动产生的现金流量净额 -8,833.33 254.58 -3,569.83
筹资活动产生的现金流量净额 -15,687.78 -2,271.81 不适用
1、营业收入较上年同期下降6.55%，主要系维生素系列生物素、
叶酸产品销售价格下降所致。
2、营业成本较上年同期增加8.18%，主要系报告期内产品部分原
材料价格依旧高位盘旋以及将停工损失改列至主营业务成本所致。
3、管理费用较上年同期下降35.11%，主要系停工损失改列至主
营业务成本所致。
4、财务费用较上年同期下降346.76%，主要系人民币贬值，美元
汇兑收益增加所致。
18
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
5、资产减值损失较上年同期增加174.38%，主要系存货跌价准备
计提金额增加所致。
6、其他收益较上年同期增加67.44%，主要系本期收到政府补助
增加所致。
7、投资收益较上年同期下降47.58%，主要系本期购买理财产品
产生的投资收益减少所致。
8、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降45.32%，主要
系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加，销售收入下降所致。
9、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降3,569.83%,主
要系本期购买理财产品支出所致。
三、财务状况分析
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 165,520.75 万元，较期
初降低 6.21%。负债总额 31,176.19 万元，较期初降低 27.13%。所有
者权益合计 134,344.56 万元，较期初增长 0.48%。资产负债率 18.84%，
较期初降低 5.4 个百分点。
（一）资产项目
单位：万元
项 目 2022 年末 2021 年末 同比增减（%）
流动资产 78,036.35 91,881.49 -15.07
非流动资产 87,484.40 84,599.92 3.41
资产总计 165,520.75 176,481.41 -6.21
其中:
货币资金 32,071.79 51,474.79 -37.69
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
应收票据 154.95 133.08 16.44
应收账款 13,211.86 13,068.25 1.10
存货 29,206.19 22,208.80 31.51
其他流动资产 1,100.67 3,886.74 -71.68
固定资产 46,751.01 48,966.74 -4.52
在建工程 9,332.88 8,875.99 5.15
无形资产 21,819.76 15,608.66 39.79
长期待摊费用 422.57 686.52 -38.45
递延所得税资产 535.53 338.47 58.22
其他非流动资产 6,364.29 7,809.52 -18.51
报告期末流动资产总额 78,036.35 万元，较期初降低 15.07%；
非流动资产总额 87,484.40 万元，较期初增长 3.41%。
1、报告期末货币资金 32,071.79 万元，较期初下降 37.69%，主
要系本期偿还银行借款增加所致。
2、报告期末存货 29,206.19 万元，较期初增长 31.51%，主要系
本期原材料及库存商品增加所致。
3、报告期末其他流动资产 1,100.67 万元，较期初下降 71.68%，
主要系本期待抵扣增值税进项税额减少及公司赎回理财产品所致。
4、报告期末无形资产余额 21,819.76 万元，较期初增长 39.79%，
主要系本期苍山产业集聚区土地使用权增加所致。
5、报告期末其他非流动资产余额 6,364.29 万元，较期初降低
18.51%，主要系本期取得苍山产业集聚区土地使用权证转无形资产所
致所致。
（二）负债项目
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
单位：万元
项 目 2022 年末 2021 年末 同比增减（%）
流动负债 29,546.28 41,249.65 -28.37
非流动负债 1,629.91 1,534.61 6.21
负债总额 31,176.19 42,784.26 -27.13
其中:
短期借款 3,264.27 15,571.60 -79.04
应付票据 8,378.69 9,285.03 -9.76
应付账款 9,189.69 7,178.46 28.02
合同负债 870.29 654.25 33.02
应付职工薪酬 2,903.21 2,714.46 6.95
应交税费 1,380.23 1,245.77 10.79
其他应付款 3,368.92 4,509.95 -25.30
递延收益 758.31 694.57 9.18
递延所得税负债 841.17 752.95 11.72
1、报告期末负债总额 31,176.19 万元，较期初下降 27.13%。流
动负债同比下降 28.37%；非流动负债同比增加 6.21%，主要系本期公
司归还银行借款所致。
2、报告期末短期借款余额 3,264.27 万元，较期初降低 79.04%，
主要系本期公司归还银行借款所致。
3、报告期末应付账款余额 9,189.69 万元，较期初增加 28.02%，
主要系本期公司原材料采购额增加所致。
4、报告期末合同负债余额 870.29 万元，较期初增加 33.02%，
主要系本期公司预收货款增加所致。
5、报告期末其他应付款余额 3,368.92 万元，较期初降低 25.30%，
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
主要系本期公司支付通辽圣达公司部分股权收购款所致。
（三）股东权益项目
单位：万元
项 目 2022 年末 2021 年末 同比增减（%）
股东权益合计 134,344.56 133,697.15 0.48
归属于母公司所有者权益合计 132,799.73 132,047.77 0.57
少数股东者权益 1,544.83 1,649.38 -6.34
股 本 17,118.90 17,118.90 0
资本公积 66,919.41 66,919.41 0
盈余公积 5,725.91 5,666.78 1.04
未分配利润 43,035.51 42,342.68 1.64
报告期末所有者权益总额 134,344.56 万元，增幅 0.48%。其中：
归属母公司所有者权益合计年末余额 132,799.73 万元，增幅 0.57%。
1、报告期末总股本 17,118.90 万股，无变动。
2、报告期末资本公积 66,919.41 万元，无变动。
3、报告期末盈余公积和未分配利润分别增长 1.04%、1.64%，全
部来自报告期经营所得留存。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案四
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年全年实现合并报表中归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 31,486,120.69 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
5,913,119.37 元，按照《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积
591,311.94 元，加上年初未分配利润 339,980,794.17 元，扣除已分
配利润 23,966,454.12 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供
分配利润为人民币 321,336,147.48 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、《公司未来
三年（2021—2023 年）股东分红回报规划》的有关规定，结合公司
经营实际，公司拟定 2022 年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。
截至目前，公司总股本 171,188,958 股，以此计算合计拟派发现
金红利 10,271,337.48 元（含税）。本年度公司现金分红比例为
32.62%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，
23
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
24
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案五
关于续聘天健会计师事务所
为公司 2023 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2022 年度
审计服务期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，
并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范，有利于公司规
范运作和内控制度的健全。为保证审计工作的持续性与稳定性，公司
拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计
机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确
定审计机构的报酬等具体事宜。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人 注册会计师 2,064 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年业务收
审计业务收入 31.78 亿元
入
证券业务收入 19.01 亿元
2022 年上市公 客户家数 612 家
司（含 A、B 股） 审计收费总额 6.32 亿元
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458 家
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年业务收入尚未审计结束，
故仍然按照审计机构提供的 2021 年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基
本信息均为截至 2022 年 12 月 31 日实际情况。
2. 投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风
险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业
风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风
险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
（仲裁人） （被仲裁人） 裁）事件 金额
一审判决天健在投资者损失
部分案件在
亚太药业、天 的 5%范围内承担比例连带责
投资者 年度报告 诉前调解阶
健、安信证券 任，天健投保的职业保险足以
段，未统计
覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，天健投保的职
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计
业保险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华仪 案件尚未开庭，天健投保的职
投资者 年度报告 未统计
电气、天健 业保险足以覆盖赔偿金额
伯朗特机器人 天健、天健广东 案件尚未开庭，天健投保的职
年度报告 未统计
股份有限公司 分所 业保险足以覆盖赔偿金额
3. 诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日
26
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
至 2022 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措
施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人
员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 31 人次、
自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及
39 人。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时开 何时开始
项 目 何时成 何时开
始从事 为本公司 近三年签署或复核上市公司审计报
组 成 姓名 为注册 始在本
上市公 提供审计 告情况
员 会计师 所执业
司审计 服务
2022 年签署浙江东日 2021 年度审
计报告，复核大叶股份、拱东医疗、
兴瑞科技、盛视科技 2021 年度审计
项 目 报告；
合 伙 王建甫 2005 年 2003 年 2005 年 2013 年 2021 年签署浙江东日 2020 年度审
人 计报告，复核大叶股份、拱东医疗、
科力尔 2020 年度审计报告；
2020 年签署浙江东日 2019 年度审
计报告，复核科力尔年报。
2022 年签署浙江东日 2021 年度审
计报告，复核大叶股份、拱东医疗、
兴瑞科技、盛视科技 2021 年度审计
报告；
王建甫 2005 年 2003 年 2005 年 2013 年 2021 年签署浙江东日 2020 年度审
签 字
计报告，复核大叶股份、拱东医疗、
注 册
科力尔 2020 年度审计报告；
会 计
2020 年签署浙江东日 2019 年度审
师
计报告，复核科力尔年报。
2022 年签署圣达生物 2021 年度审
计报告；
寿方雷 2017 年 2011 年 2017 年 2013 年
2021 年签署圣达生物 2020 年度审
计报告。
质 量 2022 年签署均普智能、上海钢联 2
控 制 022 年度审计报告，复核圣达生物、
王晨 2011 年 2011 年 2018 年 2019 年
复 核 三花智能、宁波联合、盈方微电子、
人 桐昆股份 2021 年度审计报告；
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
2021 年度签署上海钢联 2021 年度
审计报告，复核圣达生物、三花智
能、宁波联合、盈方微电子 2020 年
度审计报告；
2020 年复核三花智能 2019 年度审
计报告。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计费用
公司近三年审计费用情况如下：
年度 会计师事务所名称 财务报告审计费用 内控审计费用 合计
天健会计师事务所
2020 100 万元 10 万元 110 万元
（特殊普通合伙）
天健会计师事务所
2021 100 万元 10 万元 110 万元
（特殊普通合伙）
天健会计师事务所
2022 95 万元 15 万元 110 万元
（特殊普通合伙）
公司 2023 年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处
行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配
备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终
的审计收费。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
独立董事已对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
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议案六
公司 2022 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告
披露工作的通知》，公司拟定了《浙江圣达生物药业股份有限公司 2022
年年度报告》及《浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度报告
摘要》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司
2022 年年度报告》及其摘要。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
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议案七
关于公司 2023 年度对外担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为公司 2023 年度对外担保计划介绍：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为保障公司全资子公司日常经营需要的融资正常开展，公司拟为
全资子公司浙江新银象生物工程有限公司（以下简称“新银象”）和
安徽圣达生物药业股份有限公司（以下简称“安徽圣达”）提供担保。
具体情形如下：
1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押，且为连
带责任担保。新银象和安徽圣达不提供反担保。
2、本次计划担保的金额总额为 14,000.00 万元。其中拟为新银
象提供不超过 6,000.00 万元人民币的最高额保证，拟为安徽圣达提
供不超过 8,000.00 万元人民币的最高额保证。
在本次担保计划范围内，给新银象与安徽圣达之间的担保额度可
以互相调剂。
3、对外担保计划的有效期为：自公司 2022 年年度股东大会审议
通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
4、对于公司为全资子公司在上述额度内提供的担保，在实际办
31
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
理过程中授权公司董事长签署相关文件。
二、被担保人的基本情况
（一）新银象
1、基本情况
单位：万元
被担保方 新银象
注册地 浙江省台州市天台县
法定代表人 朱勇刚
许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添加剂生产；肥
料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围 项目以审批结果为准)。一般项目：进出口代理；货物进出口；
技术进出口；生物有机肥料研发；肥料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本 6,080.00
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 48,731.64 54,399.97
负债总额 7,937.61 10,028.17
净资产 40,794.03 44,371.79
资产负债率 16.29% 18.43%
流动负债 7,281.20 9,256.10
贷款总额 0.00 0.00
2021 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 29,532.87 35,005.56
净利润 3,755.43 3,577.76
（二）安徽圣达
1、基本情况
单位：万元
被担保方 安徽圣达
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注册地 安徽省东至县香隅镇安徽东至经济开发区金鸡路 01 号
法定代表人 许修棋
内酯、烯酮、叶酸、生物素、环保型水基聚氨酯系列、雷米普
经营范围 利中间体 R7、苯酯，生产、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 3,000.00
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 20,245.06 19,303.93
负债总额 9,680.35 10,427.17
净资产 10,564.71 8,876.76
资产负债率 47.82% 54.02%
流动负债 9,589.88 10,341.05
贷款总额 3,703.96 0.00
2021 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 16,832.53 16,116.58
净利润 835.05 -1,687.95
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保方
式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的内容为
准。
四、担保的必要性和合理性
被担保方均为本公司全资子公司，经营状况稳定、资信状况良好，
具备较强的偿债能力，担保风险可控。本次担保是为保障公司全资子
公司日常经营需要的融资正常开展，公司对子公司的担保不会损害公
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影
响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
五、对外担保累积金额及逾期担保的累积金额
截至本会议召开日，公司对外担保均为对子公司的担保，累计对
外担保总额为 15,500.00 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公
司股东净资产的比例为 11.67%；对外担保余额为 0.00 元，占公司最
近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 0.00%，公司无逾
期对外担保情形。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二三年四月二十六日
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议案八
关于公司符合向特定对象
发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对
照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对浙
江圣达生物药业股份有限公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各
项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股
股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二三年四月二十六日
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议案九
关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案，具体内容
如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保
荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现
金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法
规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 51,356,687 股（含本数），同时不超过
本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件
为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、
股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的
要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后
进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金规模及用途
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 项目名称 实施主体 投资总额
额
30亿颗软胶囊及30亿片固 浙江圣达生物药
1 23,239.00 23,239.00
体制剂生产及配套项目 业股份有限公司
年产20000吨D-异抗坏血酸 通辽市圣达生物
2 36,800.00 26,761.00
及其钠盐项目 工程有限公司
合计 60,039.00 50,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以
自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规
的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的
前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施
主体为通辽市圣达生物工程有限公司。在本次发行募集资金到位后，
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金
投入到通辽市圣达生物工程有限公司。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所
主板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
本次向特定对象发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为
准。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二三年四月二十六日
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议案十
关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公
司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《浙江圣
达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
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议案十一
关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公
司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《浙江圣
达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物
药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇二三年四月二十六日
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议案十二
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
7 号》的规定，将本公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使
用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕959 号，本公司
由主承销商中信建投证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公
开发行可转换公司债券 2,991,360 张，每张面值为人民币 100.00 元，
按面值发行，发行总额为人民币 299,136,000.00 元，扣除承销及保
荐 费 用 （ 含 税 ） 7,610,800.00 元 后 实 际 收 到 的 金 额 为 人 民 币
291,525,200.00 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于
2019 年 7 月 9 日汇入本公司募集资金监管账户。此次公开发行可转
换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用（不含税）
7,180,000.00 元、律师费用（不含税）1,200,000.00 元、会计师费
用（不含税）1,190,566.03 元、信息披露及发行手续费等费用（不
含税）310,294.91 元后，实际募集资金净额为 289,255,139.06 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕204 号）。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存
放情况如下：
金额单位：人民币万元
2022 年 12 月 31
公司名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
日余额
上海浦东发展银行股
本公司 份有限公司台州天台 81070078801400000238 12,828.76 1,074.64
支行
中国农业银行股份有
本公司 19940101040039157 9,709.06 0.22
限公司天台县支行
中国银行股份有限公
本公司 398776583255 6,614.70 0.001
司天台县支行
中国银河证券股份有
本公司 限公司天台赤城路证 223500009999 0.00
券营业部
通辽圣达 中国农业银行股份有
05210201040003329 0.08
公司 限公司开鲁县支行
通辽圣达 中国银行股份有限公
154062797194 13.34
公司 司通辽分行
合 计 29,152.52 1,088.28
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 227.01 万元，系初始存
放时尚未用募集资金支付的发行费用
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见公司前次募集资金使用情况的专项
报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目
根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
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债券募集说明书》披露，募集资金投资项目“年产 1,000 吨乳酸链球
菌素项目”预计于 2020 年 6 月达到可使用状态。
2020 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将
其建设完成期延期至 2021 年 6 月。
募集资金投资项目延期的主要原因为：1. 募集资金实际到位时
间较晚，因此募集资金投资项目进展不及预期；2. 通辽圣达地处东
北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目实际
建设期较短。
2021 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议对募集资金
投资项目“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”的终止实施进行了充分
研究，认为：基于“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”生产线建设已
完工并投入生产，公司根据整体经济形势，结合公司实际情况，控制
投资规模，减轻经营压力。该项目原规划的办公楼等暂不建设，而是
利用原有设施，则原规划的部分项目用地可用于新项目的建设，有利
于通辽圣达公司尽快实现盈利，为股东创造更高效益。公司终止实施
“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”不会对公司的生产经营产生重大
影响。故会议决议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项
目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并
将节余募集资金 46,467,921.55 元（以上金额含利息收入，剔除利息
收 入 为 45,033,887.55 元 ， 实 际 结 转 时 该 项 目 专 户 资 金 余 额 为
47,370,281.48 元）永久性补充流动资金。本次变更用途的募集资金
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金额为 4,503.39 万元，占前次募集资金总额比例为 15.48%。
(二） 年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目
根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券募集说明书》披露，募集资金投资项目“年产 2,000 吨蔗糖发酵
物项目”预计于 2020 年 6 月达到可使用状态。
2020 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将
其建设完成期延期至 2021 年 6 月。募集资金投资项目延期的主要原
因为：1. 募集资金实际到位时间较晚，因此募集资金投资项目进展
不及预期；2. 通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造
成土建及其他厂房建设项目实际建设期较短。
2021 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实
际实施进度，将其建设完成期延期至 2022 年 6 月。募集资金投资项
目延期的主要原因为：公司子公司浙江溢滔食品技术有限公司建有
500 吨的蔗糖发酵物车间，蔗糖发酵物属于新兴产品，市场拓展和客
户培育需要一定的时间，近年蔗糖发酵物的销售不及预期，因此公司
暂缓了募集资金投资项目“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”的建设。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
详见公司前次募集资金使用情况的专项报告附件 1。
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五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在前次募集资金投资项目
对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。对照表
中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法
一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目主要用于
与公司进行业务资源整合、发挥协同效应，故通辽市黄河龙生物工程
有限公司股权收购及增资项目无法单独测算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含
20%）以上的情况说明
年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目产品由通辽圣达公司生产，截至
2022 年 12 月 31 日按照税后利润口径计算累计实现效益为-43.88 万
元，低于可研报告中预测的累计承诺效益 609.47 万元，主要系该项
目于 2022 年 6 月结项，投产初期产能尚未饱和，分摊的成本较高，
且蔗糖发酵物属于新兴产品，市场拓展和客户培育需要一定的时间。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
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八、闲置募集资金的使用
公司于 2019 年 8 月 16 日召开第二届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品
的议案》，拟使用累计不超过人民币 11,000.00 万元暂时闲置募集资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行
等金融机构理财产品，期限不超过 12 个月。在上述期限及额度内，
资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或
者合同等文件。决议有效期为自公司第二届董事会第二十一次会议决
议通过之日起 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集
资金购买理财(含结构性存款)余额为 0。
公司于 2020 年 8 月 18 日召开第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议
案》，拟使用累计不超过人民币 8,500.00 万元暂时闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融
机构理财产品，期限不超过 12 个月。在上述期限及额度内，资金可
滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同
等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第五次会议决议通过之日
起 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理
财(含结构性存款)余额为 0。
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的
议案》，同意公司及子公司使用累计不超过人民币 5,000.00 万元暂时
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闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本
约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过 12 个月。在上述期限
及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关
实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第十一
次会议决议通过之日起 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用
闲置募集资金购买理财(含结构性存款)余额为 0。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用和结余情况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 28,925.51
截至期初累计发生 项目投入 B1 20,247.35
额 利息收入净额 B2 503.48
项目投入 C1 1,040.96
本期发生额
利息收入净额 C2 64.86
截至期末累计发生 项目投入 D1=B1+C1 21,288.31
额 利息收入净额 D2=B2+C2 568.34
应结余募集资金 E=A-D1+D2 8,205.54
实际结余募集资金 F 1,088.29
差异[注] G=E-F 7,117.25
[注] 差异系发行费用未用募集资金支付 170.21 万元、累计永久性补充流动
资金 7,287.45 万元，加计尾差系四舍五入所致
前次募集资金实际结余募集资金占前次募集资金募集后承诺投
资额比例为 3.74%，前次募集资金尚未使用完毕的原因系“通辽市黄
河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”尚未结项，仍有部分股
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权收购款未达约定的支付条件，圣达生物暂未付款。公司剩余前次慕
集资金将用于支付剩余股权收购款。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
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议案十三
关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，浙江圣达生物药业
股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）就本次向特定对
象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高
级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出相关承诺。具体如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品
市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2023 年 9 月底完成本次发行。该时间仅用于计算
本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券
交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
3、本次发行募集资金总额上限为 50,000 万元，不考虑发行费用
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限
为 51,356,687 股（含本数）。
4、本次测算以公司 2022 年度经营数据为基础进行测算。公司
2022 年度归属于母公司所有者的净利润 3,148.61 万元，扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 1,069.15 万元。假设公
司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度分别按持平、增长 20%、
下降 20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。不考虑公司现
金分红的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
7、假设公司本次发行前总股本为 2022 年 12 月 31 日总股本
171,188,958 股，除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状
况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定
性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
单位：万元
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 17,118.90 17,118.90 22,254.56
假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润 3,148.61 3,148.61 3,148.61
归属于上市公司股东的扣除非
1,069.15 1,069.15 1,069.15
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
扣除非经常性损益后的基本每
0.06 0.06 0.06
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
扣除非经常性损益后的稀释每
0.06 0.06 0.06
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.38 2.34 2.32
扣除非经常性损益后的加权平
0.81 0.80 0.79
均净资产收益率
假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润 3,148.61 3,778.33 3,778.33
归属于上市公司股东的扣除非
1,069.15 1,282.98 1,282.98
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.18 0.22 0.21
扣除非经常性损益后的基本每
0.06 0.07 0.07
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.22 0.21
扣除非经常性损益后的稀释每
0.06 0.07 0.07
股收益（元/股）
53
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
加权平均净资产收益率 2.38 2.81 2.78
扣除非经常性损益后的加权平
0.81 0.95 0.94
均净资产收益率
假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年降低 20%
归属于上市公司股东的净利润 3,148.61 2,518.89 2,518.89
归属于上市公司股东的扣除非
1,069.15 855.32 855.32
经常性损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.14
扣除非经常性损益后的基本每
0.06 0.05 0.05
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.14
扣除非经常性损益后的稀释每
0.06 0.05 0.05
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.38 1.88 1.86
扣除非经常性损益后的加权平
0.81 0.64 0.63
均净资产收益率
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增
加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产
生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增
长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出
现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资
者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对
2023 年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
54
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
损失的，公司不承担赔偿责任。
三、 本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相
关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《浙江圣达生物药
业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二
节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次募集资金主要有以下两种用途：第一，用于投资 30 亿
颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目；第二，用于投资年产
20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目。
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，本次募集
资金投资项目 30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目是公
司原有维生素类业务向制剂行业的延伸，是公司发展战略的重要一
环；年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目是公司生物保鲜剂业
务下的新品类项目，产品被世界卫生组织和世界粮农组织认定为绿色
抗氧保鲜剂，能用于各种粮食制品及肉制品。
因此，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务的产品创新
或产业链延伸，有利于提升公司核心竞争力，增强公司经济效益及社
会效益。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
55
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已
建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人
才团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养
计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，
不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了
一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发
人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主
技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，
与多所知名院所开展广泛交流与合作。优秀的自主研发和创新能力以
及多年的技术积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
3、市场储备
随着公司下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们
对食品安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的
软胶囊、固体制剂和 D-异抗坏血酸及其钠盐面向市场广阔，下游需
求旺盛。公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了
客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作
关系，拥有长期稳定的高端客户群和较高的品牌知名度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展
开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投
资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场
56
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、 本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》和《募集资金管理制度》管理本次募集的资金。募集资金到
位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、监管银行、公
司共同监管募集资金使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资
金使用的潜在风险。
（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力
公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同
时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞
争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准
化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。
（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新
产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基
57
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技
术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提
高公司整体盈利能力。
（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项
目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，
力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现
预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得
到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现
金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调
整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票
完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
58
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、 相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作
59
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东浙江圣达集团有限公司和实际控制人洪爱对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
60
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十四
关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司编制了《浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于 2023
年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙
江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
61
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十五
关于公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为明确浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）对
股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策
的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关
规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，
特制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。具体内容
详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司未来三年（2023—2025
年）股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
62
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议案十六
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行 A 股股票相关工
作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法
规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决
议，并结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发
行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关
法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
2.如与本次发行有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，
或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对
本次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出
相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；
3.办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修
改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关的所有文件，按照监管要
求处理与本次发行相关的信息披露事宜；就本次发行相关事宜向有关
63
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；全权回复中国证监会会等证券
监管机构及有关政府部门的反馈意见；
4.办理本次发行募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于
确定并设立本次发行募集资金专用账户，并办理本次发行相关验资手
续；与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资
金专户存储三方监管协议；签署与募投项目有关的合同、协议及其他
相关法律文件；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场
情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金
使用具体安排进行调整等；
5.在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本
和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备
案，办理相关的工商变更等事宜；
6.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
7.决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
审计机构等中介机构，并与之签署相关协议，包括但不限于保荐协议、
承销协议、聘用或服务协议等；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方
64
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况
决定是否继续开展本次发行工作；
9.办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
65
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
议案十七
关于修改《浙江圣达生物药业股份有限公司
募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司募集资金管理
办法》进行修订，具体修订如下：
序号 原制度条款 修改后制度条款
第一条 为了加强对浙江圣达生物药 第一条 为了加强对浙江圣达生物药业股份
业股份有限公司（以下简称“公司”） 有限公司（以下简称“公司”）募集资金行
募集资金行为的管理，规范募集资金 为的管理，规范募集资金的使用，切实保护
的使用，切实保护广大投资者的利 广大投资者的利益，根据《中华人民共和国
益，根据《中华人民共和国公司法》、 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
《中华人民共和国证券法》等相关法 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
1 律、法规、《上海证券交易所股票上 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
市规则》、《上海证券交易所上市公 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
司募集资金管理规定》以及《浙圣达 公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相
生物药业股份有限公司章程》（以下 关法律、行政法规、规章或其他规范性文件
简称“《公司章程》”）的有关规定 以及《浙圣达生物药业股份有限公司章程》
制定本制度。 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定
制定本办法。
66
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
序号 原制度条款 修改后制度条款
第二条 本制度所称募集资金，包括 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通
公司境内首次公开发行股票，上市后 过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并
2 境内外配股、增发新股、发行可转换 用于特定用途的资金。
公司债券以及非公开发行股票向投 本办法所称超募资金，是指公司实际募
资者募集并用于特定用途的资金。 集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及 第九条 募集资金到位后，公司应及时办理
时办理验资手续，由具有证券从业资 验资手续，由符合《证券法》要求的会计师
格的会计师事务所出具验资报告。公 事务所出具验资报告。
3
司对募集资金的管理遵循专户存放、
规范使用、如实披露、严格管理的原
则。
新增 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）的可行性进行
4 充分论证，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第四条 公司制定募集资金计划时应 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员
谨慎地考虑自身动用资金的能力和 应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
5 资产负债结构，每次募集资金应符合 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
中国证券监督管理委员会及其他有 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
关文件的规定。 用途。
第五条 公司董事会对募集资金的使 删除
用和管理负责，公司监事会、独立董
6
事和保荐机构对募集资金管理和使
用行使监督权。
第六条 募集资金投资项目通过公司 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公
的子公司或公司控制的其他企业实 司或者公司控制的其他企业实施的，公司的
施的，公司的子公司或公司控制的其 子公司或者公司控制的其他企业应遵守本
7 他企业应遵守本制度。 办法的相关规定。
第四十二条 募投项目通过公司的子
公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
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序号 原制度条款 修改后制度条款
新增 第六条 公司应当严格按照有关法律法规及
本办法的规定对募集资金进行存储、使用和
8
管理，并及时、真实、准确、完整地依法履
行信息披露义务。
第七条 公司募集资金应当存放于董 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设
事会决定的专项账户集中管理，并应 募集资金专项账户（以下简称“专户”或“募
当在募集资金到账后两周内与保荐 集资金专户”），募集资金应当存放于董事
机构、存放募集资金的商业银行签订 会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
三方监管协议，并在协议签订后及时 非募集资金或者用作其他用途。
报送证券交易所备案并公告协议主 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
要内容。专项账户的设立和募集资金 集资金专户。超募资金也应当存放于募集资
的存储由公司财务部门办理。 金专户管理
9 第八条 募集资金专项帐户不得存放
非募集资金或用作其他用途，募集资
第八条 专户的设立和募集资金的存储由公
金专项帐户原则上不得超过募集资
司财务部门具体办理。
金投资项目的个数。公司如进行两次
以上融资的，应当分别设置募集资金
专户。
第九条 实际募集资金净额超过计划
募集资金金额也应存放于募集资金
专户管理。
第十条 公司应于募集资金到位后两 第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月
周内与保荐机构、存放募集资金的商 内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资
业银行签订三方监管协议，协议应包 金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
括以下内容： 订募集资金专户存储三方监管协议并及时
（一）公司应将募集资金集中存放于 公告。该协议至少应当包括以下内容：
专户； （一）公司应将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户帐号、该专户涉 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
10
及的募集资金项目、存放金额和期 集资金项目、存放金额；
限； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资
（三）公司一次或 12 个月内累计从 金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立
专户支取的金额超过人民币 5000 万 财务顾问；
元或募集资金净额（发行募集资金总 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户
额扣除发行费用后的金额）的 20％ 支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到
的，公司及商业银行应当及时通知保 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
68
浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
序号 原制度条款 修改后制度条款
荐机构； （以下简称“募集资金净额”）的 20％的，
（四）商业银行每月向公司出具银行 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾
对帐单，并抄送保荐机构； 问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到
查询专户资料； 商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职
权利、义务及违约责任。 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或
者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
公司应在全部协议签订后 2 个
金使用的监管方式；
交易日内报证券交易所备案，并公告
协议主要内容。上述协议在有效期届 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财
满前因保荐机构或商业银行变更等 务顾问的违约责任；
原因提前终止的，公司应当自协议终 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独
止之日起两周内与相关当事人签订 立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保
新的协议，并及时报证券交易所备案 荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
后公告。 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
商业银行连续三次未及时向保 资金专户
荐机构出具对帐单或通知专户大额 公司应当在上述协议签订后 2 个交易
支取情况，以及存在未配合保荐机构 日内报告上海证券交易所备案并公告协议
查询与调查专户资料情形的，公司可 主要内容。上述协议在有效期届满前提前终
以终止上述协议并注销该募集资金 止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
专户，本款内容应纳入本条所述的三 相关当事人签订新的协议并及时公告。
方监管协议之中。
新增 第十一条 公司应做到募集资金使用的规
11
范、公开和透明。
第十二条 公司募集资金投资项目不 第十五条 公司募集资金原则上应当用于主
得为持有交易性金融资产和可供出 营业务。募集资金使用不得有如下行为：
售的金融资产、借予他人、委托理财 （一）募投项目为持有交易性金融资产和其
等财务性投资，不得直接或者间接投 他权益工具投资、借予他人、委托理财等财
资于以买卖有价证券为主要业务的 务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
12
公司。 证券为主要业务的公司；
第十三条 公司不得将募集资金用于 （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变
质押、委托贷款或其他变相改变募集 相改变募集资金用途；
资金用途的投资。 （三）将募集资金直接或者间接提供给控股
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序号 原制度条款 修改后制度条款
第十四条 公司募集资金不得被控股 股东、实际控制人及其他关联人使用，为关
股东、实际控制人等关联人占用或挪 联人利用募投项目获取不正当利益提供便
用，为关联人利用募投项目获取不正 利；
当利益。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
新增 第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保
13 证募集资金的使用与发行申请文件的承诺
相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第二十一条 公司募集资金投资项目 第十三条 公司财务部负责募集资金的日常
应严格遵循相关法律、法规以及《公 管理、拨付及资金使用申请的审核认定工
司章程》的规定履行相应审批程序。 作，每笔资金的申请和使用均需履行分级审
批程序，资金使用部门提出资金使用申请
第二十二条 股东大会为公司募集资
后，经该部门主管领导签字，报财务负责人
金投向投资决策的最高权力机构；董
审核，并经总经理签字后予以拨付。
事会履行《公司章程》和股东大会授
权范围内的募集资金投向的投资决 总经理根据公司董事会的授权具体负
策职责；董事长履行《公司章程》和 责募投项目实施工作，包括审批募集资金的
14 董事会授权范围内募集资金投向的 使用。但若募投项目发生变更或单个项目使
投资决策职责；总经理通过总经理常 用的募集资金数量超过发行申请文件中计
务会议行使《公司章程》和董事会授 划使用量的，总经理应将有关情况报董事会
权范围内募集资金投向的投资决策 审议。
职责。 公司应妥善保存与募集资金申请、使用
相关的证明材料供备案查询。
第二十三条 公司在进行募集资金项
目投资时，资金支出必须严格按照公
司资金管理制度，履行资金使用审批
手续。
新增 第十四条 公司募集资金使用部门应按资金
使用计划完成各项工作，并根据公司财务部
15
门的要求报送具体工作进度计划和实际完
成进度情况。
第十七条 公司使用募集资金应当遵 第十六条 募投项目出现下列情形之一的，
循如下要求： 公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
（一）公司应当对募集资金使用的申 新进行论证，决定是否继续实施该项目：
16
请、分级审批权限、决策程序、风险 （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变
控制措施及信息披露程序作出明确 化的；
规定；
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（二）公司应当按照发行申请文件中 （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
承诺的募集资金使用计划使用募集 （三）超过最近一次募集资金投资计划的完
资金； 成期限且募集资金投入金额未达到相关计
（三）出现严重影响募集资金使用计 划金额 50%的；
划正常进行的情形时，公司应当及时 （四）募投项目出现其他异常情形的。
报告证券交易所并公告；
公司应当在最近一期定期报告中披露项目
（四）募集资金投资项目（以下简称 的进展情况、出现异常的原因，需要调整募
“募投项目”）出现以下情形的，公 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的
司应当对该募投项目的可行性、预计 募集资金投资计划。
收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重
大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司应当在每个会计年度
结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况。
第二十五条 募集资金投资项目出现
以下情形之一的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等进行检查，决
定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场
环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的
完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异
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常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如
有）。
新增 第十七条 公司将募集资金用作以下事项
时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
17
动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会
审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照上海证券交易所《股票
上市规则》等规则的有关规定履行审议程序
和信息披露义务。
第十八条 公司的募集资金不得通过 删除
直接或间接的安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等证券监管部门禁止的
用途或其他变相改变募集资金用途
18 的投资，但是暂时闲置的资金可在符
合监管规定或获得监管机构认可的
情形下，用于安全、稳健的短期投资
或其他理财方式。但是资金的最终用
途需与募集文件披露的用途一致，如
果根据公司的实际情况确需改变用
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途的，需根据监管规定履行相应的审
批程序。
新增 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金
进行现金管理，其投资产品的期限不得长于
内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个
月。前述投资产品到期资金按期归还至募集
资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。
暂时闲置的募集资金进行现金管理，其
19 投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的
保本型产品；
（二）安全性高、流动性好，不得影响募集
资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产
品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产 第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，
品的，应当经公司董事会审议通过， 应当在董事会审议后及时公告下列内容：
独立董事、监事会、保荐机构发表明 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
确同意意见。公司应当在董事会会议 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
后 2 个交易日内公告下列内容： 计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包 （二）募集资金使用情况；
括募集时间、募集资金金额、募集资
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期
金净额及投资计划等；
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
（二）募集资金使用情况； 和保证不影响募集资金项目正常进行的措
20
（三）闲置募集资金投资产品的额度 施；
及期限，是否存在变相改变募集资金 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围
用途的行为和保证不影响募集资金 及安全性；
项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立
（四）投资产品的收益分配方式、投 财务顾问出具的意见。
资范围及安全性；
公司应当在出现产品发行主体财务状
（五）独立董事、监事会、保荐机构 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
出具的意见。 情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制
73
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措施。
第二十条 公司应当确保募集资金使 删除
用的真实性，防止募集资金被关联人
21 非法占用或挪用，并采取有效措施避
免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
新增 第二十二条 单个募投项目完成后，公司将
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应当在董事会审议
后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100
22
万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照本办法关于变更募投项目的规
定履行相应程序及披露义务。
第二十四条 以自筹资金预先投入募 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项
投项目的，可以在募集资金到账后 6 目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
个月内，以募集资金置换自筹资金。 募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经会计师事务所专 置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
项审计、保荐人发表意见后，并经公 务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
司董事会审议通过，独立董事、监事 保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
23 会发表明确同意意见后方可实施。公 见后方可实施。
司董事会应当在完成置换后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的，应当
参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
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第二十六条 公司可以用闲置募集资 第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时
金暂时用于补充流动资金，但应当符 用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影
（一）不得变相改变募集资金用途； 响募集资金投资计划的正常进行；
（二）不得影响募集资金投资计划的 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使
正常进行； 用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
（三）单次补充流动资金金额不得超 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
过募集资金净额的 50%； 转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超 （三）单次补充流动资金时间不得超过 12
过 6 个月； 个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动 （四）已归还到期的前次用于暂时补充流动
资金的募集资金（如适用）； 资金的募集资金（如适用）。
（六）保荐机构、独立董事、监事会 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
出具明确同意的意见。 金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
24 事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
上述事项应当经公司董事会审议通
表明确同意意见。
过，并在 2 个交易日内报告证券交
易所并公告。闲置募集资金用于补充 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资
流动资金时，仅限于与主营业务相关 金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
的生产经营使用，不得直接或间接用 后及时公告。
于新股配售、申购，或用于投资股票
及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过本次募集资金金额 10%以上的
闲置募集资金补充流动资金时，须经
股东大会审议通过，并提供网络投票
表决方式。
补充流动资金到期之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告。
第二十七条 公司用闲置募集资金补 删除
充流动资金事项的，应披露以下内
容：
25
（一）本次募集资金的基本情况，包
括募集资金的时间、金额及投资计划
等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的
金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预
计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募
集资金投向的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构
出具的意见。
新增 第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚
未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
26
集资金使用计划正常进行的情形、预计完成
的时间、保障延期后按期完成的相关措施
等，并就募投项目延期履行相应的决策程
序。
第二十八条 公司实际募集资金净额 第二十五条 公司超募资金可用于永久补充
超过计划募集资金金额的部分（以下 流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
简称“超募资金”），可用于永久补 内累计使用金额不得超过超募资金总额的
充流动资金或者归还银行贷款，但每 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
27
12 个月内累计使用金额不得超过超 月内不进行高风险投资以及为控股子公司
募资金总额的 30%，且应当承诺在补 以外的对象提供财务资助。
充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十九条 超募资金用于永久补充 第二十六条 公司超募资金用于永久补充流
流动资金或者归还银行贷款的，应当 动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
经上市公司董事会、股东大会审议通 事会、股东大会审议通过，并为股东提供网
过，并为股东提供网络投票表决方 络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
28 式，独立董事、监事会、保荐机构发 人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
表明确同意意见。上市公司应当在董 司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
事会会议后 2 个交易日内报告本所 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
并公告下列内容： 时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
（一）本次募集资金的基本情况，包 金额及投资计划等；
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括募集时间、募集资金金额、募集资 （二）募集资金使用情况；
金净额、超募金额及投资计划等； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者
（二）募集资金使用情况； 归还银行贷款的必要性和详细计划；
（三）使用超募资金永久补充流动资 （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进
金或者归还银行贷款的必要性和详 行高风险投资以及为他人提供财务资助的
细计划； 承诺；
（四）在补充流动资金后的 12 个月 （五）使用超募资金永久补充流动资金或者
内不进行高风险投资以及为他人提 归还银行贷款对公司的影响；
供财务资助的承诺； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立
（五）使用超募资金永久补充流动资 财务顾问出具的意见。
金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构
出具的意见。
第三十条 公司将超募资金用于在建 第二十四条 公司将超募资金用于在建项目
项目及新项目（包括收购资产等）的， 及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
应当投资于主营业务，并比照适用本 于主营业务，并比照适用本办法关于变更募
29 制度第三十七条至第四十条的相关 集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资
规定，科学、审慎地进行投资项目的 项目的可行性分析，及时履行信息披露义
可行性分析，及时履行信息披露义 务。
务。
第三十一条 独立董事应当关注募集 第四十条 独立董事、董事会审计委员会及
资金实际使用情况与公司信息披露 监事会应当持续关注募集资金实际管理与
情况是否存在重大差异。经二分之一 使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘
以上独立董事同意，独立董事可以聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情
30
请会计师事务所对募集资金使用情 况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
况进行专项审计。公司应当全力配合 并承担必要的费用。
专项审计工作，并承担必要的审计费 董事会应当在收到前款规定的鉴证报
用。 告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资
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第三十五条 事会审计委员会、监事 金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
会或二分之一以上独立董事可以聘 应当公告募集资金存放与使用情况存在的
请注册会计师对募集资金存放与使 违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
用情况进行专项审核，出具专项审核 或者拟采取的措施。
报告。董事会应当予以积极配合，公
司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师
专项审核报告后 2 个交易日内向证
券交易所报告并公告。如注册会计师
专项审核报告认为公司募集资金管
理存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第三十二条 公司监事会有权对募集 删除
31
资金使用情况进行监督。
第三十三条 公司审计部应对公司募 第三十七条 公司内部审计部门应当至少每
集资金管理情况每年度检查一次，并 半年对募集资金的存放与使用情况检查一
及时向董事会审计委员会报告检查 次，并及时向审计委员会报告检查结果。
结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管
32
董事会审计委员会认为公司募 理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
集资金管理存在违规情形或公司审 门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
计部没有按规定提交检查结果报告 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
的，应当及时向董事会报告。 告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司董事会每半年度应 第三十八条 公司董事会应当每半年度全面
当全面核查募投项目的进展情况，对 核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
募集资金的存放与使用情况出具《公 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
司募集资金存放与实际使用情况的 际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
专项报告》。 集资金专项报告》”）。
33 《公司募集资金存放与实际使用 募投项目实际投资进度与投资计划存
情况的专项报告》应经董事会和监事 在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
会审议通过，并应当在提交董事会审 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资
议后 2 个交易日内报告证券交易所 金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
并公告。 专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
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等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并于披露年度报告时在上海证券交易所
网站披露。
第三十六条 募投项目全部完成后， 第二十三条 募投项目全部完成后，公司使
节余募集资金（包括利息收入）在募 用节余募集资金（包括利息收入）应当经董
集资金净额 10%以上的，公司应当经 事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
董事会和股东大会审议通过，且独立 事会发表明确同意意见。公司应当在董事会
董事、保荐人、监事会发表意见后方 审议后及时公告。节余募集资金（包括利息
可使用节余募集资金。 收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当
节余募集资金（包括利息收入） 经股东大会审议通过。
34
低于募集资金净额 10%的，应当经董 节余募集资金（包括利息收入）低于
事会审议通过，且独立董事、保荐人、 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
监事会发表意见后方可使用。 于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
节余募集资金（包括利息收入） 定期报告中披露。
低于 500 万或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在最近一期定期报告中披露。
第十一条 公司应当严格按照发行上 第二十八条 公司募集资金应当按照招股说
市申请文件中承诺的募集资金投资 明书或者其他公开发行募集文件所列用途
35 计划使用募集资金，出现严重影响募 使用。公司募集资金用途发生变更的，必须
集资金投资计划正常进行情形时，公 经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
司应当及时报告证券交易所并公告。 事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明
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第三十七条 公司募投项目发生变更 确同意意见后方可变更。
的，应当经董事会、股东大会审议通 第二十九条 公司存在下列情形的，视为募
过，且经独立董事、保荐机构、监事 集资金用途变更，应当在董事会审议通过后
会发表明确同意意见后方可变更。 及时公告，并履行股东大会审议程序：
公司仅变更募投项目实施地点 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
的，可以免于履行前款程序，但应当 新项目；
经公司董事会审议通过，并在 2 个交 （二）变更募投项目实施主体；
易日内报告证券交易所并公告改变
（三）变更募投项目实施方式；
原因及保荐人的意见。
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之
间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施
地点，不视为对募集资金用途的变更，可免
于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审
议通过，并及时公告变更实施主体或地点的
原因及保荐人或独立财务顾问人意见。
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应
当及时公告。
第三十九条 公司拟变更募投项目 第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在
的，应当在提交董事会审议后 2 个交 提交董事会审议后及时公告以下内容：
易日内报告证券交易所并公告以下 （一）原募投项目基本情况及变更的具体原
内容： 因；
（一）原募投项目基本情况及变更的 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析
具体原因； 和风险提示；
（二）新募投项目的基本情况、可行 （三）新募投项目的投资计划；
36 性分析和风险提示；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部
（三）新募投项目的投资计划； 门审批的说明（如适用）；
（四）新募投项目已经取得或尚待有 （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立
关部门审批的说明（如适用）； 财务顾问对变更募投项目的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐人对 （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议
变更募投项目的意见； 的说明；
（六）变更募投项目尚需提交股东大 （七）上海证券交易所要求的其他内容。
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会审议的说明； 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
（七）证券交易所要求的其他内容。 对外投资的，还应当参照相关规则及公司相
关制度的规定进行披露。
新募投项目涉及关联交易、购买
资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第四十一条 公司拟将募投项目对外 第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或
转让或置换的（募投项目在公司实施 者置换的（募投项目在公司实施重大资产重
重大资产重组中已全部对外转让或 组中已全部对外转让或者置换的除外），应
置换的除外），应当在提交董事会审 当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
议后 2 个交易日内报告证券交易所 （一）对外转让或者置换募投项目的具体原
并公告以下内容： 因；
（一）对外转让或置换募投项目的具 （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
体原因；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（二）已使用募集资金投资该项目的
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和
金额；
风险提示（如适用）；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收
（四）换入项目的基本情况、可行性 益；
37
分析和风险提示（如适用）；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立
（五）转让或置换的定价依据及相关 财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
收益；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东
（六）独立董事、监事会、保荐人对 大会审议的说明。
转让或置换募投项目的意见；
公司应充分关注转让价款收取和使用
（七）转让或置换募投项目尚需提交 情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
股东大会审议的说明； 的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
（八）证券交易所要求的其他内容。 务。
公司应充分关注转让价款收取
和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履
行必要的信息披露义务。
新增 第三十四条 未按相关法律法规及本办
法规定使用募集资金或擅自变更募集资金
38 用途而未履行法定审议程序，致使公司遭受
损失的，相关责任人应按照相关法律法规的
规定承担法律责任。
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第十六条 公司财务部门必须定期核 第三十六条 公司财务部门应当对募集资金
39 对募集资金的存款余额，确保帐实相 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
互一致。 支出情况和募投项目的投入情况。
新增 第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当
至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
上海证券交易所网站披露。核查报告应当包
括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情
况；
（二）募投项目的进展情况，包括与募集资
金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金情况（如适用）；
40 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和
效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合
规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当
在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银
行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，或者在对公司进行现场检查时发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险等，应当督促公司及时整改并向
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
序号 原制度条款 修改后制度条款
上海证券交易所报告。
第四十三条 本制度未尽事宜或与不 第四十一条 本办法未尽事宜或与不时
时颁布的法律、行政法规、其他有关 颁布的法律、行政法规、规章或其他规范性
规范性文件冲突的，以法律、行政法 文件冲突的，以最新的法律、行政法规、规
41
规、以及其他有关规范性文件的规定 章或其他规范性文件的规定为准，并立即修
为准，并立即修订，由董事会审议通 订，由董事会审议通过后提交公司股东大会
过后提交公司股东大会审议。 审议。
新增 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人
员以及相关部门违反本办法的，公司应视具
体情况，给予相关责任人以处分。公司控股
42 股东和实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、保荐机构或独立财务顾问、会计师事
务所违反本办法的，公司应及时报告上海证
券交易所。
新增 第四十三条 本办法所称“以上”含本数，
43
“低于”不含本数。
第四十四条 本制度自公司股东大会 第四十四条 本办法自公司股东大会通过之
通过并自公司首次向社会公开发行 日起生效。
44
人民币普通股票（A 股）并在上海证
券交易所上市后适用。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董
事规则》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等的相关规定和要
求，2022年度任职期间，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真
地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会
会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司
的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极
作用。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明：
报告期内，公司第三届董事会届满，公司进行了第三届董事会的换届改选工
作。2022年12月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会选举产生公司第四届
董事会。第三届、第四届董事会的独立董事均为：陈希琴女士、李永泉先生、胡
国华先生。董事会成员始终包括至少三分之一独立董事，符合相关法律法规规定。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、陈希琴女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授职称，工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信
息化委员会）工业互联网平台财务专家、浙江省（科技厅）科技计划项目评审专
家。1987年7月至1994年9月，任浙江省电子工业学校(今浙江树人大学)助教、讲
师；1994年9月至2004年8月，任浙江经贸职业技术学院高级讲师、副教授；2004
年8月至今任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授；2019年12月至
今任本公司独立董事。报告期内兼任浙江开山压缩机股份有限公司、浙江天台祥
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和实业股份有限公司的独立董事。
2、胡国华先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授职称，江苏省“双创人才”，苏州工业园区“科技领军人才”，负
责起草制定国家标准9项。1998年至2011年，任上海师范大学食品添加剂和配料
研究所所长；2012年1月至今任华东理工大学工研院食品（健康糖）技术研究中
心主任；2019年12月至今任本公司独立董事。报告期内兼任安徽金禾实业股份有
限公司（2022年4月份离任）、绿新亲水胶体海洋科技有限公司（香港上市公司）、
透云生物科技集团有限公司（香港上市公司）的独立董事。
3、李永泉先生：1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，教授职称，国家重点研发计划项目首席科学家，浙江省微生物学会
理事长、中国微生物学会理事兼分子微生物专业委员会副主任，入选浙江省 151
人才工程重点层次。1992 年 4 月至 2002 年 12 月，曾任杭州大学生命科学学院
副教授、副所长、硕导，浙江大学生命科学学院副教授、硕导；2002 年 12 月至
2015 年 12 月，曾任浙江大学生化研究所教授、博导、所长；2012 年 2 月至今任
求是特聘教授；2016 年 1 月至今任浙大药物生物技术研究所所长；2021 年 9 月
至今任公司独立董事。报告期内兼任济民健康管理股份有限公司监事会主席、杭
州微策生物技术股份有限公司（待上市）、万邦德医药控股集团股份有限公司独
立董事。
（二）独立董事的独立性说明
1、我们担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益；
3、我们不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员。
综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、
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交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业
判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
2022年度，公司共召开了9次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、
募集资金的存放与使用、利润分配、对外投资、可转债募投项目结项补流等。在
出席董事会会议前，我们认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并
提出合理建议。我们对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独
立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我们认为，会议
的召集召开均符合法定程序，对于重大经营、投资、选举、聘任等决策公司均履
行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加董
姓 名 亲自出席次数 委托出席次数 表决情况
事会会议次数
陈希琴 9 9 0 同意全部议案
胡国华 9 9 0 同意全部议案
李永泉 9 9 0 同意全部议案
（二）股东大会参会情况
2022年，公司共召开3次股东大会，我们均以通讯方式出席会议。
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会由独立董事担任召集人。
以下为报告期内出席会议具体情况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
战略委员会 1 1
审计委员会 7 7
李永泉
提名委员会 3 3
薪酬与考核委员会 1 1
审计委员会 7 7
陈希琴 提名委员会 3 3
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薪酬与考核委员会 1 1
胡国华 战略委员会 1 1
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件及《关联交易管理制度》等有关审议和披露的要求，关
联交易均经总经理办公会、董事会审议通过后执行。关联交易定价公允，不存在
损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外投资情况
报告期内，公司拟投资建设的“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设
项目” 符合公司的长远战略发展，项目建成有利于丰富现有产品品类，优化产
业链，拓宽公司发展空间，有利于提高公司综合竞争力。本次投资不存在损害公
司及股东合法利益的情形。董事会审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。我们对该
事项发表了同意的独立意见。
（三）对外担保及非经营性资金占用情况
报告期内，我们未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方
非经营性资金占用的情形。公司对外担保仅限预计为全资子公司和控股子公司提
供的担保，履行了公司对外担保应有的决策程序及披露义务，公司未实际发生对
外提供担保的情况。我们对上述事项发表了专项说明和独立意见。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机
构，没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。
（五）年度审计与年报编制情况
报告期内，我们在《公司独立董事制度》和《董事会审计委员会议事规则》
等有关规定的指导下，通过与公司财务部、外部审计机构的沟通以及询问与跟进
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浙江圣达生物药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
年度审计计划，认真参与年度审计的沟通、监督和核查工作，保证年报编制的顺
利有序进行。
（六）募集资金使用情况
1、在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《董事会关于2021年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司
2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用
违规的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规定，对募
集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项报告。
2、在公司第三届董事会第十七次会议上，我们对《关于部分可转换公司债
券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》发
表了独立意见。经审阅，我们认为：公司可转换公司债券募集资金投资项目“年
产2,000吨蔗糖发酵物项目”生产线已经建设完成，公司根据项目实际建设进度，
决定将该募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，主要用于公
司日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的
情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增强公司营运能力。因此，我
们同意上述议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3、在公司第三届董事会第十九次会议上，我们对《董事会关于2022年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。经审阅，我们认为：
公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司规章制度规
定，对募集资金的存放与使用情况如实履行了信息披露义务。我们同意上述专项
报告。
（七）闲置自有资金使用情况
1、在公司第三届董事会第十四次会议上，我们对《关于使用闲置自有资金
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购买信托产品的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司目前
财务状况稳健，自有资金较为充裕，在不影响公司日常资金周转需要及主营业务
的正常开展前提下，使用不超过人民币15,000.00万元暂时闲置自有资金向万向
信托股份公司购买期限不超过6个月的“万向信托-臻富254号事务管理类单一资
金信托”信托产品,有利于提高资金使用效率，增加公司的投资收益，符合上市
公司和全体股东的利益；公司有关本次购买信托产品的相关审批程序符合法律法
规及《公司章程》的有关规定。因此，同意本次购买信托产品事项。
2、在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于使用闲置自有资金
购买理财产品的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：公司使用
最高额度不超过人民币2.00亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正
常经营的情况下，使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的低风险金融
理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体
股东的利益，我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
（八）高级管理人员薪酬情况
1、在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于2021年度公司经营
团队绩效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：公司2021年度
经营团队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会
在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、
结果合法有效。我们同意该议案。
2、在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于确定2022年度公司
经营团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案有
利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风
险和收益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会在审议本议案时，与本议案
有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我们同意
公司制定的2022年度公司经营团队绩效考核办法。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于公司2021年度利润分配
方案的议案》发表了独立意见。经审阅，我们认为：该议案符合中国证券监督管
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理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。上述现金分红方案兼顾
了股东的即期利益和公司的长远可持续发展，不会造成公司流动资金短缺或其他
不良影响。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十）会计政策变更情况
在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于会计政策变更的议案》
发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：本次会计政策变更，系根据财政
部的有关规定做出的相应变更；执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形；本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。综上，同意公司本次会计政策变更。
（十一）外汇衍生产品业务的情况
在公司第三届董事会第十九次会议上，我们对《关于开展远期结售汇等外汇
衍生产品业务的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：为了规避
和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司拟开展远期结
售汇等外汇衍生产品业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司自董事会审议通过上述事项之日起12个月内开展最高额合计
不超过3.00亿元人民币的等值外币的远期结售汇等外汇衍生产品业务，在上述额
度范围内，资金可滚动使用。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，公司根据发展需要新增朱勇刚先生、周斌先生两名非独立董事。
在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对《关于选举公司第三届董事会非独
立董事的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我们认为：本次选举非独立
董事的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。本次选举是在
充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职情况及专业素养等情况的基础上进
行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经
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验，具备担任公司董事的资格和能力，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。因此，我们同意本次独立董事的选举，并
同意将相关议案提交股东大会审议。
报告期内，公司原财务负责人徐桂花女士因年龄原因，不再担任公司财务负
责人职务，公司聘任许祥晓先生为公司新任财务负责人。在公司第三届董事会第
十六次会议上，我们对《关于聘任公司财务负责人的议案》发表了独立意见。经
审阅上述议案，我们认为：本次提名的高级管理人员具备法律、行政法规所规定
的上市公司相关人员任职资格，具备履行相关职责所必须的工作经验，符合《公
司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上
市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情形。高级管理人员的提名程序合法、有效，我们同意公司聘任许祥
晓先生为公司财务总监，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任
期届满之日止。
报告期内，公司第三届董事会届满到期选举第四届董事会成员并聘任高管，
经审阅相关议案，我们对换届有关议案均发表了同意的独立意见。
（十三）公司及股东承诺履行情况
2022年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，报告期内，
所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（十四）信息披露的执行情况
经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券部工作人员相关情况，我
们认为：2022年度，公司信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整、及时、公
平”的基本原则，严格按照法律法规和上海证券交易所的有关规定披露定期报告
和临时公告，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十五）内部控制的执行情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指
引等相关规定的要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司按照中国证监会、
上海证券交易所关于内部控制的有关规定，编制完成了《浙江圣达生物药业股份
有限公司 2021 年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司聘请了天健会计
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师事务所（特殊普通合伙）为公司进行内控审计。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为通过上述工
作的顺利开展，持续提升了公司法人治理和规范化运作水平。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司的独立董事，我们在各自任职期间严格按照相关法律法规
及规范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地
履行职责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针
对可能影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运
作发挥了积极作用。同时，我们对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作
中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
2023年，我们将进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的沟通，并努力
提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的利益和
股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈希琴、胡国华、李永泉
二〇二三年四月二十六日
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