核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于上海剑桥科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份部分上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关规定，对剑桥科技限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通
情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1829 号文）核准，剑桥科技向社会公开发行
人民币普通股（A 股）24,467,889 股，发行后股本总额为 97,871,555 股，其中无
限售条件流通股为 24,467,889 股，有限售条件流通股为 73,403,666 股。公司股票
于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。
2018 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年度
利润分配暨资本公积金转增股本预案，公司以 2017 年末总股本 97,871,555 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税）、转增 3 股，合计派发
现金红利 18,595,595.45 元，转增 29,361,467 股。2018 年 8 月 23 日，上述权益分
派方案实施完毕，实施完成后公司总股本为 127,233,022 股。
经 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司实施 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划，首次授予日为 2018 年 9 月 10 日，公司向 320 名激励对象授予
股票期权 558.87 万份，向 121 名激励对象授予限制性股票 156.00 万股。公司于
2018 年 11 月 5 日完成了本次激励计划的首次授予登记，实际登记限制性股票
154.70 万股，股票期权 555.23 万份。
核查意见
截至本核查意见出具日，公司总股本为 128,780,022 股，其中无限售流通股
为 31,808,256 股，限售股为 96,971,766 股。
二、本次限售股部分上市流通的安排
公司于 2018 年 11 月 8 日在指定信息披露报刊和网站发布了《首次公开发行
限售股上市流通公告》（临 2018-051），11 名限售股东所持 23,442,835 股首发限
售股原计划于 2018 年 11 月 14 日上市流通。
因上述申请上市流通的部分股东的限售期与其首次公开发行（以下简称“首
发”）初始登记的限售期不一致，经公司审慎研究，决定暂缓本次全部首发限售
股上市流通，共涉及限售股 23,442,835 股。公司于 2018 年 11 月 9 日在指定信息
披露报刊和网站发布了《关于首次公开发行限售股暂缓上市流通的提示性公告》
（临 2018-052）。
现已查明，上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）限售期应为 12 个月，误登
记为 16 个月，涉及限售股 2,034,430 股；盛曳（上海）资产管理中心（有限合伙）
限售期应为 16 个月，误登记为 12 个月，涉及限售股 567,667 股。
为最大限度保障其他限售股东的合法权益，公司重新向上海证券交易所提出
首发限售股上市流通申请，本次上市流通的限售股涉及 10 名股东，分别为宁波
安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海康桂桥投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海建信创业投资有
限公司、上海金目投资管理中心（有限合伙）、江苏高投邦盛创业投资合伙企业
（有限合伙）、上海康梧桥投资合伙企业（有限合伙）、上海盛万彦润投资合伙企
业（有限合伙）、上海盛万投资有限公司、宁波安丰领先创业投资合伙企业（有
限合伙），该部分限售股共计 21,408,405 股，占其拟上市流通日公司总股本
128,780,022 股的 16.62%，上述股东持有的公司全部股票的锁定期为自公司股票
上市之日起十二个月，现锁定期已满，该部分股票可上市流通。
公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上海盛彦投
资合伙企业（有限合伙）、盛曳（上海）资产管理中心（有限合伙）的首发限售
期变更登记后，再为其提交上市流通申请并另行公告。
核查意见
二、本次限售股份申请部分上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 16 日（星期五）。本次解
除限售的股东共 10 名，解除限售股份共计 21,408,405 股，占目前公司股本总额
的 16.62%。
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
持有限售 持有限售股 剩余限售
本次上市流通
股东名称 股东简称 股数量 占总股本比 股数量
数量（股）
（股） 例 （股）
宁波安丰和众创业投资合
注 安丰和众 4,576,099 3.55% 4,576,099 0
伙企业（有限合伙） 1
江苏高投成长价值股权投
注 江苏高投 4,014,068 3.12% 4,014,068 0
资合伙企业（有限合伙） 2
上海康桂桥投资咨询合伙
康桂桥 3,299,887 2.56% 3,299,887 0
企业（有限合伙）
上海建信创业投资有限公
上海建信 2,426,936 1.88% 2,426,936 0
司
上海金目投资管理中心（有
上海金目 2,167,677 1.68% 2,167,677 0
限合伙）
江苏高投邦盛创业投资合
江苏邦盛 1,685,992 1.31% 1,685,992 0
伙企业（有限合伙）
上海康梧桥投资合伙企业
康梧桥 989,918 0.77% 989,918 0
（有限合伙）
注2
上海盛万投资有限公司 上海盛万 802,775 0.62% 802,775 0
上海盛万彦润投资合伙企 上海盛万彦
802,775 0.62% 802,775 0
注
业（有限合伙） 2 润
宁波安丰领先创业投资合
注 安丰领先 642,278 0.50% 642,278 0
伙企业（有限合伙） 1
合计 — 21,408,405 16.62% 21,408,405 0.00%
注 1：公司董事阮志毅间接持有安丰和众、安丰领先份额，任职期间内每年转让的剑桥
科技股份数量将不超过其直接或间接方式持有股份总数的 25%。
注 2：2018 年 6 月 26 日，公司董事会换届。上届董事何晓秋、樊利平承诺，离职半年
内不转让所持股份，故上海盛万/上海盛万彦润、江苏高投在 2018 年 12 月 26 日以前，不转
让何晓秋、樊利平其直接或间接持有的相应份额。
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
核查意见
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
做出的承诺如下：
公司股东宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海康桂桥投资咨询合伙企业（有限合伙）、上
海建信创业投资有限公司、上海金目投资管理中心（有限合伙）、江苏高投邦盛
创业投资合伙企业（有限合伙）、上海康梧桥投资合伙企业（有限合伙）、上海盛
万彦润投资合伙企业（有限合伙）、上海盛万投资有限公司、宁波安丰领先创业
投资合伙企业（有限合伙）承诺：自剑桥科技股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不
要求剑桥科技回购该部分股份。
阮志毅（公司董事、持有安丰和众/安丰领先份额）、何晓秋（公司上一届董
事、持有上海盛万/上海盛万彦润份额）、樊利平（公司上一届董事、持有江苏高
投份额）承诺：自剑桥科技股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技
回购该部分股份。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或
手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的剑桥科技股份，
则本人的减持价格应不低于剑桥科技首次公开发行股票的发行价格。若在本人减
持前述股份前，剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。首
次出现剑桥科技股票上市后 6 个月内剑桥科技股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于剑桥科技的股票发行价格，或者剑桥科技上市后 6 个月期末收盘价低于剑桥
科技的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的剑桥科技股份的
锁定期将自动延长 6 个月。若剑桥科技已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则上述收盘价格指剑桥科技股票经调整后的价格。本人在任职期
间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不
超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份总数的 25%。如本人出于任何
原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接
方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担任剑桥科技董事期间，本人将向剑桥
科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人
核查意见
通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。
除上述承诺事项外，本次公开发行前持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员的相关减持行为还将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到了严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
保情况。
四、保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次部分限售股份解除限售数量、上市流通时
间等符合有关法律、行政法规和股东承诺。本次部分限售流通股解禁申请符合相
关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意
剑桥科技本次部分解除限售股份上市流通。
