核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于上海剑桥科技股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关规定，对剑桥科技首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进
行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2017］1829 号）核准，上海剑桥科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向社会公众首次公开发行（以下简称“首
发”）24,467,889 股人民币普通股（A 股），公司股票于 2017 年 11 月 10 日在上
海证券交易所挂牌上市。
公司首发 A 股股票完成后总股本为 97,871,555 股。其中无限售流通股为
24,467,889 股，限售流通股（以下简称“限售股”）为 73,403,666 股。
本次申请上市流通的限售股为公司首发限售股，涉及 6 名股东，为上海电科
诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科诚鼎”）、杭州安丰宸
元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安丰宸元”）、南京邦盛聚泓股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛聚泓”）、江苏人才创新创业投资二
期基金（有限合伙）（以下简称“人才基金”）、上海宝鼎爱平投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宝鼎爱平”）和盛曳（上海）资产管理中心（有限合伙）
（以下简称“盛曳资产”），该部分限售股计 10,274,766 股，占其拟上市流通日
公司总股本 128,780,022 股的 7.98%。上述股东持有的公司全部股票的锁定期为
自其入股公司工商变更备案完成之日（2016 年 3 月 29 日）起 36 个月，现锁定
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期即将届满，该部分股票将于 2019 年 3 月 29 日上市流通。
二、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1829 号文）核准，剑桥科技向社会公开发行
人民币普通股（A 股）24,467,889 股，发行后股本总额为 97,871,555 股，其中无
限售流通股为 24,467,889 股，限售流通股为 73,403,666 股。公司股票于 2017 年
11 月 10 日在上海证券交易所上市。
2018 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年度
利润分配暨资本公积金转增股本预案，公司以 2017 年末总股本 97,871,555 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税）、转增 3 股，合计派发
现金红利 18,595,595.45 元，转增 29,361,467 股。2018 年 8 月 23 日，上述权益分
派方案实施完毕，实施完成后公司总股本为 127,233,022 股。
经 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司实施 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划，首次授予日为 2018 年 9 月 10 日，公司向 320 名激励对象授予
股票期权 558.87 万份，向 121 名激励对象授予限制性股票 156.00 万股。根据《上
市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定，公司于 2018 年 11 月 5 日完成了本次激励计划的首次授
予登记，实际登记限制性股票 154.70 万股，登记股票期权 555.23 万份。
截至本核查报告出具日，公司总股本为 128,780,022 股，其中无限售流通股
为 55,251,091 股，限售股为 73,528,931 股。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 3 月 29 日（星期五）。本次解
除限售的股东共 6 名，解除限售股份共计 10,274,766 股，占公司股本总额
128,780,022 股的 7.98%。
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
持有限售股 剩余限售
持有限售股 本次上市流通
股东名称 股东简称 占公司总股 股数量
数量（股） 注 数量（股）
本比例 2 （股）
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上海电科诚鼎智能产业投
电科诚鼎 2,838,333 2.20% 2,838,333 0
资合伙企业（有限合伙）
杭州安丰宸元创业投资合
安丰宸元 2,554,500 1.98% 2,554,500 0
伙企业（有限合伙） 1
注
南京邦盛聚泓股权投资合
邦盛聚泓 2,043,600 1.59% 2,043,600 0
伙企业（有限合伙）
江苏人才创新创业投资二
人才基金 1,135,333 0.88% 1,135,333 0
期基金（有限合伙）
上海宝鼎爱平投资合伙企
宝鼎爱平 1,135,333 0.88% 1,135,333 0
业（有限合伙）
盛曳（上海）资产管理中心
盛曳资产 567,667 0.44% 567,667 0
（有限合伙）
合计 — 10,274,766 7.98% 10,274,766 0
注 1：公司董事阮志毅间接持有安丰宸元份额，任职期间内每年转让的剑桥科技股份数
量将不超过直接或间接方式持有股份总数的 25%。
注 2：总股本为 128,780,022 股。
四、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
做出的承诺如下：
公司股东电科诚鼎、安丰宸元、邦盛聚泓、人才基金、宝鼎爱平和盛曳资产
承诺：自剑桥科技股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位
在本次发行前直接或间接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股
份。自本单位入股剑桥科技工商变更备案完成之日（2016 年 3 月 29 日）起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的剑桥科
技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。
阮志毅（公司董事、持有安丰宸元份额）承诺：自剑桥科技股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有
的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。自锁定期届满之日起 24
个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接
或间接方式已持有的剑桥科技股份，则本人的减持价格应不低于剑桥科技首次公
开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，剑桥科技已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发行及上市
的发行价格经相应调整后的价格。首次出现剑桥科技股票上市后 6 个月内剑桥科
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技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于剑桥科技的股票发行价格，或者剑桥科
技上市后 6 个月期末收盘价低于剑桥科技的股票发行价格之情形，则本人在本次
发行及上市前拥有的剑桥科技股份的锁定期将自动延长 6 个月。若剑桥科技已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指剑桥科技
股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）
内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑桥科
技股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或
者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本人担
任剑桥科技董事期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有剑桥
科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份的持
股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件规定。
除上述承诺事项外，本次公开发行前持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员的相关减持行为还将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到了严格履行，且上述股东均未发
生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保情况。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 8,487,180 0 8,487,180
2、境内自然人持有股份 1,475,500 0 1,475,500
有限售条件
3、境外法人、自然人持有股份 34,858,525 0 34,858,525
的流通股份
4、其他 28,707,726 -10,274,766 18,432,960
有限售条件的流通股份合计 73,528,931 -10,274,766 63,254,165
无限售条件 A股 55,251,091 10,274,766 65,525,857
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 55,251,091 10,274,766 65,525,857
股份总额 合计 128,780,022 0 128,780,022
六、保荐机构的核查结论
核查意见
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
符合有关法律、行政法规和股东承诺。本次限售流通股解禁申请符合相关规定，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对剑桥科技本
次解除限售股份并上市流通事项无异议。
