核查意见


                     华泰联合证券有限责任公司

                  关于上海剑桥科技股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定，对剑桥科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1829 号）核准，并经上海证券交易所同意，上
海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）首次公开发行人
民币普通股（A 股）2,446.7889 万股，发行价格为每股人民币 15.05 元。共计募集
资金人民币 36,824.172945 万元，扣除各项发行费用人民币 3,993.632945 万元后的
募集资金净额为人民币 32,830.54 万元。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2017 年 11 月 6 日出具信会师报字[2017]ZA16301 号验资报告。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户储存管理（公告编号：临 2017-006）。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    公司首次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺
序，投资于以下项目：

                                     1
                                                                                核查意见


                                                                              单位：万元
                                  拟使用募                      项目备案文    环境影响评
     项目名称         投资总额                   项目实施主体
                                  集资金额                          号        价审批文号
上海分公司网络终
                                                                闵发改产备    闵环保许评
端设备生产技术改                                 上海剑桥科技
                      23,047.94   10,865.12                     【2015】135   【2015】603
造（适应工业 4.0 扩                              股份有限公司
                                                                    号            号
  容升级）项目
                                                                虞经开区投      虞环审
ICT 产品工业 4.0 生                              浙江剑桥电子
                      23,775.78   11,208.24                     资【2015】    【2015】144
    产基地项目                                   科技有限公司
                                                                  136 号          号
                                                                闵发改产备    闵环保许评
上海研发中心建设                                 上海剑桥科技
                       6,818.98    3,214.56                     【2015】134   【2015】600
      项目                                       股份有限公司
                                                                    号            号
                                                 上海剑桥科技
  补充流动资金        16,000.00    7,542.62                         --             --
                                                 股份有限公司
       合计           69,642.70   32,830.54           --            --             --

     截至 2019 年 3 月 28 日，公司募集资金专户余额为 5,446.23 万元。

     三、前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

     ICT 产品工业 4.0 生产基地项目投资总额 23,775.78 万元，使用募集资金投
入 11,208.24 万元，项目实施主体为剑桥科技全资子公司浙江剑桥。

     2018 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使
用浙江剑桥闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金（公告编号：临 2018-010）。
公司已按规定于 2019 年 2 月 21 日将该笔资金归还于募集资金专户（公告编号：
临 2019-005）。

     2018 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使
用浙江剑桥闲置募集资金 5,200 万元暂时补充流动资金（公告编号：临 2018-014）。
公司已按规定于 2019 年 3 月 28 日将该笔资金归还于募集资金专户（公告编号：
临 2019-019）。

     2019 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
继续使用闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董

                                             2
                                                                 核查意见


事会八次会议审议通过之日起不超过 12 个月（公告编号：临 2019-008）。截至
本核查意见出具日，该笔资金尚未归还。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，公司拟继续
使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届
董事会第十次会议审议批准之日起不超过12个月。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资
金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过
直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等交易。若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归
还到募集资金专户，以确保项目进度。

    五、履行的程序

    2019年4月2日，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三
届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司全体独立董事发
表了明确同意的意见。

    六、核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，华泰联合证券认真核查
了上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的相关董事会决议、监事会决
议、独立董事意见等，发表如下核查意见：

    1、剑桥科技拟使用闲置募集资金5,200万元人民币暂时补充流动资金系为了
提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司在
不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据中国证监会及上海证券交易所上市
公司募集资金管理相关法规制定的。

    2、《上海剑桥科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动


                                     3
                                                               核查意见


资金的议案》已履行了必要的法律程序。

    3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行
为，将不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经
营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等交易。

    综上，剑桥科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募管理办法》（2013年修订）
等相关规定的要求，本保荐机构对该事项无异议。




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