剑桥科技：2018年股票期权第一期第二次行权结果暨股份上市公告2020-07-24
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2020-064
上海剑桥科技股份有限公司
2018 年股票期权第一期第二次行权结果暨股份上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次行权股票数量：1,368,749 股。
本次行权人数：179 人。
本次行权的激励对象中谢冲为公司董事、副总经理兼董事会秘书。
本次行权股票均为无限售条件流通股。
本次行权股票上市流通时间：2020 年 7 月 29 日。
本次行权后，公司总股本将由 192,647,071 股变更为 194,015,820 股。
本次行权后，公司股份仍具备上市条件。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
（一）激励计划股票期权审批情况
1、2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表
决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
3、2018 年 8 月 25 日至 2018 年 9 月 3 日，监事会在公司官方网站
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（www.cigtech.com）发布了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公
司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 4 日，
公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
4、2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相
关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露
的情形。
5、2018 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确
定 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授予 558.8700 万份股票期权，
行权价格为 24.14 元/份。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同
意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 9 月 10 日至 2018 年 11 月 5 日期间，共有 2 名激励对象离职，1
名激励对象放弃，公司最终向 317 名激励对象授予股票期权 555.2300 万份并于
2018 年 11 月 5 日完成授予登记手续。
7、2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，本次激励计划首次授予的部分激励对象邱亮等 12 人因离职已不符合激励条
件，同意对其已获授未行权的全部股票期权共计 21.1900 万份予以注销。公司监
事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉
坦律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行
权价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分
配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事项
发生后，首次授予股票期权的数量由 555.2300 万份调整为 721.7990 万份。其中，
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邱亮等 12 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原
21.1900 万份调整为 27.5470 万份。首次授予的股票期权的行权价格由 24.14 元/
份调整为 18.431 元/份。同时，2019 年 4 月 20 日至 2019 年 10 月 24 日期间共有
陈咏等 10 名激励对象不符合激励条件，其中 5 名人员离职，5 名人员未达到绩
效指标。公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议
通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，同意依照 2018
年第一次临时股东大会的授权，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，
对陈咏等 10 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的股票期权 11.2385 万份
进行注销。截至 2019 年 10 月 24 日，公司累计待注销 22 名激励对象所持已获授
但不满足行权条件的股票期权 38.7855 万份。公司监事会对上述议案发表了核查
意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法
律意见书。
9、2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议通过《关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制
性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2018 年首次授予的股票期权第一
期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人
数为 298 人，对应的股票期权行权数量为 340.3660 万份。公司监事会对上述议
案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所
出具了相关法律意见书。
10、2019 年 11 月 3 日，公司 2018 年首次授予的股票期权第一期第一次行
权，行权人数为 226 人，对应的股票期权行权数量为 203.4911 万份。上述行权
股票已于 2019 年 12 月 10 日上市流通。
11、2020 年 1 月 2 日，公司完成注销陈咏等 10 名激励对象所持 11.2385 万
份已授予未获准行权的股票期权。本次注销后，剩余激励对象由 305 名调整为
300 名，已授予未行权的股票期权数量由 490.7609 万份调整为 479.5224 万份。
12、2020 年 5 月 11 日，公司完成注销 342.6475 万份已授予未获准行权的股
票期权。本次注销后，剩余激励对象由 300 名调整为 179 名，已授予未行权的股
票期权数量由 479.5224 万份调整为 136.8749 万份。
（二）激励计划股票期权授予情况
授予日期 2018 年 9 月 10 日
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授予价格 24.14 元/份
授予数量 555.2300 万份
授予人数 317 名
注：因公司在等待期内实施了 2018 年度权益分派方案，首次授予的股票期
权总数由 555.2300 万份调整为 721.7990 万份；行权价格由 24.14 元/份调整为
18.431 元/份。
二、本次激励计划股票期权第一期第二次行权的基本情况
（一）股票期权第一个等待期已届满
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对
象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月和 24 个月，均自授权
登记完成日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。公司
于 2018 年 11 月 5 日完成了股票期权授予登记，公司股票期权第一个等待期已届
满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就说明
符合行权条件的情况说
序号 首次授予的股票期权行权满足的条件
明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生此类情形，
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生此类情
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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年实际达成的
第一个行权期业绩考核目标如下表所示： 营业收入为 31.56 亿元，
考核的会计年度 2018 年 实际达成的剔除股份支
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考核年度实现的营业收入（X） 31.56 亿元 付费用影响的净利润为
8,227.48 万元，均超过目
考核年度实现的净利润（Y） 8,227.48 万元 标营业收入和净利润，
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目标营业收入（A） 30.50 亿元 公司考核系数为 100%，
满足行权条件。
目标净利润（B） 7,150.00 万元
年度考核结果 公司考核系数（K）
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100%
当 85%≤(X/A)%≤100%
(X/A)%╳(Y/B）%
且 85%≤(Y/B)%≤100%
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，
但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部相
关评价制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人
评价系数（M）如下表所示：
A1 或 C1 或
评价结果 B1 B1-
B1+ D1
个人评价系数 第一个行权期共有 298
100% 75% 50% 0%
（M） 名激励对象的考核结果
4 A2 或 C2 或 符合行权条件，对应股
评价结果 B2 B2-
B2+ D2 票期权行权条件成就数
个人评价系数 量为 340.3660 万份。
50% 37.5% 25% 0%
（M）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可
行权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评
价系数（M）
激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售
额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
（三）激励对象行权的股份数量
本次行权数量 本次行权占已授予期权总
姓名 职位 注
（万份） 量的百分比 1
注2
谢冲 董事、副总经理、董事会秘书 2.1125 0.29%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
134.7624 18.67%
（共 178 人）
合计 136.8749 18.96%
注：
1、已授予期权总量为 721.7990 万份。
2、董事、副总经理、董事会秘书谢冲先生参与本次行权的 2.1125 万股新增股份按照相
关法律法规和本公司的股权激励方案自本次股份登记之日起锁定 6 个月。转让时须遵守上海
证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、
《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
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（四）本次行权股票来源情况
本次行权股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
（五）行权人数
本次行权人数为 179 人。
三、本次激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日：2020 年 7 月 29 日。
（二）本次行权股票的上市流通数量：136.8749 万股。
（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，本次行权的激励对象中谢冲为
公司董事、副总经理兼董事会秘书。
（四）本次股本结构变动情况
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 80,481,272 0 80,481,272
无限售条件的流通股份 112,165,799 1,368,749 113,534,548
股份总额 192,647,071 1,368,749 194,015,820
本次股份变动后实际控制人没有发生变化。
四、验资及股份登记情况
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 13 日出具了
《上海剑桥科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2020]31080002 号），审验了
公司截至 2020 年 7 月 1 日止的新增注册资本实收情况。
截至 2020 年 7 月 1 日，公司已收到本次 179 名激励对象缴纳的人民币
25,227,414.01 元的新增出资额，其中新增注册资本为人民币 1,368,749.00 元，资
本公积-股本溢价为人民币 23,858,665.01 元，各股东均以货币出资。本次增资后
公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 194,015,820.00 元 ， 股 本 变 更 为 人 民 币
194,015,820.00 元。
本次行权新增股份已于 2020 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。
五、本次募集资金使用计划
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本次激励计划行权募集资金总额 25,227,414.01 元将全部用于补充流动资金。
六、本次行权后新增股份对公司的影响
本次行权的股票期权数量为 136.8479 万份，占行权前公司总股本的比例为
0.71%，本次行权后，公司总股本将由 192,647,071 股变更为 194,015,820 股。本
次股权激励期权计划的行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权后公司股
权分布仍具备上市条件。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成
重大影响。
七、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海剑桥科技股份有限
公司验资报告》（瑞华验字[2020]31080002 号）。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 24 日
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